一人公司的概念

第五十七条　一人公司的概念

一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

 条文解读

［一人公司与个人独资企业的区别］

一人有限责任公司是有限责任公司的一种特殊表现形式，但其又不同于个人独资企业：

（1）法律性质不同。一人有限责任公司需要原则满足公司法为股权多元化的公司设置的公司资本制度、公司财务会计审计制度以及公司治理制度，而个人独资企业只适用《中华人民共和国个人独资企业法》，受该法的调整和约束。

（2）承担的民事责任能力不同。一人有限责任公司是独立的企业法人，具有完全的民事权利能力、民事行为能力和民事责任能力，是有限责任公司中的特殊类型；而后者则不是独立的企业法人，不能以其财产独立承担民事责任，而是投资者以个人财产对企业债务承担无限责任。

（3）承担的税收义务有所不同。一人有限责任公司及其股东须分别就其公司所得和股东股利分别缴纳法人所得税和个人所得税，而个人独资企业自身不缴纳法人所得税，只待投资者取得投资回报时缴纳个人所得税。

【以案说法29】2009年5月8日，一人有限责任公司G公司成立，法定代表人为葛某。2009年7月21日，葛某与董某、冯某、赵某订立协议书，约定三人出资加入G公司。随后，董某、冯某和赵某分别向该公司缴纳了现金32万元。但协议书未向工商部门登记备案，也没有对该公司的性质与注册资本等事项进行变更登记。

2009年10月8日，G公司向法院提起诉讼，要求确认董某、冯某、赵某三人为公司的股东。 法院经审理驳回G公司的诉讼请求。理由是，虽然订立了投资协议，但该协议仅仅是一种合同关系，未得到工商部门的确认，更未进行相应的变更登记，G公司的性质仍为一人有限责任公司。