公司与股东的形式及组成

一、公司与股东的形式及组成

世界上存在着不同的公司形态及股东表现形式，不同国家或地区、不同时期同一类型公司的股东形式各具特点，即使是同一国家同一时期的不同公司的股东形式也有差异。相应地，这些股东与公司的伦理关系、所承担的责任和所享受的权利也不可能完全相同，所以对股东形式进行合理的分类将有助于我们全面理解公司与股东之间的伦理关系，为我们科学地认识每一类股东的权利和责任提供切实可行的思路。

（一）公司组织形式的演进与特点

对于各类个体而言，为了充分地利用各自拥有的资源，从其自身利益来讲，就有必要相互联系起来组成一个个的公司。这同时也就决定了现实生活中的公司形态及其与股东所形成的特定关系。因此为了揭示和理解公司与股东之间的伦理关系，我们有必要从公司与股东的角度对公司形态进行科学的分析。从公司与股东的关系来看，公司可分为个体制公司、合伙制公司和公司制公司。

个体制公司指一个股东拥有并独立经营的公司。作为股东的个人和经营单位之间没有法律上的区别，公司的目标也正是业主个人所追求的目标，这是历史最久、最简单的公司形式。股东对公司财务、人事等重大问题拥有完全的控制权。同时对公司债务负无限责任。

合伙制公司是由两个或两个以上的股东为盈利而组成的经济实体。合伙人有两种：一般合伙人和有限责任合伙人。有限责任合伙人不直接管理公司，对公司债务负有限责任；一般合伙人对公司负无限责任，承担公司的管理职责。对于这类公司来说，是由多个合伙人共同出资拥有公司，共同控制、支配公司，共同享有收益权，共同对公司债务负责。

公司制公司是按公司法登记成立的，以盈利为目的的社团法人组织。在这类公司中，公司的股东即股东，一般不再直接管理公司，而是将资产的实际占用权和支配权交给了公司法人；股东享有选择并监督公司的经理层的权利，享有剩余索取权、公司的最终控制权并以其投入的股本对公司债务负有限责任，从而极大地减少了其承担的风险，但公司股东不得退股。

实际上，公司的经营管理是通过公司中相互制约的机制实现的，即公司中一般设立董事会、监事会、股东会三个机构，分别代表了经营权、监督权和所有权。这种三权均衡配置，严格分工，适当突出经营权的结构有利于各种权利发挥其独立作用而又相互制约，一方面保证了股东通过用“手”投票（通过股东会和董事会）或用“脚”投票（通过股市）选择、监督公司经理层，保护自身利益的权利；另一方面又保证了公司生命的延续性，为公司各利益主体谋求公司长远发展创造了前提条件，有利于社会资本的集中和经营管理科学化。正如20世纪之初形成的所有权与经营权分离理论指出的：“公司的成败掌握在职业经理手中，而股东则投资于表现出非凡管理技能和盈利的公司。”然而，实际上并非如此简单。各个国家缘于不同的文化、信仰以及政治、经济背景等因素，在公司制中仍存在着不同形式的公司所有权。从对公司拥有控制权的主体的不同可以分为以下几种形式：家族控制型公司、金融控制型公司、经理控制型公司、国家控制型公司。

由于世界上存在着不同的公司形态及股东表现形式，不同时期、不同国家或地区，不同公司的股东又各有其特点，但就其对公司的控制程度的性质而言，无非只有公司管理股东和投资者股东这两大类。

管理股东指拥有全部或大部分公司产权从而对公司具有很大的经营控制权的股东，这类股东主要存在于个体制公司、合伙制公司（有限合伙人除外）、家族控制型公司、金融控制型公司中。投资股东指拥有相对较少的产权从而对公司控制程度较弱甚至不去控制公司的股东。主要是有限合伙人。

（二）公司股东的权利和责任

尽管股东与公司的伦理关系因不同的公司而异，但一般说来，股东因其对公司的所有权而应当享有的权利和承担的责任都有其共性。

1.公司股东的权利

对公司资产的拥有权（其中包括了转让其资产的权利），即作为股东应享有的受法律和道德保护的最基本的权利，是公司对股东承担的最基本义务。

（1）拥有剩余控制权，即拥有公司中除了那些属于员工（包括高层公司经理层）享有的权利以外的权利控制权。具体表现为股东在制定公司使命，决定经营目标、实施经营策略以及亲自经营公司或委派、评价、监督高层公司经理层等方面的权利。

（2）拥有剩余索取权，即取得与其所担风险相应的公司收益中扣除用来支付各项主要要素报酬和投入品价格之后的余额的权利。

（3）在公司解散时参加分配并有权获得份额内的剩余财产。

（4）对于公司制的股东——股东还有获得公司经营情况方面的信息（财务、报告）的权利和新股摊认权。

（5）公司章程或其他有关法规、规则规定的其他权利。

实际中损害股东权利的现象却不胜枚举，尤其是中国的许多国有公司和一些改组而来的股份有限公司、有限责任公司，表现为：忽视公司股东的存在，追求公司经理层个人报酬的最大化，即公司经理层福利和利益最大化。忽视股东的存在，追求内部人报酬最大化。有的公司还能够操纵利益账户，通过建立假账（常常是两本账），保留“小金库”，乱摊成本等形式变相地减少股东收益。因循守旧，不能采用新的技术成果改进和更新设备，不能保证固定资产正常维修，不能有效利用固定资产，造成闲置。

2.公司股东的主要责任

公司股东的主要责任包括：

（1）及时如数供应所应提供的财务资源。

（2）对公司经营成果最终负责。股东既然享有剩余控制权，就决定了其必然对公司行为的最终结果负责；股东必须促使公司同与之有关的各利益主体保持协调的关系；股东还应有较强的民族责任心和自豪感；法律、法规、公司章程或公司其他利益相关者期望股东承担的其他责任。

实际中常有违背上述股东责任的股东行为发生。有些事情表面上看好像能给股东带来某些好处，但事实上只要加以跟踪观察和分析就会发现这些行为损害了公司、产品形象，严重地危及公司的正常发展乃至生存，最终无疑会导致包括股东在内的各利益相关者遭受损失。