【摘要】：规定董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。规定董事会决定应当做出记录，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
5.6.2 董事会层面的制度安排
（1）规定董事会的决议违反法律、行政法规的无效。
（2）规定董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
（3）董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。
（4）规定董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。董事会不能召集的，由监事会或者监事召集，监事会还不能召集的，则由持股1/10以上的股东自行召集。
（5）规定董事会决定应当做出记录，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时持反对意见并记载于会议记录的，该董事可以免除责任（只对股份有限公司作了规定）。
（6）上市公司设立董事会秘书一职，负责股东大会、董事会会议筹备、文件保管、股权管理、信息披露事宜。
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