公司治理概念的界定

6.1.1　公司治理概念的界定

国外学者很早就开始关注公司治理问题，但对公司治理进行系统性的研究始于20世纪80年代。我国学术界从20世纪90年代才开始对公司治理的研究。尽管国内外学者对于公司治理的概念有一个逐步认识的过程，但目前学术界对于公司治理的含义还没有一个公认的或标准的定义。

Berle与Means（2009）^［196］认为，所有者与经营者之间的利益冲突一直是现代公司的核心代理问题。与此相对应，如何设计一套“机制”来保证经营者的行为不偏离股东的利益，并能够有效约束其机会主义行为，也就成了公司治理研究的主要内容。1985年英国《公司法》把公司治理制度描述为由董事、股东和审计员三方面构成的制度。英国财务报告委员会主席Adrian Cadbury（1991）认为，公司治理是一个指导和控制公司的制度或过程。公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法。它研究董事会、股东、高层管理部门和决策者，以及其他利益相关者的关系。Blair（1995）^［197］从狭义和广义角度探讨公司治理的含义。他认为狭义的公司治理是指有关公司董事会的功能、结构、股东和权力等方面的制度安排；广义地讲是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在企业不同的成员之间分配这样一系列问题。1998年经济合作与发展组织（OECD）制定的《公司治理原则》认为，公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体制，应明确规定公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者，也清楚地说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序；它还提供一种结构，使之用以设置公司目标，提供达到这些目标和监控经营的手段。

青木昌彦等（1995）^［198］认为，公司治理结构是一套制度安排，用于支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：①如何配置和行使控制权；②如何评价和监督董事会、经理人员和员工；③如何设计和实施激励机制。李维安（2002）^［199］认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团。通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。吴敬琏认为“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级经理人员组成的一种组织结构”。其中股东会、董事会、监事会和经理相互制衡共同实施对公司的治理，称之为内部治理。内部治理是《公司法》所确认的一种正式制度安排，它构成公司治理的基础。在企业外部，股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场直接影响公司治理的绩效。而政府利用其掌握的经济计划、产业政策、财政金融等手段直接或间接干预企业的战略选择。这些权益主体的治理活动，构成了公司的外部治理。外部治理是内部治理的补充，其作用在于使经营行为受到外界评价，迫使经营者自律和自我控制。

综上所述，国内学者对公司治理普遍接受的定义是：公司治理就是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度，涉及指挥、控制和激励等方面的活动。公司治理包括内部治理和外部治理。内部治理是靠公司内部人对公司进行治理，通过公司内部的机构设置和权利安排来解决有关的效率和代理成本问题，所要解决的问题是公司内部的利益协调问题。外部治理是通过公司外部的因素和手段，如利用并购、竞争、资本市场和利益相关者等对公司进行控制，解决公司的治理问题。这也是本书采用的公司治理概念。