高层管理人员的“金手铐”

高层管理人员的“金手铐”——中捷股份的股票期权制度

一、背景

中捷缝纫机股份有限公司位于浙江省玉环大麦屿经济开发区，占地面积300亩，总资产13亿元。现有员工2000余人，其中大专及中级职称以上人员600余人，在浙江、上海、江苏拥有三大生产基地，形成了缝纫机铸造、机壳加工、涂装、装配四大工艺全部自动化的现代化无区域公司。

中捷公司生产14大系列260多个品种的工业缝纫机，产品通过德国莱茵公司ISO9001质量体系认证和欧洲CE认证，并出口到中南美洲、亚洲、非洲、欧洲等100多个国家和地区，是全球最大的工业缝纫机生产基地之一。2003年10月与世界著名缝纫机企业德国百福公司组建了合资公司。

中捷缝纫机2003年被国家质量检验局认定为“中国名牌”产品，在2003年中国缝制机械行业产品质量抽检中获得第一名。中捷商标被认定为“浙江省著名商标”，中捷商号被认定为“浙江省知名商号”。2004年7月在深圳证券交易所正式挂牌上市，成功登陆资本市场，成为中国缝制机械行业第一家上市的民营企业，2005年中捷股票被中国证监会确定为股权分置改革试点单位，并成为中小板中第一家以高票通过的全流通股票，2005年荣获首届“中国服装品牌年度大奖”特别贡献大奖。

中捷公司规划五年内建成一个具有相当规模的集团化公司，十年内把公司建成国际同行业的知名企业和国内同行业中的龙头企业，成为全球缝制设备运营商。勤于思考、善于创新的中捷人将始终遵循“努力改善人类服饰文化”，围绕建国际知名企业，创国际知名品牌的宏伟目标，博采众家之长，发挥自身优势，缔造中捷事业辉煌的明天。

讨论与思考题：

1．为了解决委托—代理中出现的“逆选择”、“道德风险”问题，中捷股份有限公司采用了哪种机制来约束经营者的机会主义行为？除了中捷股份有限公司采用的机制，还有哪些机制可以实现这一目的？

2．中捷股份有限公司的发展有哪些优势？是否适合实行股票期权制度？

3．通过各种途径查阅资料，了解股票期权制度的优缺点。

二、中捷的股票期权激励制度

2006年《上市公司股权激励管理办法（试行）》（即《股权激励管理办法》）的出台，打开了股权激励的法律通道。这也引发了不少公司对此的遐想，中捷股份更是《上市公司股权激励管理办法》颁布以后首家推出激励计划的上市公司。

单升元目前担任中捷股份董事和中捷控股集团有限公司副董事长，据他介绍，早在2001年，董事长蔡开坚便从自己持有的100%股份中，按照1元／股的价格，转出23%给高管。当时公司总股本为6000万元。董事长蔡开坚在《股票激励管理办法》出台后，积极与证监会沟通，以期用全新方式对高管实施激励。

机缘由此属于中捷股份，它被选为首家试点企业。

2006年2月14日，《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》确定，公司授予10名激励对象510万份（调整后为663万份）股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格6．59元（调整后为4．92元）购买一股中捷股份股票的权利。本激励计划的股票来源于中捷股份向激励对象定向发行510万股（调整后为663万股）中捷股份股票，占中捷股份股本总额3．71%。

下面介绍中捷股份股票期权计划具体内容。

1．明确关键释义

一份标准的股票期权制度，首先需要对关键概念、术语，以及为了方便而简写的名词，进行明确地释义阐述，例如，中捷股份有限公司对下面一些关键的概念进行定义：

中捷股份：指中捷缝纫机股份有限公司。

股票期权激励计划：指中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要。

股票期权：指中捷股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买中捷股份一定数量股份的权利。

高级管理人员：指中捷股份经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和中捷股份《公司章程》规定的其他人员。

董事会：指中捷股份董事会。

股东大会：指中捷股份股东大会。

标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的中捷股份股票。

授权日：指中捷股份向激励对象授予股票期权的日期。

行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的期间以预先确定的价格和条件购买中捷股份股票的行为。

可行权日：指激励对象可以行权的日期。

行权价格：指中捷股份向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买中捷股份股票的价格。

中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

商务部：指中华人民共和国商务部。

证券交易所：指深圳证券交易所。

元：指人民币元。

2．明确激励对象的确定依据和范围

股票期权制度必须要有明确的激励对象，以及对象确定的明确依据。一般来说，激励对象除了必须合法，还应该根据公司具体的情况和管理制度规定而定，激励对象的范围一般是公司的高层管理人员。对于中捷股份，激励对象的依据和范围规定如下：

（1）激励对象的确定依据。

①激励对象确定的法律依据。

激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《中捷股份公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

②激励对象确定的职务依据。

激励对象担任公司的董事（不包括独立董事）、监事或高级管理人员。

③激励对象确定的考核依据。

激励对象必须经《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

（2）激励对象的范围。

激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，具体职务包括：董事总经理、董事会秘书、董事副总经理、董事财务总监、监事会主席、监事、副总经理10人。

3．股票期权激励计划的股票来源和股票数量

（1）激励计划的股票来源。

实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过三种方式解决标的股票来源：①向激励对象发行股份；②回购本公司股份；③法律、行政法规允许的其他方式。对于中捷股份公司，选择的是第一种股票来源：即该激励计划的股票来源为中捷股份向激励对象定向发行510万股中捷股份股票。

（2）激励计划的股票数量。

股票期权激励计划拟授予的股票期权数量510万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为510万股；标的股票占当前中捷股份股票总额的比例为3．71%。激励计划获批准后即授予给董事、监事、高级管理人员。

4．规定明确的股票期权分配方式

明确激励对象和股票来源以后，必须明确股票的分配方案，针对激励对象的职务和贡献，以及结合公司实际情况，对于各个激励对象，规定合适的分配比例。比如，中捷股份对于10个高管人员的分配情况如下：

5．规定股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

根据国家相关法律和公司的实际情况，制订本公司股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日和禁售期。对此，中捷股份的规定如下：

（1）中捷股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的5年时间。

（2）股票期权激励计划授权日在激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、中捷股份股东大会批准、商务部批准后由董事会确定。

（3）股票期权激励计划在股票期权授权日一年后可以开始行权，可行权日为中捷股份定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

③根据中捷股份现行《公司章程》的规定，公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员“在其任职期间及其离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。”

6．股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

经理股票期权行权价是否合理，关系到期权激励是否有效。经理股票期权的行权价格，按一般规定，不能低于股票期权赠与日公开市场上普通股的每股市价。美国国内税务法规定，经理股票期权行权价不能低于期权赠与日的公平市场价格。对于公平市场价格，不同公司的规定不同。有些公司规定为赠与日前一交易日收盘价，也有些公司规定为赠与日最高市价与最低市价的平均价。对于拥有公司控制权10%以上的高管人员，在股东大会同意后，其股票期权行权价一般规定高于或等于公平市价的110%。但是具体的公司会有不同的规定，中捷股份有限公司规定该价格为6．59元，其确定方法是取下述两个价格中的较高者上浮5%。

其一是股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中捷股份股票收盘价（6．28元）；

其二是股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的中捷股份股票平均收盘价（5．94元）。

最后，两者的最高为依据6．28元计算出的，行权价格为6．59元。

7．规定享受股票期权的获授条件和行权条件

获授股票期权必须具备法定的基本条件，首先是针对公司的，获授股票期权的第一前提条件是，中捷股份未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

获授股票期权的第二前提是激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

最后，针对激励对象是否能够具备条件，还应根据公司的具体情况而定，中捷股份规定，激励对象必须在同时满足如下条件时方可获授股票期权：

（1）根据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格；

（2）中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%；

（3）中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

行权条件可以根据法律和公司实际情况如上制定。

具备获授条件和行权条件的激励对象，根据公司的实际情况执行行权，中捷股份的行权安排如下：

自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权；激励对象必须在授权日之后五年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。

8．股票期权激励计划的调整方法和程序

股票期权制度不是一尘不变的，必须根据实际情况的变化做出调整，在股票期权制度的规定中，明确过股票期权激励计划的调整方式和程序，具有很好的实际价值。中捷股份有限公司规定的股票期权数量的调整方法如下：

若在行权前中捷股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q₀×（1＋n）

其中：Q₀为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）缩股：

Q＝Q₀×n

其中：Q₀为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股中捷股份股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

对于行权价格，中捷股份有限公司的调整方法如下：

若在行权前中捷股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P＝P₀÷（1＋n）

（2）缩股：

P＝P₀÷n

（3）派息：

P＝P₀－V

其中：P₀为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

对于股票期权激励计划调整的程序，中捷股份有限公司有如下的规定：

（1）中捷股份股东大会授权中捷股份董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。

（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

9．股票期权激励计划变更、终止

依据法律规定和公司实际情况，股票期权激励计划的变更和终止条件应在激励制度中有明确的规定。中捷股份公司在这一方面，严格按照法律规定，制定相应的股票期权激励计划变更和终止规定，具体规定略。

讨论与思考题：

1．中捷股票期权的股票来源是什么？股票期权的股票一般有哪些来源？

2．中捷的期权激励制度是如何设计的，包含哪些关键内容？

3．中捷作为股票期权制度实行的先驱，你认为其在制度设计时，最应该关注的是哪些问题？

4．经理股票期权行权价是如何确定的？美国国内税务法对此是如何规定的？

5．熟悉中捷股票期权激励计划的调整方法和程序，熟悉掌握调整计算公式。

三、社会反响和效果

中捷股份期权激励方案推出之后，专家和有关机构给予积极评价。

浙江工商大学证券期货研究所所长韩德宗评论说，“中捷股份是要求以扣除非经常性损益后的净利润和净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，消除了管理层操纵利润的可能，杜绝了管理层的利润操纵空间。”同时，由于本身就是民企，中捷股份的激励方案也就没有“自肥”之嫌。

该公司上市的保荐机构光大证券认为，这有利于促进中捷股份的规范运作，提升公司的持续经营能力，不存在损害股东利益和公司利益的情形。

中捷股份现任董秘崔岩峰对记者说。“细察中捷股份的方案内容，无论是激励标的创新、股票来源的解决，还是决策程序的规范、业绩考核的严谨、抑或行权价格，都严格遵守了现行规定，在某些方面甚至还提出了更高的要求。”

“中捷股份的激励方案带了个好头，希望拟实施股权激励的G公司认真学习《管理办法》及相关规定，使自身的激励方案符合各项规定，披露也更加透明，只有这样才能达到股权激励的初衷。”

“以往一些上市公司的股权激励，管理层为争取尽可能多的利益总是千方百计在激励方案上做文章，要么激励股票获授价格过低、要么业绩考核过于简单且容易操纵、要么违规同意管理层任期内出让股权、要么在决策程序上缺少应有的规范。而中捷股份的方案，无论是激励标的创新、股票来源的解决，还是决策程序的规范、业绩考核的严谨，抑或行权价格都严格遵守了现行规定。”

对于中捷股份的股票期权激励，具有积极作用。客观数据也支持了这一判断。中捷股份2006年报显示，公司2006年度主营业务收入7．6亿元，同比增长11．47%；净利润0．9亿元，同比增长27．29%；净资产收益率为15．06，同比增加2．28个百分点。

讨论与思考题：

1．中捷的期权激励制度有何优点？

2．中捷的期权制度如何约束委托－代理人关系中出现的投机行为的？

3．中捷公司采用这种期权激励制度取得了较好的效果，其他类型或性质的公司是否能够直接效仿？如果需要效仿，应具备哪些条件？

4．阅读上面材料，思考一些上市公司中为什么会出现管理层在激励股票上的违规行为？中捷公司为什么可以杜绝这种行为？请从所有制差异方面进行解释。

点评：

1．中捷股份有限公司的股票期权激励计划是我国股票期权制度的破冰之行

在成熟的海外资本市场，股票期权是公司对管理层实施激励的重要形式，但由于种种原因，国内的上市公司在实践中并没有采用。《管理办法》出台前，尽管没有相关政策的指引，依然有一些上市公司通过多种途径实施了股权激励，股票是激励对象获授的主要形式。而中捷股份此次以股票期权对董事、监事及高级管理人员实施激励，开创了G公司（股改过的上市公司）股权激励标的创新的先河。

2．用“定向增发”的方式解决股票的来源

我国自2005年5月启动股权分置改革以来，部分公司在股权分置改革方案中提及将在相关办法出台后推行股权激励计划，但基本都明确由非流通股股东划出一部分股票作为激励股票的来源。目前，已有农产品、深振业两家G公司推出了具体的股权激励计划，激励股票均来自非流通股股东，而且是以净资产作为获授股票的定价依据。

而中捷股份激励计划则明确，股票来源为中捷股份向激励对象定向发行510万股中捷股份股票，占激励计划签署时中捷股份股本总额的3．71%。而且行权价格以中捷股份股价为定价依据。业内人士分析，向激励对象定向发行类似于定向增发，对中捷股份而言能筹集资金，对激励对象而言能提高经营的积极性，是一种双赢的选择。

3．杜绝利润操纵空间

此前，部分公司在制定股权激励计划时以简单的加权平均净资产收益率作为业绩考核的指标。会计专业人士认为，以加权平均净资产收益率作为业绩考核指标会给管理层操纵利润提供空间，因为加权平均净资产收益率没有剔除非经常性损益对公司净利润的影响，如果管理层发现当年净资产收益率达不到约定条件，可以通过调节非经常性损益来达到获得激励的目的。而中捷股份则明确，激励对象获授股票期权必须同时满足三个条件，即根据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格；中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%；中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。事实上，中捷股份是要求以扣除非经常性损益后的净利润和净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，且该指标不得低于10%，这就消除了管理层操纵利润的嫌疑。

4．不打政策擦边球

虽然新《公司法》第一百四十二条规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。但中捷股份依然规定，公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间不得转让其所有的公司股份。中捷股份之所以这样规定是因为根据新《公司法》修订的公司章程尚未提交股东大会表决，而现行的公司章程是不允许管理层任期内转让股权的。而有些公司在制定激励方案时就直接依据新《公司法》，规定管理层任期内可以转让不超过25%的股份，而公司章程又没有做出相应的修改。

5．中捷股票期权激励的负效应分析

股票期权对于经理人的吸引和激励作用，关键在于经理人对于其升值的良好预期，但是如果公司的股票在未来的几年内没有实现成长升值，就会导致经理人的信心丧失，股票期权的作用无法正常发挥，只能是一纸空文。另一方面，中捷股份有限公司规定的股权激励行权价格为公平市价的105%，这个值也低于一般的平均水平，大多数公司以公平市价的110%为行权价格标准，这是一个最普遍的标准，这个较高的标准对于激励对象来说是不利的，但是对于公司的管理来说是更有安全保障的，所以，中捷股份公司对于行权价格的标准制定，一方面要考虑到对于管理人员的激励效果，另一方面，也应当借鉴大多公司的经验，使自身的管理更有安全度。

（吴　静）