行业协会章程与行规行约

第三章　行业协会内部治理结构

行业协会内部治理结构，是指行业协会内部运行的最基础的组织结构，包括权力结构、决策机构、执行机构和监督机构。由于行业协会的章程直接规定和影响行业协会的治理结构，因此，在介绍内部治理结构内涵前，有必要先介绍行业协会章程。

行业协会治理结构的概念界定。“corporate governance”的概念伴随现代公司制的发展而生，然而由于corporate兼具公司和法人两种涵义，而governance在中译中又对应了治理和治理结构两个概念^[1]。这样，导致这一概念目前同时以“法人治理（结构）”或“公司治理（结构）”出现，从而造成混淆。准确来讲，“公司治理必然需要特定的公司治理结构，公司治理结构只是公司治理的手段”^[2]。我国公司治理结构主要由公司股东大会、董事会和监事会等“三会”构成，加上经理层，分别行使最终控制权、决策权、监督权和经营指挥权^[3]。

由于行业协会治理的理论和实践都起步较晚，多数研究都参照公司治理的理论框架，结合行业协会的特征，以实践为基础对行业协会治理进行探讨。企业基于自身发展的需要加入行业协会，同时自愿让渡一部分权利给行业协会统一掌控使用。在此过程中，会员企业的“私”权利汇集转化成为行业协会的“公”权力，形成会员权和行业协会社团法人权。伴随着行业协会的运作，决策权和执行权也相应产生。上述权利彼此独立，相互协调制衡，构成了行业协会内部治理结构的基础，各自借助行业协会治理的结构形式行使自己的治理权。

行业协会作为社会团体法人，在法律上是具有独立法人资格的权利义务主体，组织的财产最初来源于企业会员的出资，所有权让渡给行业协会，由协会组织特定机构来经营管理。为维护各方利益，规范不同治理主体的行为。1998年，国务院颁布《社会团体登记管理条例》，民政部相继发布《社会团体章程示范文本》，要求行业协会制定章程以明确和规范协会中各机构的权利、义务和责任。可见，行业协会治理结构是一个基于法律法规层面的制度安排，是一种法定组织结构。

非营利组织法人治理，当以所有权、控制权与受益权分离为前提，以委托代理关系为主线，以利害相关者协调为重心，以公共责任为依旧^[4]。一般而言，行业协会的治理结构包括决策机构、监督机构及执行机构三个层次，三种机构彼此独立、制约、配合，以决策科学化、维护会员利益、运营行为正当化为治理目标，行业协会治理结构是一种科学管理模式^[5]。

在我国，由于行业协会的生成形式存在差异，行业协会治理结构的表现也有所区别。体制内行业协会、体制外行业协会和内外结合型行业协会的治理结构虽然都以决策机构、监督机构及执行机构三个层次为基础，但在所有者代表、理事会结构、监事会、秘书长来源、工作人员报酬等治理机构的表现方面仍有不同。表1为研究总结出的不同协会模式对应的内部治理结构表现，虽然随着国家和会员对行业协会规范治理的要求和呼声越来越高，表1所示的体制内痕迹越来越淡薄，但总体而言，我国行业协会在内部治理结构的规范化上还有很大空间。

表1　行业协会内部治理结构的表现

（续表）

资料来源：翟鸿祥.行业协会发展理论与实践［C］.北京：经济科学出版社，2003：34.

图2　行业协会内部治理结构框架图^[6]

从规范化角度看，行业协会的内部治理结构的四层次之间具有如下关系（图2）：第一个层次分为决策机构一，属于最高权力机构，组成会员大会或会员代表大会，负责理事会成员的任免、监事会成员的选任、协会重大事项的决定等；决策机构二，属于运行决策机构，行业协会的决策机构分层，其中理事会或常务理事会对非重大事项的决策权力最大，肩负确定协会发展目标、制定工作方案及聘任秘书处工作人员的职责。第二个层次为监督机构，由监事会或监事承担起与此相关的监督任务，未设监事或监事会的行业协会多由理事会代为履责。第三个层次为执行机构，通常为秘书处及其下属的各职能部门，这些部门负责遵循会员大会制定的章程制度，执行理事会的决定，维持行业协会的日常运行^[7]。

第一节　行业协会章程与行规行约

一、行业协会章程

行业协会章程是行业协会治理与运行的基本依据，规定了行业协会每个会员的权利义务，规定了协会的宗旨、活动范围、准则及重要机构的议事规则。非营利社团法人的章程是“在法律规定范围内对其成员有约束力的内部规范。除确定的社团宗旨和名称外，章程尤其还要规定在社团内部形成决议和对外以社团名义进行活动的规范”^[8]。

在我国，1998年国务院颁布的《社会团体登记管理条例》与民政部发布的《社会团体章程示范文本》（简称《示范文本》）对行业协会的章程做了总体性的规范和要求，其中《社会团体登记管理条例》第14条规定，应该召开会员（代表）大会，通过章程，产生执行机构、负责人和法定代表人；第15条规定，社会团体的章程应该包括“名称、住所；宗旨、业务范围和活动地域；会员资格及其权利、义务；民主的组织管理制度，执行机构的产生程序；负责人的条件和产生、罢免的程序；资产管理和使用的原则；章程的修改程序；终止程序和终止后资产的；应该由章程规定的其他事项”。《示范文本》为社团申请登记时必须遵循的样本，行业协会章程必须包含《示范文本》所含的全部内容，只能补充，不得删减。《示范文本》虽具有一定的规范效力，但考虑到《示范文本》对治理机构的产生规则及权利义务并未有明确的阐释和约束，行业协会治理仍然需要专门性的法律法规加以具体化。

在与行业协会章程相关的地方性规范性文件上，温州、深圳及广州较为领先，对各组织机构的职权等问题做了规定，绝大多数省、自治区、直辖市在地方立法中或未作规定，或仅以概括方式授权行业协会在其章程中自行约定^[9]。

1999年4月，温州市政府颁布《温州市行业协会管理办法》^[10]，其第15条规定，行业协会的章程应当载明下列事项：名称、地址；宗旨、业务范围活动地域；会员资格及其权利义务；民主的组织管理制度；执行机构的产生程序；资产管理和使用原则；章程的修改程序；终止程序和终止后资产处理办法；应当由章程规定的其他事项，并具体对会员条件、组织机构及16项职能进行规定。2000年4月，温州市工商联颁布《关于加强和规范行业协会商会的通知》，更加具体地规定了行业协会的换届程序、聘用制度、财务管理制度以及重大事项报告制度^[11]。

2008年11月，深圳市颁布《深圳市行业协会法人治理指引》（简称《深圳指引》）^[12]，相比《示范文本》、《温州市行业协会管理办法》规范而言，更明确地为行业协会建立内部治理机构及运行机制进行了规范。《深圳指引》明确行业协会法人治理的主要目标及原则，对行业协会包括会员大会、理事会、监事会的性质、职权及议事规则，秘书处的工作机制，以及会长、副会长、常务理事、理事的产生与任免程序等都做了具体规定。2011年5月，广州市民政局颁布《广州市行业协会规范化治理指引》（简称《广州指引》），增添了会员代表大会规模等更具体的指导性规定^[13]。

上述地方规范性文件（包括未加引述的其后出台其他地方性政策规定）为行业协会章程文件的制定和细化提供了参考和依据，改善了我国行业协会内部治理的法制环境，但仍然无法为行业协会治理及其功能提供充分的法律保障。鉴于全国性的《行业协会商会法》一时还无法出台，行业协会的治理还需要在现有法律框架下，发挥自律性，以完善自身的治理结构及治理机制。

二、行业协会行规行约

行业协会为了更好地履行职能，提供服务，加强自律，需要制订更为具体的行规行约，规范会员和行业成员的行为，维护行业的市场经济秩序，保障合法权益。

行业协会行规行约有两种类型：整体性的行规行约和单一的行规行约。

第一种是整体性的行规行约，从行业协会的活动范围和领域出发，制订系列的行规行约。例如，中国银行业行业协会制约了18个行规行约规范，如：《中国银行业自律公约》、《中国银行业自律公约实施细则（试行）》、《中国银行业文明服务公约》、《中国银行业文明服务公约实施细则（试行）》、《中国银行业文明规范服务工作指引（试行）》、《中国银行业反商业贿赂承诺》、《中国银行业从业人员道德行为公约》、《中国银行业从业人员流动公约》、《中国银行业反不正当竞争公约》、《中国银行业柜面服务规范》、《中国银行业客户服务中心服务规范》、《中国银行业营业网点大堂经理服务规范》、《中国银行业零售业务服务规范》、《中国银行业个人住房贷款业务自律公约》、《中国银行业存款业务自律公约》、《中国银行业票据业务规范》、《中国银行业公平对待消费者自律公约》，以及关于在服务收费方面给消费者以充分知情选择权的自律要求等。

第二种是单一的行规行约，如《杭州市纺织行业协会行规行约》。这一类行规行约主要包括如下内容：一是总则。说明行规行约制定的重要性。二是行业道德。提倡文明生产、文明经商、讲究信誉、优质服务。提倡学科学、学技术，提倡严格管理，提倡遵纪守法、廉洁奉公、认真负责、自尊自律，提倡行业团结、互助、协调、自律，发挥行业整体优势，维护行业整体利益，促进纺织行业健康发展。三是行规行约具体条文。在生产、经营活动中，严格执行、遵守有关技术、工艺、质量、安全等标准和规范，坚持质量第一，确保安全。应遵循公开、公平、诚实信用和正当竞争的原则，严格执行国家的有关法律法规；坚持价格合理的原则；禁止行业内企业采取不正当手段窃取其他企业的技术、管理等涉及企业内部商业秘密文件资料；在生产、经营活动中，行业内企业在对外的广告媒体宣传中不得有攻击、诽谤、贬低等有损同行业其他企业的行为。四是行业管理。禁止行业内相互之间的恶意竞争；防止价格垄断，保护企业平等竞争，维护企业合法利益。五是规约管理。对于执行规约成绩突出的单位和法定代表人给予表彰奖励，而对有违规违约行为的单位，主要采取批评教育、公开谴责、赔礼道歉、赔偿损失等形式，以达到纠正错误的目的，对继续违规违约的单位将采取内部通报、企业曝光、开除会籍，以及建议政府部门给予警告、吊销生产（经营）许可证照，直至诉诸法律，以维护规约的严肃性。六是附则。说明行规行约的制定权和解释权。行规行约一般由行业协会会员代表大会审议通过，解释权属行业协会理事会。

【材料】

长沙市渣土砂石运输行业行规行约^[14]

（2013年1月19日长沙市渣土行业协会二届一次会员大会表决通过）

第一章　总　则

第一条 为建立健全行业自律机制，维护市场正常秩序，规范行业经营行为，促进行业健康发展，特制定本行规行约。

第二条 本行规行约为行业自律公约，经会员大会表决通过后，本行业所有经营单位均应遵守执行。

第三条 本行业以遵纪守法、诚信经营、文明施工为宗旨，倡导创新思维、科学管理，不断提高经营管理水平，维护行业形象和行业合法权益。

第四条 本行规行约在渣土主管部门的指导和监督下，由长沙市渣土行业协会组织会员单位实施。

第二章　行　规

第五条 依据本会章程，行业协会理事会为会员大会的执行机构，理事会应依据本会章程认真履行职责，模范遵守，坚决执行本会行规行约。

第六条 会员单位应充分理解、大力支持、积极参与协会工作。协会会员大会和协会理事会在讨论、表决本行业重要事项时，必须坚持求大同、存小异及少数服从多数的基本原则，一旦通过表决作出决定，各会员单位必须无条件遵守和坚决执行。

第七条 公司资质条件要求

……（略）

第八条 专用车辆条件要求

会员单位的营运车辆必须具备以下条件：

……（略）

第九条 经营规范

会员单位必须做到不论企业大小都要相互尊重、团结协作、诚信经营。

（一）不得欺行霸市，不得以非法手段承接工程项目；

（二）不得与工程方签订无需派车承运建筑垃圾的虚假合同；

（三）统一使用行业协会印制的《建筑垃圾运输合同》，合同内容填写必须完整规范，持甲乙双方签名盖章后的《建筑垃圾运输合同》、《坚决拒绝无证车辆参运建筑垃圾的承诺书》，到协会秘书处登记备案，领取《建筑垃圾运输合同登记备案表》，再持《建筑垃圾运输合同登记备案表》及《建筑垃圾运输合同》到政务窗口办理相关核准手续；

（四）原则上一个工程只能由一家运输公司承运渣土，合同签订后不得随意毁约，必须履行合约按需求派车，无特殊情况不得中途退场；大型渣土工程需两个以上公司签订合作协议共同参运施工的，需到协会登记备案，领取联运申请表到市渣土管理部门审批。任何公司不得私自招揽其他公司车辆到自己承运的工地参运。

（五）不得以低价签订渣土运输合同后，在施工过程中又以停工要挟中途涨价，协会将对各公司履约合同的情况进行监督。

第十条 施工要求

……（略）

第十一条 内部管理

会员单位应依据本会章程和行规行约的相关规定，建立健全企业内部管理和规章制度。

（一）强化从业人员的法制教育、职业道德教育、文明安全施工教育，不断提升从业人员的综合素质；

（二）守法循规、诚信经营，按规定签订《建筑垃圾运输合同》；

（三）自觉维护交通秩序、市场秩序，自觉接受和积极

配合渣土管理部门的管理和渣土、交通、交警执法部门的执法纠章；

（四）积极预防重大事故、劳资纠纷和服务质量问题的发生，把影响降到最小；维护企业稳定、构建和谐行业；

（五）一旦发生事故和纠纷，公司必须迅速向协会和主管部门汇报，积极主动、勇于面对、依法妥善处理；

（六）及时化解纠纷、防止矛盾激化，并控制发生聚众闹事和越级上访事件，不得造成社会影响，维护行业形象。

第十二条 合同维权

凡因甲方原因拖欠运输款，施工过程中更换运输公司造成纠纷，按以下方式处置：会员单位施工运输款未结算的工程，本行业所有经营单位，未经行业协会同意不得与该工程重新签订《建筑垃圾运输合同》；凡因会员单位原因（如不文明施工、不诚信经营、欺行霸市、违规违约、不遵守合作协议等），在施工过程中甲方提出终止合同，更换运输公司，经协会核实，甲方可重新与其他公司签订《建筑垃圾运输合同》，原施工运输单位不得阻工闹事。

第十三条 公平竞争

会员单位在承接渣土工程运输业务时，必须做到以下几点：

（一）会员之间如遇价格争议，可以申请协会调解处理；

（二）严禁以烂价、压价等形式破坏市场秩序；

（三）严禁公开以高价签订合同、而私下以低价结算的方式争抢业务；

（四）协会应协调会员之间的价格争议，维护市场秩序和行业的合法权益；

（五）严禁以低价中标进场、中途停工涨价等损害行业形象的行为。

第十四条 会员单位必须按照协会规定的期限和标准足额缴纳会费，履行会员义务。会员单位逾期未主动足额缴纳会费的，由协会理事会作出在履行保证金内划拨的决定，协会秘书处执行划拨，并必须待欠费单位补足履约保证金后，方能办理《建筑垃圾运输合同》登记备案手续。

第十五条 会员单位法人变更、办公场所变更、授权联系人变更、联系电话变更等，必须及时报协会秘书处备案。

第十六条 会员单位根据章程规定有退出协会组织的自由，但必须向协会组织递交书面退会申请，从申请退会之日起一年以后方能办理退会手续。

第三章　行　约

第十七条 为保证行规行约的有效执行，本会将制定对会员单位的日常检查考核实施方案，由专人负责实施。

第十八条 本会对会员单位进行检查考核的得分，占市渣土管理部门综合考核一定的比例，纳入市渣土管理部门对运输公司季度、年度考核评定奖罚机制兑现，并作为参与市渣土管理部门对各会员单位进行年度资审初审和本会评选年度先进会员单位的重要依据。

第十九条 本会会员单位有下列行为之一的，由协会理事会根据情节轻重分别作出2 000～20 000元相应处罚的决定。

（一）以烂价、压价承揽业务，造成恶性竞争，损害行业合法利益的；

（二）以低运价承接渣土业务后，在中途停工要挟提高运价造成损害行业形象的；

（三）与工程方签订无需派车承运的虚假合同牟取利益，致使工程方招揽黑车参运，造成市场秩序混乱的；

（四）使用套牌车、无牌无证车、敞篷车等不合法车辆参运牟利，破坏运输秩序的；

（五）擅自使用外公司车辆参运、与外公司车辆单独结算、纵容无证参运损害其他会员单位合法权益的；

（六）施工运输秩序混乱，造成渣土严重环境污染、被媒体曝光、领导点名、管理部门通报、市民群众投诉强烈，造成恶劣影响的；

（七）参运车辆无GPS信号的；

（八）渣土不按指定地点倾倒的；

（九）不守法循规、不诚信经营、随意毁约、不履行合作协议、违规违约影响行业形象的；

（十）煽动行业单位，纵容公司从业人员聚众闹事，对聚众闹事事件信息报告迟缓，处置不力造成社会影响的；

（十一）没有按照规定期限足额缴纳会费及存放履约保证金的；

（十二）无故缺席协会和管理部门的会议及其他相关活动及迟到、早退的；

（十三）发生重大责任事故或事故发生后处置不当，造成恶劣社会影响的；

（十四）欺行霸市、阻工闹事、强揽硬要破坏行业稳定和谐的；

（十五）阻挠和抗拒管理执法部门依法行使公务行为的；

（十六）伪造、涂改、倒卖、出租、出售、转让渣土核准证件的；

（十七）其他违反本会章程和行规行约行为的。

第二十条 为确保行规行约的有效实施，维护行规行约的严肃性，本会实行履约保证金制，会员单位必须按车辆数（以管理部门核准的可营运车辆数为准），每台800元的标准，在协会存放遵守行规行约的履约保证金。所有处罚罚金从履约保证金中扣除，被处罚单位必须补足履约保证金数额后，方能办理《建筑垃圾运输合同》登记备案手续。

第四章　附　则

第二十一条 本行规行约经会员大会表决通过发布执行。若本行规行约与法律法规相悖，以法律法规为准。

第二十二条 本行规行约解释权属协会理事会。

第二节　决策机构

行业协会的重大事务需要作出选择和决策，确保行业协会会员的利益，参与公共政策，服务会员和社会。从狭义上讲，行业协会的决策机构仅仅指理事会或常务理事会，行业协会的会员（代表）大会则被视为权力机构。但从广义上而言，行业协会的决策机构，不仅指行业协会的理事会或常务理事会，还包括行业协会会员（代表）大会。因此，可以把行业协会决策机构作为决策机构一：会员（代表）大会；决策机构二：理事会或常务理事会。

一、会员（代表）大会

行业协会决策机构之一是会员（代表）大会。会员（代表）大会由自愿加入行业协会的全体（大部分）成员组成，是具有法人资格的行业协会的议事机关和最高权力机关，也是行业协会内部治理的基础。现有的《示范文本》和地方性指引中，对会员的权利与义务、会员（代表）大会的职权与议事规则等事项进行了具体规定。

（一）会员的权利与义务

会员是行业协会的组织基础，其身份条件由行业协会自身章程加以规定。一般而言，同一行业或者相关行业的经济组织、相关机构或者相关自然人承认协会章程，自愿申请并经理事会同意就可以成为协会会员。但也有地方如上海，将行业协会的会员身份限制为单位会员^[15]；中国工程机械工业协会仅接受单位会员^[16]。相关机构（单位会员）可以包括行业上下游的企业以及相关的区域性行业协会，相关自然人会员（个人会员）往往包括相关行业的从业者以及在本行业具有一定影响力的专家、学者及相关管理人员。比如，中国棉花协会的单位会员包括企业法人、区域性棉花协会、棉农合作组织、科研院校及其他涉棉组织，个人会员包括从事棉花生产且不具有企业法人资格的农民，以及在棉花行业和学科领域内有一定成就和影响力的专家。^[17]

会员的权利、义务同样由行业协会章程明确规定，根据《示范文本》，会员至少享有如下五项基本权利：①在协会中的选举权、被选举权和表决权；②参加协会的活动；③获得协会服务的优先权；④对协会工作的批评建议权和监督权；⑤入会自愿，退会自由。

考虑到众多行业协会在制订章程时不考虑实际情况而完全参考《示范文本》，使得会员的实质权利受到损害，多地随后出台的地方性章程示范文本或治理指引都对会员的权利进行了补充。例如，上海市社团管理局《社会团体章程示范文本》（2012修订）规定会员还需享有知情权；《深圳指引》、《广州指引》等明确指出会员享有查阅本会章程、会员名册、理事名册、常务理事名册、会议记录、会议决议、财务审计报告等方面的知情权。

对应于会员享有的权利，会员负有如下基本义务：遵守协会章程，执行协会的决议，维护协会的合法权益，完成协会交办的工作，按规定交纳会费，向协会反映情况，提供有关资料。在《示范文本》中明确列出的“向协会提供有关资料”义务条款，在《深圳指引》、《广州指引》中被隐去。在实际中，依据不同行业协会的具体情况，协会章程中还会规定其他会员义务，如中国保险行业协会章程规定会员应履行的义务中还包括“执行协会自律公约、自律规则、行业标准和业务规范”等内容^[18]。

此外，除会员自动申请退会外，协会在四种情况下可以对会员进行相应处罚，终止其会员资格。一是会员不符合协会会员条件，如一年不交纳会费或者不参加协会活动等，视为自动退会；二是会员如有严重违反协会章程的行为，经理事会或常务理事会表决通过，予以除名；三是被工商行政部门吊销营业执照的；四是受到刑事处罚的。

（二）会员（代表）大会的性质及职权

会员大会是行业协会的最高权力机构。由于某些行业协会规模巨大，涉及的地区和机构众多，出于组织成本的考虑，行业协会可以推选代表组成会员代表大会，代表会员大会行使职权。依照《示范文本》第20条，代表的数量应占会员总数的一定比例，一般不应低于25人^[19]。在极端情况下，如行业协会规模过小，可以只设会员大会，不设会员代表大会，行使权力机构和执行机构的权力^[20]。

作为行业协会会员行使权利、汇集意见的重要机构，依照《示范文本》，会员（代表）大会拥有如下五个方面的职权：^[21]制定和修改章程；②选举和罢免理事；③审议理事会的工作报告和财务报告；④决定终止事宜；⑤决定其他重大事宜。《深圳指引》、《广州指引》更具体地列出了会员（代表）大会的其他四项工作职权：决定协会的业务范围和工作职权；审议理事会的年度财务预决算方案；审议并决定理事会对会员除名的提案；改变或者撤销理事会不适当的决定等。

（三）会员（代表）大会的议事规则

会员（代表）大会的会议一般分为定期会议与临时会议，大会的召开需满足一定条件。会员（代表）大会应定期召开，通常每年至少召开一次，届时须有2/3以上会员出席，其决议须经到会会员半数以上表决通过方能生效；修改章程、罢免会长、副会长、常务理事、理事和组织解散等重大事务需要出席会议的会员（代表）2/3以上同意。临时会员大会往往由理事会、监事会或一定数量的会员提议或要求而召开，《深圳指引》、《广州指引》特别规定会员提议召开临时会员大会生效的会员比例须达1/5以上。

《示范文本》对会员大会的期限未设具体规定，但每届最长不超过5年。若遇特殊情况可提前或延期举行，须由理事会表决通过，报业务主管单位审查并经社团登记管理机关批准同意，但延期时间不得超过1年。

相较于《示范文本》，《深圳指引》、《广州指引》特别强调会员（代表）大会议事规则的制定与执行，规定行业协会应由会员（代表）大会制定内容完备的会员（代表）大会议事规则，详细规定会员（代表）大会的召开、选举和表决程序，会议记录的一般内容，会议决议的签署、公告等内容，以及会员大会对理事会的授权原则和授权内容。比如，上海市奶业行业协会于2002年公布《上海奶业行业协会议事规则》，规定提出议案是会员参与协会议事的主要方式，会员可就行业发展、行业自律、行业协会管理等方面事宜提出议案，获取5家以上会员联名支持后可成为正式议案在会员大会上讨论表决，表决办法采用投票制^[22]，协会会员大会在表决时，须有2/3以上会员出席方能召开，有到会成员1/2以上同意即可通过。而《西藏自治区保险行业协会议事规则》还设有“申请复议程序”的条款，规定“会员对经审议表决程序通过的事项持有异议的，可向行政监督管理机关四川保监局申请复议”^[23]。

二、理事会

行业协会决策机构之二是理事会。理事会是行业协会会员（代表）大会推选出来执行行业协会日常工作的机构，其职责涉及对整个行业发展的重大问题进行决策和领导，其功能相当于公司法人治理中的董事会，是行业协会内部治理结构的核心。在会员（代表）大会闭会期间，理事会行使行业协会重大事务的决策权。在现有政策法律的基础上，这里主要介绍行业协会理事会的构成、职权以及议事规则。

（一）理事会的构成

理事会由会长、副会长、理事组成，理事由会员（代表）大会选举产生。理事会成员的人数由行业协会章程规定，但一般不宜超过会员（代表）人数的1/3，且人数应为奇数^[24]。理事会成员人数出现空缺且达总数1/3时，须按照程序立即补选。理事人数在50人以上的行业协会，可设立常务理事会，通常从理事中选举常务理事组成常务理事会。常务理事一般不超过理事的1/3。常务理事会是理事会的常设机构，由会长、副会长、常务理事组成，工作内容为执行理事会的决议，对理事会负责。

作为行业协会的决策机构之二，一般情况下，为防止实力雄厚的大企业会员控制行业协会，威胁中小企业的利益，理事中必须有一定数量的中小企业会员，以保证协会成员之间合理的权力分布和制衡^[25]。此外，理事会成员的选择还应遵循以下两个原则：一是理事会成员代表的多样化。我国大部分行业协会的章程规定，由会员大会按照每一会员一份投票权选举产生理事会成员，企业所有制特征和经营规模不会对此投票权产生限制。总体而言，为保证理事会成员的代表性，会员中的中小企业等利益相关群体在理事会中应有自己的代表，从而有机会通过这一决策机构表达自己的诉求。二是理事会成员年龄、性别、学历和社会经济地位的均衡性，有利于充分发挥行业的人才优势，吸引更多行业经验丰富，专业背景雄厚的多层次人才担负起协会领导者的责任^[26]。

除一般理事外，担任理事会理事长和副理事长的会员任职资格在《示范文本》中有概述性规定：坚持党的路线、方针、政策，政治素质好；在协会业务领域内有较大影响；最高任职年龄不超过70岁；身体健康，能坚持正常工作；未受过剥夺政治权利的刑事处罚；具有完全民事行为能力。《深圳指引》、《广州指引》对理事长、副理事长及理事的条件进行了更进一步的规定：在满足《示范文本》条件的基础上，还应善于团结协作，热心公益事业，社会信用良好；熟悉行业情况，被业内公认具有丰富的专业知识、良好的组织领导能力及协调能力；热爱协会工作，有奉献精神等。

（二）理事会的职权与职能

《示范文本》规定了理事会的如下职权：执行会员大会的决议；选举和罢免理事长、副理事长、秘书长；筹备召开会员大会；向会员大会报告工作和财务状况；决定会员的吸收和除名；决定设立办事机构、分支机构、代表机构和实体机构；决定副秘书长、各机构主要负责任的聘任；领导协会各机构开展工作；制定内部管理制度；决定其他重大事项。在《深圳指引》、《广州指引》中，理事会的职权有所缩小，选举和罢免理事长、副理事长、秘书长不再属于理事会的职权范围。

理事会的职能可分为对内、对外两个方面。对内管理行业协会内部事务、决定其发展方向；对外代表行业协会，与外界发生业务关系。

除代表行业协会的职能外，理事会的外部职能还包括：募集资金，包括：理事本人的捐赠，从理事会成员和其他个人处获得捐赠，从政府、企业和基金会获得资金或者以低于市场价格获得物品和服务等；为协会建立良好的社会资源网络，提高协会的公信力；做好危机预案，应对行业协会发展过程中遭遇的非常问题等。理事会的内部职能包括战略规划和日常事务管理两个方面。其中，战略规划包括确定行业协会的宗旨和发展方向，制定协会发展的计划；日常事务管理主要涉及选拔行业协会管理者和执行层如秘书长、管理协会财务和具体服务项目等^[27]。

（三）理事会的会议规则

理事会会议包括定期会议及临时会议两种。定期会议每半年至少召开一次，临时会议的召开需满足以下三个情形中的任意一种：^[28]会长认为必要时；^[29]1/3以上理事联名提议时；③监事会提议时。理事会临时会议的召开提议者应提出事由及议题。理事会定期会议及临时会议均需有超过半数的理事出席方可举行，理事会会议做出的决议，应由出席理事的过半数通过；涉及行业协会重大事项，应由占全体理事2/3的理事通过。

在更具体的会议规则方面，《深圳指引》、《广州指引》规定，理事会在以理事会会议行使职权时，可采取举手表决或投票的方式做出决议。当表决事项与理事个人有重大利害关系时，该理事需回避，不得参与表决。此外，理事会会议应注重会议记录的保存，会议记录内容包括：①会议召开的日期、地点和召集人；②出席理事名单；③会议议程；④理事发言要点；⑤每一决议事项的表决方式和结果。出席会议的理事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，会议记录应向全体会员公开。监事会成员和秘书长列席理事会会议时，理事会应当主动接受监事会的监督，不应阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

深圳市小额贷款行业协会制定了其理事会议事规则，规定理事会全体会议每年至少召开一次，且有2/3以上理事出席方可召开；监事应列席理事会议；会议由会长召集主持；理事会决议实行多数决定制，2/3以上出席会议的理事赞成通过为有效；会长可决定列席人员范围，列席人员有意见表达权等②。

第三节　执行机构

行业协会的决策需要由相应的机构去执行。行业协会执行机构可以分为两个部分：秘书处和分支机构。

一、秘书处

行业协会虽然设有理事会这一常设机构，但由于理事会的成员往往身兼数职，没有过多的精力投入到协会的日常事务中，因此，一般协会中都设有秘书处，负责主持行业协会日常行政性事务，并设立秘书长一职。秘书处根据工作需要可设置若干内部工作机构，并配备相应工作人员。

（一）秘书处的性质与职权

秘书处为行业协会常设办事机构。秘书处可以如《深圳指引》所规定行使以下职权：^[30]根据会长指示及理事会决议，具体筹备会员大会、理事会会议和协会的其他活动；②主持办事机构开展日常活动，组织实施年度计划；③妥善保管协会有关的档案材料；④处理理事会交办的其他工作。

（二）秘书长的职权

行业协会秘书长是在理事会的领导下，负责主持行业协会日常行政性事务的协会专职高层管理人员。就秘书长的职能而言，其管理地位相当于公司法人治理结构中的总经理一职，鉴于行业协会的非营利性性质，协会秘书长只能根据行业协会章程授权，依照会员（代表）大会、理事会的决策行事^[31]。

根据《示范文本》规定，秘书长一般可行使以下四项职权：①主持办事机构开展日常工作，组织实施年度工作计划；②协调各分支机构、代表机构、实体机构开展工作；^[32]提名副秘书长以及各办事机构、分支机构、代表机构和实体机构主要负责人，交理事会或常务理事会决定；④决定办事机构、代表机构、实体机构专职工作人员的聘用。《深圳指引》在上述职权之外增添了“执行理事会决议”一项，对秘书长职权的执行地位进行了明确。

（三）秘书长的产生与任免

行业协会秘书长在行业协会的日常运转中扮演着重要的角色，一方面，决策机构所做决策的落实完全由秘书处掌控，实际操作及具体事务的处理要依赖秘书长来管理完成；另一方面，由委任、选任或聘任产生的秘书长的职权在实际操作中的约束力不足，一旦有任何利益倾斜，都会影响协会维护会员权益的目标实现^[33]。

秘书长的产生与任免在最初并未得到应有的重视。《示范文本》中仅要求秘书长最高任职年龄不超过70周岁且秘书长为专职，再无其他。在实际操作中，秘书长人选的产生途径主要有以下三种：①任命，由政府业务主管部门的公务员或退休人员担任；^[34]兼任，多由事业单位的工作人员兼任；^[35]聘任，通过聘任制的办法，公开招募秘书长。2004年，行业协会的民间性得到各方的重视，政府官员或事业单位人员逐渐退出秘书长工作，秘书长人选的产生逐渐变成以聘任制和选任制为主②。

随着行业协会的发展，秘书长的职能发挥对行业协会的运行效率的影响越发明显，甚至出现了秘书长架空理事会决策职能的现象，威胁行业协会的自主性和代表性③。对此，2008年发布的《深圳指引》规定，秘书长不可由政府委任，而应实行聘任制或选任制。实行聘任制的行业协会，其聘任制秘书长可实行聘任制或选任制，其具体产生办法应在行业协会章程中明确规定；实行选任制的行业协会，选任制秘书长由会员（代表）大会选举产生，选任制秘书长为理事会当然成员，出席理事会及常务理事会，享有表决权。为进一步保证秘书长维护会员利益职能的发挥，《广州指引》对聘任制秘书长的产生进行了更加严格的规定，其第94条规定，聘任制秘书长的聘用和解聘应经会长或1/4理事的提名或提议，由理事（常务理事）会通过半数表决通过。与选任制秘书长不同，聘任制秘书长虽可列席常务理事会、理事会，却不享有表决权。

在任期和解聘机制上，《示范文本》未作规定，《深圳指引》、《广州指引》规定，聘任制秘书长任期可由理事会决定，可以连聘连任。若在任期内发生违法违纪或有损行业利益的行为，经（常务）理事会研究后，可提前解聘，并由（常务）理事会指定临时代理秘书长或另行聘任。选任制秘书长任期一般与理事成员任期相同，选任制秘书长的罢免须经理事会通过后报会员（代表）大会表决通过。

二、分支机构

依据2001年民政部第23号令《社会团体分支机构、代表机构登记办法》第2条规定：“社会团体的分支机构，是社会团体根据开展活动的需要，依据业务范围的划分或者会员组成的特点设立的专门从事该社会团体某项业务活动的机构。分支机构又可称分会、专业委员会、工作委员会、专项基金管理委员会等。”^[36]专业委员会在遵守宪法、法律、法规和国家政策的前提下，以促进本行业的产品技术和服务水平进步为目标，是行业协会各机构中最能体现行业协会功能优势的组织形式^[37]。

（一）专业委员会的成立程序

行业协会可以根据行业发展需要及专业特点，依法设立从事专项业务活动的专业委员会或其他分支机构。《深圳指引》规定，设立行业协会专业委员会或其他分支机构，应至少有15个以上与拟设专业委员会或其他分支机构业务范围一致的企业会员。以中国自动化学会专业委员会为例，其《中国自动化学会专业委员会工作条例（试行）》第4条规定：“创建新的专委会需有至少40名中国自动化学会会员中相关领域的专业人士联名提出创建申请。”^[38]

行业协会专业委员会或其他分支机构的设立程序一般包括以下四个环节：①由行业协会秘书处提出设立专业委员会或其他分支机构的具体方案；②将具体方案提交会长办公会议讨论通过；③将通过后的具体方案提交理事会审议批准；④报社会团体登记管理机关审批。

各专业委员会或其他分支机构在协会统一领导下开展工作，并对理事会负责。各专业委员会或其他分支机构的日常工作可由协会秘书处指导，各专业委员会或其他分支机构每年应向所属行业协会秘书处报送半年及年度工作总结和翌年工作计划。遇有特殊情况应随时报送。各专业委员会或其他分支机构举办的各种行业性活动，一般应经理事会审批后方可开展活动，必要时所属行业协会可派人参与。以各专业委员会或其他分支机构名义对外发布信息的，一般应经所属行业协会秘书处审核，经批准后发布。

（二）专业委员会的任务

《广州指引》规定，专业委员会及分支机构的职责、任务及工作规则应依据所属行业协会章程及相关规定制定，报所属行业协会（常务）理事会批准后执行。一般而言，行业协会专业委员会或其他分支机构的任务包括如下六个方面：①加强相关专业领域的沟通、交流与合作，促进行业发展，增强行业凝聚力；②维护会员合法权益，反对不正当竞争，制定行规行约，形成促进行业健康发展的自律协调机制；③研讨产业与市场发展，积极提出相关政策建议；④开展技术交流、培训和咨询服务；⑤接受委托统计行业数据，进行经济运行分析及参与制定相关行业标准；⑥承办其所属行业协会交办的事项或负责所属行业协会的某项职能工作。

以中国密码学会量子密码专业委员会为例，其工作条例中规定本专业委员会的业务范围及具体工作目标：①组织开展量子密码学术活动，发现和培养量子密码方面的专门人才，提高我国量子密码学术技术整体水平；②加强与国际同行的学术交流与合作，加强同港澳台的联系，共同为量子密码发展做出贡献；③加强量子密码宣传工作，普及量子密码知识，介绍国内外量子密码研究动向及优秀科研成果，组织编写量子密码方面各种类型的学术书籍；④积极参加国家或政府部门有关量子密码技术领域的咨询、论证等工作，提出合理化建议；⑤接受委托，承担相关专题调研、科技项目评估、学术成果鉴定及相关资格评审等工作；⑥向中国密码学会反映本专业领域科技工作者的意见、诉求和建议；⑦向《中国密码学会通讯》和网站提供本专业委员会开展活动的情况和本专业方向国内外最新研究成果；⑧根据中国密码学会章程规定的条件向中国密码学会推荐新会员；⑨积极参与密码学发展报告编写工作，每2年撰写一篇本专业领域学术动态调研报告；瑏瑠每年11月底前向中国密码学会组织部报送本年度工作总结、下年度工作计划及拟举办的学术活动计划，计划一经批准，将按计划实施，遇到特殊情况需要调整，须提前2个月报中国密码学会组织部审批；瑏瑡本专业委员会组织的学术活动，应在活动结束后15日内，将活动总结及会议资料等报送中国密码学会组织部；瑏瑢积极参与和支持中国密码学会中心工作，以及中国密码学会交予的各项任务^[39]。

（三）专业委员会的构建及职权

专业委员会实行委员制。组建委员会前，先由筹委委员、专家、总会领导等提名推荐，听取有关地方协会意见，协商产生本专业委员会，委员数根据各本行业专业的情况定为15～30人为宜。委员会届满，由上届委员会提出改选方案，包括委员人数更新比例，拟更换的主委、副主委名单等，由本协会理事会或总会的秘书处负责在本届委员中进行通讯预选的通告，并根据选举结果征求有关方面意见，推举出新委员会人选，经理事会或总会审核批准后成为下届委员会委员；每届委员会改选，委员更新不低于1/3或1/4^[40]。

专业委员会或其他分支机构实行主任负责制，设主任委员一名、副主任委员若干名，专职或非专职主任可依据需要配备。主任、副主任、委员一般由所属行业协会秘书处推荐，由协会（常务）理事会讨论决定。各专业委员会或其他分支机构主任、副主任组成主任会议，作为各机构的执行、指导机构。

各专业委员会或其他分支机构主任依据行业协会章程规定行使职权。依据《深圳指引》，可行使以下职权：^[41]主持本专业委员会或其他分支机构的各类会议，组织拟订年度工作计划、年度经费计划、年度工作总结；^[42]组织实施本专业委员会或其他分支机构的主任会议决议及工作计划；③向所属行业协会（常务）理事会汇报工作，向本专业委员会或其他分支机构委员通报情况；④完成所属行业协会交办的其他任务。

各专业委员会或其他分支机构擅自或违法开展活动，损害行业协会声誉的，所属行业协会除责令其改正外，视情节严重情况可采取通报批评，责令限期整改，撤换主要负责人等措施。各专业委员会或其他分支机构的变更及撤销须经（常务）理事会批准并形成决议后，相关工作一般由所属行业协会秘书处办理，经社团登记管理部门批准后方生效。

（四）专家的来源及其选拔程序

专业委员会成员的产生由协会章程规定，应具有专业性、代表性或权威性的特点，专家成员应根据该专业委员会的任务涵盖相关的技术、服务、行业管理等各个领域^[43]。一般而言，专业委员会成员的产生路径多为在协会会员中吸收与本专业业务相关的会员。

如《中国衡器协会轨道衡专业委员会工作条例》要求委员应具备如下三个条件：一是中国衡器协会的会员。二是生产轨道衡的企业必须具有“制造计量器具产品许可证”；检测机构应是国家政府部门授权的检测单位；检测机构和用户应在轨道衡专业领域中有较丰富的实践经验，在企业、行业内享有一定的威望。三是具有较高造诣的轨道衡技术专家、学者^[44]。

专业委员的推荐、聘任往往坚持资源优先原则，即在协会会员中优先吸收会员或会员单位推荐者作为专家的来源。一般大企业会员可推荐2～3名，中小企业会员推荐1～2名；有特殊情况的企业会员可多推荐人选。经过协会联席会或秘书处初审并交行业协会（常务）理事会审定后，确定专家入选者。中国自动化学会专业委员会在其管理条例中规定：“委员构成应考虑单位性质和地区分布，来自同一个单位的委员数一般不超过三人。专委会如与应用或产业关系密切，必须吸收一定数量的来自企业的人士作为委员。”^[45]

第四节　监督机构

行业协会监事会就是行业协会监督机构。监事会是会员（代表）大会设立的监督机构，负责监督行业协会的业务活动及财务管理，对会员（代表）大会负责，并报告工作。由于《示范文本》未有关于设立监事会的规定，因此很多行业协会未设置监事会或者类似的内部监督机构。有些地方对监督机构进行了规定，如《北京市社会团体章程示范文本》第36～40条规定了监事的产生和罢免、担任监事的条件、监事会行使的职权、监事会开会次数和召开会议要求、决议有效的条件等。这里，主要以《深圳指引》、《广州指引》为依据，对监事会的职权、监事的产生和任免以及监事会的会议规则进行介绍。

一、监事会的职权

监事会依照协会章程建立并履行职责。监事会规模由章程规定，且人数应为奇数；若行业协会人数较少规模较小，可只设1～2名监事，不设监事会。

监事会通常情况下可行使以下职权：^[46]对协会的决策、决议、计划的制定和执行情况进行监督；②对协会会费收缴、使用及财务预算、支出和决算等财务状况进行监督；③对协会会长、副会长、理事、秘书长以及各专业委员会或其他分支机构任职人员和协会聘请的工作人员工作情况进行监督；④对行业协会内部机构的设置、运行及各类人员的任免，会员（代表）大会的召开、选举程序进行监督；⑤对协会成员违反协会纪律，损害协会声誉的行为进行监督，对违法违纪行为提出处理意见，提交理事会并监督执行。

《深圳指引》和《广州指引》还规定了行业协会章程可以授权监事会在行使监督职责过程中采取的措施，具体包括如下三类：①督促改进或执行和不予认可权。监事会对理事会在执行工作计划不力或经费开支的预、决算不合理的情况下，可以发出督促执行或改进通知。监事会两次发出督促执行或改进的通知后仍未见改观的，经监事会2/3以上的监事同意，监事会可以对该工作计划或预、决算不予认可，监事会应向行业协会会员大会通报。②二次表决建议权。监事会发现理事会及相关委员会做出的主要行规及有关规定，存在违反或违背行业协会会员根本利益的隐患时，可以建议理事会及相关委员会进行二次表决。③提醒注意和建议罢免权。监事会对在履行职务过程中不能尽职守责的理事及理事以上的行业协会负责人可以提醒其注意并要求其及时改正。对监事会两次提醒注意并未及时改正的理事及理事以上的行业协会负责人，经监事会2/3以上的监事同意，监事会可以向理事会发出建议终止其履行职务的通知书，并建议召开会员（代表）大会罢免其相应职务。

二、监事的产生和任免

监事的产生应遵循严格的程序和方法。监事由（常务）理事会提名，会员（代表）大会选举产生。监事候选人的资料应该在足够长的时间内向全体会员（会员代表）公开，以保证会员在投票时对候选人有足够的了解。监事的选举一般采用无记名投票和差额选举制，差额的比例由行业协会章程规定。在投票原则上，会员（代表）大会选举监事，应有到会代表人数的过半数参加投票，选举方为有效。监事候选人获得参加投票代表的1/2以上票数始得当选监事。如果监事候选人得票均未达到1/2时，可进行多轮投票，直到选举出符合规定的监事人选。

当选后，监事任期与会员（代表）大会任期相同，章程另有规定的除外。监事可连选连任，但一般不超过两届。因特殊情况需延长任期的，一般应经会员（代表）大会2/3以上的会员（代表）表决通过。为保证监事能够顺利履行监事职责，政策规定，监事在任期内，会员（代表）大会不得无故解除其职务。

《深圳指引》和《广圳指引》对监事的任职条件未有详细规定，仅粗略建议考虑包括原则态度、阅历经验以及身体健康和年龄等因素，但明确指出监事不可同时担任协会会长、副会长、秘书长、副秘书长、理事等决策性职务，以免对监事职权的发挥造成限制。

相较于对理事在责任方面规定的缺乏，上述指引就监事的权利、义务和责任作了详细的规定。监事享有的基本权利包括：①经监事会委托，核查协会财务状况，有权要求理事会及相关人员提供有关情况报告；②出席监事会会议，并行使表决权；③列席协会理事会会议；④根据协会章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。同时，监事还应保守协会秘密，不得以权谋私，同时遵守协会章程，执行监事会决议。

在监事应负有的责任方面，上述指引规定，监事违反法律、法规、规章及协会章程，给行业协会或会员造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。同时，行业协会章程应当对监事履行职责提出明确要求，如监事一年内累计两次无正当理由不参加监事会议或不履行监事职责的，可考虑经（常务）理事会提名取消其监事资格，由会员（代表）大会进行补选。

三、监事会的会议规则

监事会会议每年应至少召开两次，每半年必须召开一次。监事在有正当理由的情况下，可以要求监事长召开监事会临时会议，是否召开由监事长确定。一般而言，经1/3以上监事附议赞同的，应当召开监事会临时会议。监事会会议一般应由2/3以上的监事或其授权代表出席方可举行。监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可书面委托其他监事代为出席，委托书应载明授权范围。无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，可视为同意监事会的决议。监事会做出决议，应至少经全体监事过半数以上表决通过，方为有效。监事会会议的表决可采取无记名投票或举手表决方式。

监事会的决议事项应当做出记录，出席会议的监事及记录员应在会议记录上签名。监事可以要求在会议记录上对其在会议上的发言做出某些说明性记载。监事会的决定、决议及会议记录等应当妥善保管，并应向全体会员公开。监事对监事会决议承担责任。监事会违反法律、法规、规章或协会章程，致使协会或会员遭受重大损失的，参与决议的监事负赔偿责任；但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。监事会认为有必要时，可以邀请理事长、秘书长或其他管理人员列席会议。

具体而言，《深圳市律师协会监事会议事规则》共包括16项规定，主要内容包括以下五个方面的内容：①协会内监事会会议每两个月举行一次，每次会议为双月的20日前召开；②监事一年连续两次或累计三次无正当理由缺席监事会议的（不包括临时会议），其监事资格自动取消；③监事会会议可以采取书面表决、举手表决或无记名投票表决方式通过决议；④监事会认为理事会的决议违反相关规定时可建议理事会复核该项决议，不被采纳时，监事会可提议召开临时律师代表大会；⑤其他重要的规则性事项^[47]。

【注释】

[1]金锦萍.非营利法人治理结构研究［M］.北京：北京大学出版社，2005：38.

[2]朱义坤.公司治理论［M］.广州：广东人民出版社，1999.

[3]郁建兴，金常明，张伟林，宋晓清等人著.行业协会管理［M］.杭州：浙江人民出版社，2010：63.

[4]陈林，徐伟宣.从企业法人治理到非营利组织法人治理［J］.宁波党校学报，2003，（4）.

[5]有一种说法是四种权力结构：权力机构、决策机构、监督机构和执行机构。徐晞.我国非营利组织治理问题研究［M］.北京：知识产权出版社，2009：42.

[6]根据以下论文改编.姜琦.上海行业协会内部治理发展研究［D］.上海：华东理工大学，2012.

[7]根据权力机构、决策机构、执行机构和监督机构四层结构，我们加以修正为决策机构一和决策机构二、执行机构和监督机构。王名，孙春苗.行业协会论纲［J］.中国非营利评论，2009，（1）：24－26.

[8]［德］卡尔·拉伦茨.德国民法通论（上册）［M］.王晓晔，邵建东等译.北京：法律出版社，2003：201.

[9]王书娟.论我国行业协会内部治理结构的完善［J］.福建政法管理干部学院学报，2008，（2）.

[10]《温州市行业协会管理办法》.http://210.28.182.158/edu/7/dffg/dbdq/zjs/zj23.htm，2014年2月24日访问。

[11]毛俊华，林昕.行业协会法制建设和内部治理结构［J］.上海市经济管理干部学院学报，2007，（5）.

[12]《深圳市行业协会法人治理指引》.http://www.szsog.org/zcfg.php?action=show＆id＝85＆category＝6.2014年2月24日访问。

[13]《广州市行业协会规范化治理指引》，http://gznpo.gzmz.gov.cn/xinxi/infoContent/5526/66183.html.2014年2月24日访问。

[14]长沙市渣土行业协会，http://www.csztxh.org/Info/View.Asp？id＝126，2014年5月25日访问。

[15]上海市社团管理局《社会团体章程示范文本（2012修订）》，stj.sh.gov.cn/DocLibrary/Uploads/st/2007stwb.doc，2014年3月8日访问。

[16]引自中国工程机械工业协会主页，章程全本见网址：http://info.cncma.org/2010/12/2720453828.shtml，2014年3月1日访问。

[17]潘劲.农产品行业协会治理机制研究［M］.北京：中国农业出版社，2005.

[18]引自中国保险行业协会主页，章程全文见网址：http://www.iachina.cn/about/hhzc/，2014年3月1日 访问。

[19]关于会员代表的数量，《广州指引》有更具体的规定，代表的人数不应低于50人。协会会员数量在100个以上300个以下的，会员代表数不得少于会员总数的1/2；会员数量在301个以上500个以下的，会员代表不得少于会员总数的1/3；会员数量在501个以上1 000个以下的，会员代表不得少于会员总数的1/4；会员数量在1 001个以上的，会员代表不得少于会员总数的1/5。

[20]郁建兴，金常明，张伟林，宋晓清等.行业协会管理［M］.杭州：浙江人民出版社，2010：71.

[21]引自中国保险行业协会主页，章程全文见网址：http://www.iachina.cn/about/hhzc/，2014年3月1日 访问。

[22]《上海奶业行业协会议事规则》，http://www.snhx.org.cn/naiye/hygz/200312/t20031204＿91933.htm，2014年3月8日访问。

[23]《西藏自治区保险行业协会议事规则》，http://www.xzbx.com.cn/2011/0720/61.html，2014年3月8日访问。

[24]上海市社团局《社会团体章程示范文本》（2012年修订）规定：“理事人数不得少于7人，但一般不超过会员总数的三分之一，且为单数。”

[25]何卫平.刘谦.上海市社会团体内部治理结构研究（下）［J］.上海企业，2009，（2）.

[26]李丹.我国行业协会治理结构研究［D］.南京：南京航空航天大学，2006：28.

[27]郁建兴，金常明，张伟林，宋晓清等.行业协会管理［M］.杭州：浙江人民出版社，2010：73.

[28]郁建兴，金常明，张伟林，宋晓清等.行业协会管理［M］.杭州：浙江人民出版社，2010：73.

[29]《深圳市小额贷款行业协会理事会议事规则（试行）》，http://www.szmfa.org.cn/＿d271488912.htm，2014年3月8日访问。

[30]姜琦.上海行业协会内部治理发展研究［D］.上海：华东理工大学，2012：22.

[31]姜琦.上海行业协会内部治理发展研究［D］.上海：华东理工大学，2012：22.

[32]李艳青.我国行业协会的治理问题研究［D］.无锡：江南大学，2009：26－27.

[33]甫玉龙，史晓葳.完善行业协会内部治理结构的探讨［J］.中国行政管理，2009（7）：70.

[34]徐家良.互益性组织：中国行业协会研究［M］.北京：北京师范大学出版社，2010：140.

[35]李艳青.我国行业协会的治理问题研究［D］.无锡：江南大学，2009：26－27.

[36]《社会团体分支机构、代表机构登记办法》，http://www.mca.gov.cn/article/zwgk/fvfg/mjzzgl/200709/20070900001728.shtml，2014年2月25日访问。

[37]江衍妙.行业协会内部治理机制研究［D］.成都：西南财经大学，2007：45.

[38]《中国自动化学会专业委员会工作条例（试行）》，http://www.caa.org.cn/index.php？me＿id＝21，2014年2月25日访问。

[39]《中国密码学会量子密码专业委员会工作条例》，http://www.cacrnet.org.cn/templates/H_second/index.aspx？nodeid＝24 ＆page＝ContentPage＆contentid＝445，2014年2月27日访问。

[40]江衍妙.行业协会内部治理机制研究［D］.成都：西南财经大学，2007.

[41]《中国密码学会量子密码专业委员会工作条例》，http://www.cacrnet.org.cn/templates/H_second/index.aspx？nodeid＝24 ＆page＝ContentPage＆contentid＝445，2014年2月27日访问。

[42]《中国衡器协会轨道衡专业委员会工作条例》，http://www.weighment.com/rail＿branch/byelaw.htm，2014年3月1日访问。

[43]江衍妙.行业协会内部治理机制研究［D］.成都：西南财经大学，2007.

[44]《中国衡器协会轨道衡专业委员会工作条例》，http://www.weighment.com/rail＿branch/byelaw.htm，2014年3月1日访问。

[45]《中国自动化学会专业委员会工作条例（试行）》，http://www.caa.org.cn/index.php？me＿id＝21，2014年2月25日访问。

[46]《中国自动化学会专业委员会工作条例（试行）》，http://www.caa.org.cn/index.php？me＿id＝21，2014年2月25日访问。

[47]《深圳市律师协会监事会议事规则》，http://www.szlawyers.com/info/37103bc3a09f932455dc9ab15a5075de，2014年3月8日访问。