企业并购与其他经营方式的比较

二、企业并购与其他经营方式的比较

在我国，企业并购作为企业重组的主要手段之一，在实现资源配置的方式、内容、效果等方面与其他企业重组方式既相似，又有区别。

（一）企业并购与横向联合的比较

在现实经济活动中，企业并购与横向联合既相互联系，可兼容并蓄，并行不悖；又相互区别，各自具有不能替代的独特功能。

企业并购与横向联合的目标都是为了优化资源配置、实现规模经济。其结果都有利于社会生产的发展和经济效益的提高。然而，两者在资源配置的方式、内容、效应三个方面则有明显的差异。

1．资源配置的方式不同

企业横向联合是具有独立产权和法人资格的企业以经济利益为纽带，以共同发展为目的，以扬长避短、形式多样、互利互惠、共同发展为原则，在自愿的基础上互相提供外部经济合作的一种组织形式。参加联合的各方保持各自的独立性，相互之间没有产权转让，所有制性质不变，隶属关系不变。而企业并购则与之相反，它以有偿转移为原则，以产权转让为前提，企业并购一旦实现，被并购企业将由并购企业所控制，很难保持其独立性。

企业间的横向联合，允许企业按照章程和协议规程，自愿参加、自愿退出。所以，横向经济联合是一种短期契约型的资源配置方式。相反，当并购按法律程序实现后，企业并购双方均受法律的保护和制约，不能随意解除这种关系，从而保证了相对的稳定和连续性。因此，相对来讲，企业并购是一种较长期的资源配置方式。

2．资源配置的内容不同

横向经济联合不涉及原有产权关系，一般是以既定的资产存量格局为前提，而不是在联合各方调整存量。也就是说，横向经济联合只能是对现有资产存量格局的合理利用，而不能对资产存量进行新的调整配置。企业并购则是一种重组型资本流动方式，在同一产业主体内，资产存量有条件进行配置重组的，则必定进行重组。

横向经济联合所带动的只是企业有形资产的有限配置，即主要涉及资金、材料、经营、销售等方面的合作。而企业并购涉及的内容远比横向联合广泛得多，它不仅导致有形资产的重新配置，而且还将包括无形资产的重新配置，即接受被并购企业的各种无形资产（包括商标、技术、专利等）加以利用和改造，承担被并购企业的各种合同责任和偿还义务，改变整个相关企业债权、债务的分布结构。更重要的是它还将推动不同企业间的文化交流，包括企业的价值取向、科学管理、灵活经营、作风传统、群体意识以及全员素质等方面的交流。这表明，横向经济联合是有限范围内的资源配置，而企业并购则是广义上的资源配置。

3．资源配置的效应不同

不同的资源配置方式决定不同的资源配置效应。横向经济联合能够在大范围内大规模地利用现有资产存量，而不局限于一个企业。因此，它能较快地实现大规模的社会化分工协作。然而，横向联合的效应是通过联合的各方提供相互所需的外部经济条件实现的。其效应的大小除受制于行业关联外，还取决于联合各方的经营状况。一个自身经营状况不善的企业既难以尽联合中的义务，也无力从联合中得到好处。因此，横向联合只能从外部推动资源的合理配置。

由于企业并购导致企业之间要素存量的调整或重组，所以企业并购能够实现要素互补，即劣势企业无力利用的资产正是优势企业所缺少的，而优势企业先进的技术、管理办法正是劣势企业所缺乏的。这就使资产存量从深层次得以重组，从而在短期内实现价值增值，使它在改造濒临破产的亏损企业方面具有明显效果。正是因为企业并购在挽救亏损企业方面显示出的重要作用，才使它迅速被社会各阶层所接受。

（二）企业并购与行政性合并的比较

行政性的企业合并，即由两个或两个以上的企业依照行政命令合成一个企业的行为，尽管实现了资产存量的重组，被合并方法人资格消失，但与企业并购具有很大的区别：一是行政合并是以政府为主导的行政行为，不是以企业为主导的经济行为；二是行政性合并是在国有企业资产为国家统一所有的前提下进行的资产重组行为，而不是具有独立法人地位的企业进行的产权重组行为；三是行政性合并不是竞争的、有偿的产权交易行为，合并双方无须支付等价货币进行交换，合并之后，主管部门还要妥善处理企业负责人的去留问题。行政性合并虽然是计划经济的产物，但是在经济转轨时期，仍能发挥一定的积极作用，如政府对亏损企业所进行的行政性调整，相同的企业主管部门范围内企业之间的行政性重组行为等。

当前，为了加快对国有经济的调整，应该大力推进企业自我重组和资产流动重组，对于竞争性领域的国有企业，主要依靠市场来实行重组，特别是对于大量的小型企业，要放手进行转、租、包、卖、并。对于骨干企业，要以拳头产品为龙头进行重组，组建“大队”。既要充分发挥企业自我重组的作用，又要有效地发挥政府的指导、协调与组织的功能。在进行联合、并购并组建具有巨大实力的企业集团的过程中，政府的作用是要充分进行“撮合”，而不只是“当好红娘”，但必须防止“拉郎配”。政府要采取有效的经济手段，主要是政策的调整和施以必要的信贷支持，来推动并购和破产，以实现集团化经营。

（三）企业并购与承包、租赁的比较

承包、租赁作为中共十五大报告中开放、搞活中小型企业的两种方法受到越来越多的重视。现实表明，通过利用承包、租赁企业的管理、技术、资金等优势，被承包、租赁企业的资产可以得到有效地利用，因而在企业改造、转制方面，承包、租赁具有类似并购的某些功效，但在本质上还是有差别的。

1．企业被另一企业承包、租赁只是经营权的让渡，而企业并购则是所有权的转让

从法律上讲，企业承包、租赁只局限于让渡资产的经营权，而不涉及资产的所有权。承包、租赁者有权对资产进行合理利用，而无权对资产进行处置。无论经营好坏，承包、租赁者均应按照契约规定，交纳承包、租赁费。企业承包、租赁作为企业经营权的转让，对现行管理体制并没有冲击，它仍然停留在“两权”分离的改革思路上，是企业经营权的革命；而企业并购则是所有权的让渡，涉及了企业资产所有权、占有权、支配权这些最为敏感的问题，在所有权改革上迈出了重要一步，给现行管理体制带来了强大冲击，代表了深化企业改革的方向。

2．企业承包、租赁是经营权的暂时让渡，而企业并购则是经营权的永久让渡

企业承包、租赁是以契约为法律保障，被承包、租赁企业的所有者按照双方签订的合同规定，在一定期限内向承包、租赁者让渡经营权。契约到期后，如果不续约，被承包、租赁企业的所有者将收回经营权。正是这种经营权的有限期让渡，使得被承包、租赁企业的潜在效能难以发挥。

企业并购则与此相反，随着被并购企业的产权有偿转让给并购企业，经营权也随之永久地让渡给并购企业，经营权不存在再收回问题。在这种所有权与经营权同时让渡的情况下，并购者获取的扩张发展空间远比承包、租赁者大得多。这种经营权让渡期限上的差别，将导致不同的经营目标和经营行为。承包、租赁者的目标只能放在合同规定的期限内，难以构思总体、长远规划和实施投资重点。而并购者的发展目标却可规划到10年、20年甚至更长时间，还可以分阶段实施投资重点，分阶段实施战略目标，这样就相对避免了短期行为。

3．企业承包、租赁难以带动资源的优化配置，而企业并购的直接效应则是资源的优化配置

由于企业间承包、租赁只是经营权的让渡，承包、租赁者不享有资产的所有权，因而，资产存量不可能实现流动。即使能在有限的范围内实现流动，也只能是资源的短期合理配置。承包、租赁契约一旦到期，已流动的资源就将回归到原有的位置。由于企业承包、租赁只是经营权的短期让渡，承包、租赁者的经营热情和投资欲望必然受到抑制。因此，经营者往往以完成合同规定的目标为满足，而不可能进行更艰苦的开拓或进行具有风险性的投资。这样，整个经营就停留在对现有资产存量的利用，而不会进行改造和重组。企业并购则不受上述两方面的制约，其实施的直接目的就是合理配置社会资源，改造、重组现有的要素存量。

（四）企业并购与托管经营的比较

所谓托管，顾名思义就是委托管理，具体是指企业所有者将企业的经营管理权交由具有较强经营管理能力并能够承担相应经营风险的法人或自然人有偿经营，以明晰企业所有者、经营者、生产者责、权、利关系的一种经营方式。换言之，就是通过契约形式，受托方有条件地管理和经营委托方的资产，以实现资产的保值、增值。

企业托管的指导思想和目的，是在不宜马上大范围推进企业破产或实施收购、兼并的情况下，针对目前企业产权主体不明、明确产权所需的配套法规严重滞后、社会保障体系不完善、国有资产代表权责不清或不当等问题而设计的，在不改变或暂不改变原先产权归属的条件下，直接进行企业资产等要素的重组和流动，达到资源优化配置、拓宽外资引进渠道以及资产增值三大目的，从而谋取企业资产整体价值的有效、合理的经济回报。

企业托管的内容包括以下五个方面：

（1）接受国有资产管理部门或投资机构的委托，在一定期限内，以保证受托国有资产保值、增值为前提，决定被托管企业的有关国有资产重组或处置方式。

（2）按契约约定的条件和方式，在受托的有效期限内，由受托方分阶段获得委托方有关资产处置权，最终实现委托资产的法人主体变更。

（3）受托方按约定条件接受委托方委托，进行资产管理，或代理出售、拍卖受托资产。

（4）受托方以接受被托管企业全部债务和安置职工为条件，无偿受让委托方有关企业。

（5）受托方按约定条件接受债权人的债权委托，并以相应的经营手段使债权人兑现或改善权益。

企业托管与并购的区别则在于：并购是并购方和被并购方之间开展的直接的、一次性的、即时完成的企业产权关系重组活动；而托管则是委托方和受托方之间通过协议约定，由受托方代理委托方处置企业产权，其最终行为结果一般有以下五种：

（1）由受托方中介撮合的兼并收购。

（2）由受托方中间转手的兼并收购。

（3）由受托方主导的分期付款、产权分步转移、分段完成的兼并收购。

（4）由受托方对企业进行整体改造和资产重组，之后再把企业的产权按一定的条件还给委托方。

（5）由受托方策划对企业进行股份制改造，引入其他投资方，改造后委托方成为新企业的股东之一。

（五）企业并购与破产重组的比较

破产重组是指企业在法院受理破产程序之后进行整顿重组，从而得以生存的一种重组方式，它是为挽救那些濒临破产，但仍有发展潜力的企业而设计的。因为就我国目前的实际情况看，部分企业陷入困境往往是由多种复杂的因素造成的，所以有些企业如果仅从企业负债角度来看，可能到了破产清算界限，但实际上它们还没有达到无可挽救的地步，仍有发展潜力。如果借企业债务重组的机会，使其在破产保护下通过一段时期的调整，找出企业陷入困境的主要矛盾并加以化解，这可以使企业在债务重组过程中获得新生的。从这种角度来说，破产重组不仅可以实现资产结构的优化，而且还可以挽救企业。

破产重组是一种使企业在破产保护下进行的债务重组和调整方式，而这种债务重组可以通过企业并购来实现。这种类型的企业并购往往通过承担债务式并购的方式进行，它以并购方承担全部或部分债务的方式来解除亏损企业的债务包袱，使其重获新生。在这点上，破产重组与企业并购是衔接的，能够达到实现生产要素重组、搞活企业经营的目的，这就是“先破产后并购”。

“先破产后并购”是指企业在宣告破产后，其他企业可以与破产清算组订立接收破产企业的协议，使破产企业由清算转入重组。并购企业按协议承担法院裁定的破产企业的债务，并购破产企业，使破产企业重获新生。“先破产后并购”与一般意义上的企业并购有以下三点区别：

（1）发生的前提不同。“先破产后并购”是以被并购企业破产为前提，而一般意义上的并购，发生在正常的生产经营活动过程中。

（2）参与的主体不同。“先破产后并购”的运行轨迹是，并购方同破产清算组经过协商，使破产企业由清算转入重组，并达成并购协议。而一般意义上的并购是在并购方与被并购方之间进行的。此外，“先破产后并购”的并购协议应经法院认可，而一般意义上的企业并购是主体间的一种市场行为，无须法院参与。

（3）并购方付出的代价不同。“先破产后并购”的并购行为发生在企业破产宣告之后，并购方代替破产企业清偿的债务，是依破产程序确定的债权额，它仅仅占足额债权的一定比例。根据《破产法》的规定，破产债权以破产的财产为限，依破产程序清产还债后，未清偿的部分债务依法免责。对并购企业来说，这等于代为偿还了其接收企业的现有财产额。而一般的并购需要承担被并购企业的全部债务。因此，“先破产后并购”中的并购方所付出的代价远远小于一般意义上的并购所付出的代价。

由此可见，“先破产后并购”集中了破产与并购的优点，部分地摒弃了两者的消极后果，有着积极的社会经济效果。