企业并购的方式

二、企业并购的方式

根据我国《关于企业兼并的暂行办法》，可以将并购分为购买式、承担债务式、吸收股份式和控股式四种方式。

（一）购买式并购

购买式并购是指并购企业通过议价或竞价方式出资购买被并购企业的资产。这种并购方式又分为以现金购买资产和以现金购买股票两种。一般是以现金为购买条件，将被并购企业的整体产权一次性买断。购买时依据被并购企业的整体资产价值，确定购买价格。

其特点是：首先，通过购买，将目标企业的所有权、经营权一次性地转移到并购方，被并购企业丧失法人资格，因为一次性投入大，要求并购方事先经过充分的技术经济论证和可行性研究，这种方式适合于大企业对小企业及对濒临破产的企业并购。其次，并购企业一般不与被并购企业协商债务的处理，企业在完成并购的同时，对其债务进行清偿。并购企业的购买价格，实际上是被并购企业偿还债务以后的出价。因此，并购企业即使承担被并购企业的债务，被并购企业的资产仍大于债务。这种方式还适合于对暂时盈利但无发展前途、迫切需要转产的企业实施并购。

另外，以现金购买股票方式是通过证券市场以现金购买被并购企业股份实现企业并购，这是一种简便易行的并购方式，但受股票市场多变的制约和法律限制性规定，容易给并购企业带来经济损失或扩大并购成本。

（二）承担债务式并购

承担债务式并购是指在被并购企业资产与债务等价的情况下，或者该企业的净资产为负值时，另一企业以承担该企业的债务为条件接受其资产从而实现并购的方式。作为被并购企业，所有资产整体归入并购企业，法人资格消失。按照权利义务对等原则，并购企业因取得被并购企业资产而承担其债务。这种并购的特点是：并购企业将被并购企业的债务及资产一并吸收，以承担被并购企业的债务、负责安置下岗职工和离、退休人员的工资、福利为条件，在双方自愿互利的基础上实现并购。

在资产和债务等价的情况下，这种并购方式，根据承担债务的程度不同，又分为完全有偿并购和部分有偿并购。并购方以承担被并购方的全部债务为条件，接收其全部资产和经营权，被并购方法人资格自行消失，这属于完全有偿并购；并购方以承担被并购方部分债务，并以提供技术、管理为条件，取得被并购方的部分资产所有权和全部经营权，但被并购方仍然独立核算、自负盈亏，企业的原所有制性质不变，这属于部分有偿并购。

承担债务式并购，并购行为的交易不是以价格为标准，而是根据债务和资产价值之比而定，无需对目标企业进行资产评估。并购后，目标企业所有资产归于并购企业，法人主体消失，目标企业的管理人员和职工全部由并购方接纳。这种方式适合我国国有企业产权不明确的实际情况。这种方式实际上代替了企业破产的功能，但存在较多的行政干预，会出现不等价交换的现象。

（三）吸收股份式并购

吸收股份式并购是指被并购企业将净资产作为股份投入并购企业，被并购企业的所有者成为并购企业的一个股东的并购方式。从被并购方的角度看，这种并购方式相当于以实物或企业整体产权与并购方合资，或投资于并购企业；如果并购企业是股份公司，就相当于被并购企业用其产权去购买并购企业的一份股权，被并购企业所有者对原企业净资产仍享有所有权，其所有权体现在股权，有与并购企业一起按股份分红的权利。这种方式包括资产入股式和股权交换式等形式。

这种并购方式的特点是：①双方实行股本合并，由一方优势企业为主管理，另一方成为股权代表，用股东身份行使权利和义务。这种并购方式通过参股将两个不同企业的资产融合到一起，从而实现生产要素存量的优化配置。②这种并购方式是建立在产权的“吞并”关系基础上的，以一方“吃掉”另一方为前提，被并购方的资产一旦评估折股并入对方，其法人身份便宣告消失，其所有人员由并购方接纳；并购方则借助于优势股权，将对方资产加以控制，使之成为自己企业的一个组成部分。③在这种并购方式下，被并购企业资产所有者及其代表，因其资产由以前的实物形态转化为价值形态而具有股东权，所以其并没有丧失原资产和资产所有权。

吸收股份式并购的方法有两种：一种方法是简单的并股。双方企业在同一级财政范围而资金利润率水平相差较多的情况下可采取这一种方法。这种方法在对合并产权处理时，被并购企业的资产、负债和股本均按账面价值合并，和并购企业的资产按股权比例进行利润分配，但被并购企业不再具有独立的法人地位。另一种方法是折股合并，这种方法适用于合并双方条件有差别的情况。其特点是根据双方资金利润率的差别、商品信誉的不同，在有形资产评估以后，商定被并购企业并入并购企业的股权比例，使双方利益的分配折算到一个合理的水平上，企业继续发展，新增利润按照持股比例继续分配。吸收股份式并购方式已被西方国家广为采用，在市场经济比较完善的国家，这种形式的并购经常被采用。随着市场经济的发展，我国许多企业在并购中也开始选择这一方式。

（四）控股式并购

控股式并购是指并购企业通过购买被并购企业的股权达到控股，实现并购目的的一种并购方式。所谓控股，在理论上指持有投票权的股票即普通股的51%，但在附属公司有相当规模而股份又比较分散的情况下，往往控制了25%～30%的股权就能达到控股的目的。在这种方式下，被并购企业作为经济实体仍然存在，具有法人资格。在产权交易市场成熟的情况下，这种方式采用最为广泛。

控股式并购的特点是：①灵活性强，并购方既可以购进目标企业的股票，又可以出售其股票，可进可退，风险性小；②并购方作为目标企业的新股东，对被并购企业的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限；③并购企业通过取得被并购企业的大部分股权达到控股地位，从而实现对被并购企业的控制，不再以现金和债务转移为交易的必要条件；④企业并购无须一次性完成，可以分阶段进行。

控股式并购与一般的证券投资或参股的区别在于，控股式并购的实质就是通过购买被并购企业的股权而成为被并购企业的最大股东，取得对被并购企业的控制权与决策权，然后对被并购企业进行重组，注入自己的管理方式，重新定位被并购企业的战略目标和选择经营战略。一般的证券投资通过购买股票仅取得红利及享有股票升值的利益，根据股权占有比例享有一定的发言权，并不参与公司的最终决策权；参股则除一般投资目的外还有建立长期合作关系等目的，但两者都不能形成对被并购企业的控制。

从上述并购的类型与形式可以看出各种并购类型的特点，从理论角度还可以进一步细化，做一些更深层次的探讨。但无论是从兼并角度，还是从收购角度或者是从合并角度分析，这些类型的并购都是有联系的，其共同点表现为：①兼并或收购交易的对象是共同的，二者都是以企业为对象，采取企业产权交易的形式；②兼并或收购行为都是企业在谋求自身发展过程中采取的外部扩张战略。通过外部扩张，优化资源配置，形成规模经济，增强公司实力和市场竞争力。