去美国并购投资的利弊

去美国并购投资的利弊

“有无相生,难易相成,长短相形;

高下相倾,音声相和,前后相随。”

——中国圣贤:老子

● 有利方面

● 不利方面

● 美国市场接受中国吗

● 利用中国政府驻外经商机构的协助

● 海外投资指南

中美关系经过40多年的发展,已经逐步成熟。中美双方利益的融合、广阔的合作空间、东西方文化科技的交流成为发展、合作的主流,也决定了两国关系发展的方向。

任何事情有利就有弊。但总体来看,现在去美国并购是一个极好的时机,而且是利大于弊。

有利方面

第一,美国有成熟的商业基础设施,信息透明度非常高,是公认的全球最宽松、自由的市场。对外资投入美国市场,政府相对来讲不干预,而且美国也是全球最大的市场。

第二,有一系列法律和法规给国外加入的公司提供保障。并购法律体系完备规范,特别是自19世纪以来的100多年中,经过5次大的并购浪潮,并购法律得到了不断修正和验证。

第三,美国政府鼓励各种形式的竞争,为并购投资者敞开大门。

第四,美国是世界最大的金融中心,有最先进和灵活的金融工具,金融投资和融资方面比较成熟,各种金融工具可以促使并购成为可能。

第五,大型行政经理人才库是并购的一个强有力的后盾。这些专业人士的管理经验非常丰富。此外,还有在美国的一批留学后留在美国工作的华人及许多海外归来的企业高管人才都可以任用,他们既懂中国文化又了解美国经济,是一笔难得的资源。

不利方面

从多方面的原因来看,中国公司在美国进行的并购肯定会增长,并且在不远的将来会急剧增长。但是,与其他交易相比,中国公司对美国公司并购也会有一定风险。尽管如此,中国公司在考虑并购机遇的同时,不能因为有这些风险而退缩,而是应该在具有商业可行性的前提下与顾问公司共同努力克服并购中的障碍。同时,也需要一些创新措施来处理这些风险。

(1)国际收购中所存在的风险并不仅仅针对中国公司。相对而言,由于欧美公司进行国际并购的历史长达几十年甚至上百年,它们的并购经验更为丰富。而中国公司的国际并购刚刚起步不久,缺乏相应的经验,这是一大风险,对中国公司来说也是不利的一面。

(2)中国公司应先熟悉美国市场,包括目标公司市场的状况以及在这个市场中哪些公司是最符合并购目标的。对于敏感行业,如能源领域和高科技领域,要慎重或者避开,当地政府可能会以保护国家安全为由进行审查。在美国最有可能被并购的公司类型,通常是涉及大量的知识产权、研发中心、知名品牌和分销渠道的公司,而以原材料和能源供应为主的公司并不一定是最优选择。很多中国公司并不了解这一点。同美国买家以及发达国家的买家相比,对美国市场缺乏一定的了解和熟悉可能会对中国公司不利。

因此,寻求投行专家的帮助对中国公司来说是非常值得考虑的,投行专家的作用包括进行尽职调查、获得满意的合同条款等。一方面,中国公司自身有大量的资源以及经验丰富的专业人才都可以作为强有力的支撑;另一方面,在并购交易中,中国公司可能在积极建立与美国公司的联系的同时又不希望其意向为公众所知,那么在最初阶段,一个很好的选择是聘请美国投资银行帮助它们评估美国市场,并确定和研究并购潜在的目标公司。

(3)想要在美国成功并购,中国企业需要提前做准备。例如,如果有一家很好的美国公司等待着被并购,那么将会有很多公司来竞争,这时速度就变得非常重要。如果中国公司因为没做好充分的准备而被其他公司抛在后面,最后就会错失这笔并购交易。

(4)美国各个州的收购法不同,要注意研究,注意法律方面的“最高条款”和“商业条款”。最关键的是要善意并购,按照商业化、市场化的行为准则进行,这样麻烦会少很多。

(5)退休养老金支付的问题。一般美国比中国的退休养老金高很多,在计算交易成本时要注意将其考虑进去。

美国市场接受中国吗

现在,中国公司赴美国并购仅仅是个开始,虽然已经有不少成功的并购案例,但这仅占了外国公司在美国并购总量的很小一部分。相对于其他国家,比如德国、英国、加拿大和日本等,中国就相差很多。但是,所有的预测都表明在接下来的几年,中国公司在美国的并购以及投资将有大幅的增长。很多专业人士都普遍认为这在将来一定会成为一个大的趋势。

由于中国的经济力量不断增长,中国公司对美国公司的并购量也会不断上升。不过在有些情况下,美国出于对国家安全的担忧和对就业机会方面的担心,可能会严格审查一些并购方面的交易。那么,美国市场到底欢迎中国公司吗?

说到中国公司到美国并购投资,通常感觉会有负面的消息。比如2005年美国政府反对中海油竞购美国加利福尼亚州优尼科公司、中国华为技术有限公司2011年2月放弃收购美国三叶系统(3Leaf)公司。中国公司对美国并购投资究竟处于何种状况以及未来又将如何发展?

在《美国门户开放吗——充分利用中国对美直接投资》的报告中,美国荣鼎集团(Rhodium Group)经济学家、报告撰写者聂大荣(Daniel Rosen)和斯洛·翰尼曼(Thilo Hanemann)表示,在未来10年中,中国对外直接投资将高达1万亿～2万亿美元,可能为美国增加众多的就业机会。他们同时认为,美国如要充分吸引中国投资,应当由共和党和民主党联合向中国发出明确信息,欢迎中国对美投资。

报告由亚洲协会美中关系中心和伍德罗·威尔逊国际学者中心基辛格中美关系研究所合作完成。报告显示,目前中国企业至少在全美50个州中的35个州有投资。得克萨斯州吸引的中国投资居全美之首,其余依次为纽约州、弗吉尼亚州、伊利诺伊州、加利福尼亚州、密歇根州、特拉华州、新泽西州和密西西比州等。

报告指出,中国对外投资规模还相对较小,但对美投资近年增长较快。中国对外投资总规模并不大,2009年中国在海外的直接投资仅为2 300亿美元,与丹麦当年的对外投资相当。而中国对美投资仅占其对外总投资的0.1%。但是,中国对美投资增长速度却很快,2010年中国对美投资已达50亿美元。中资企业在美创造了1万个就业机会。报告为美国提出的政策建议包括联邦政府系统形成统一机制,鼓励中国对美直接投资,确保投资符合美国需求。

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利用中国政府驻外经商机构的协助

中国在全球拥有200多个驻外经商机构,为国内公司在海外发展营造良好的环境氛围,包括信息调研、协调服务、交涉保护等;同时,对外加强与驻在国的关系,保护中方的利益。

驻外经商机构的工作是为中国企业提供信息咨询服务,把所在国家的情况尤其是与中国公司相关的经济和贸易类知识产权相关情况提供给有需求的中国公司。对有意准备进入美国进行并购的中国公司,驻美国经商机构还可以为其提供律师事务所和会计师事务所等的相关信息。

驻国外经商机构的工作还包括联络、监督和交涉,交涉是代表中国公司和企业、代表行业与美国有关部门进行谈判、沟通、协调,目的是为中国公司服务。驻美国经商机构还会与一些美国的行业协会合作,如美国各个知识产权的协会、BSA、RPA、商业软件联盟等。

美国如今的经济状况决定了其已成为一个极具吸引力的并购目标国,而美国很多公司资产的价格比以前低,所以,目前是一个非常有吸引力的交易时机。对中国公司来说,其中存在许多好的机遇。当然,最好的并购交易是两国的公司实现双赢。

海外投资指南

中国投资者去海外投资,要避免些什么?

大多数人都将其注意力集中于投资和并购活动所带来的经济上和战略上的好处。虽然说公司估值是相对简单的部分,其重要性应仅次于在了解美国商业法的基本知识后系统性地执行投资计划。我们已经在前文详细描述了收购过程,以下是投资者想在美国完成一项成功的并购交易所需知道的其他事项。

用准确的信息做出明智的决定

在商业市场里,不论是地理或文化,还是美国或中国,隐私和保密永远都是一种准则。然而在美国,由于法律的规定,金融投资和并购所需的信息和资料透明度非常高。

成熟的法律机制

美国有成熟的法律制度,而且美国人的法制意识是极高的。这不一定意味着正确的并购总是可以实现,因为在许多情况下,法庭可能拖上几十年来做出判决。作为在美国的一项投资计划,例如在并购交易中,卖方以及买方要注意一些默认责任。例如,所有的谈判都会被视为有诚信的。此外,不同于中国的是,一个口头承诺可以成为具有约束力的合约,即使没有签名或认证。理解美国法律制度与中国法律制度本质上的差异,尤其是其商业法与中国法律的差异,是最重要的。

成熟的程序

在美国做任何投资,关键是要明白,避免碰到问题的最好办法是要知道投资活动的程序,依照这些程序,投资活动将会有很大的差别。考虑到各行业可能有其特殊的处理程序,就必须找出正确的收购程序。例如,医疗设备和医疗保健行业有复杂的法规,不仅适用于公司,而且也适用于其产品;有些行业有时会限制某些技术和产品被转让或出售给中国公司。综上所述,调查得越详细,投资就会越安全。

统一税收制度

投资者个人和公司在美国有不同的税收待遇。对于外国投资者或并购方一般有优惠的税收待遇,包括在某些情况下投资利润可以获得免税。对于在美国经营的公司,所得税制度由统一税法决定,并适用于从事任何行业的公司。也有一些特殊行业的补贴,但这些都是与统一的税务代码分开处理的。此税码一般适用于在所有行业以营利为目的的公司(非营利公司是免税的)。主要来说,在美国有联邦(国家级)税和州税(取决于公司地址),并且有收入税和销售税。在中国也一样,逃税是严重的违规行为,但根据美国税法,它有提供给企业正当的方法来显著减少或免除税收。建议投资者去美国并购时一定要咨询来自于美国的咨询公司、注册会计师事务所及国际会计师事务所。

劳动法

在美国当地的公司经理都对劳动协议和员工有一定的了解,然而,外国投资者需要明白,在美国,根据行业、工作职能(白领、行政、蓝领)的劳动法律的司法管辖权可以是市一级的。有些城市是非常亲和公司雇员的,而有些则是更多方便经营商的。在一般情况下,高层管理人员的待遇要比非执行人员和一般劳工好得多。此外,如果被并购公司有工会,那么会在更大程度上增加复杂性。如果处理不好与工会的关系,将会导致并购和经营失败。

双方期望的信息透明度和详细度

可靠的公共记录和许多私人公司保留的合理的财务及企业记录,可以提供有关公司和个人的信息。然而,许多中小民营企业可能不会按照一般公认会计准则(GAAP)做账。对于上市公司,政策和法规要求其充分披露可以广泛使用的信息。而私人公司,在没有卖方合作提供详细信息的情况下是比较困难的。如果你的公司计划上市的话,则需要考虑把账本转换成符合GAAP标准的。

并购是商业的常用方法

美国是一个以并购为公认商业习惯的国家。除了政治上敏感的行业和公司,通常外国公司并购美国公司的阻力很小。在美国,有无数的公司在其历史上已经并购了几十、几百家公司,甚至更多。例如,泰科国际(纽约证券交易所代码:TYC)在10年时间里以620亿美元并购了1000家公司。泰科国际是标准普尔500指数的成员,标准普尔500指数包括500家以市值计算的美国最大的公司。在美国,许多大公司把并购当作一个成长的关键策略。作为投资和业务战略,公司并购其他公司的做法在美国被广泛接受。这与中国有些区别,不过,相信在不久的将来会有所改变。

尊重私人所有权

也许在并购一家私人公司的过程中出现的最普通的障碍就是公司的创始人仍是所有者和经营者,该并购关系到公司创始人的所有权和跟员工很深的工作关系。在这种情况下,重要的是培养与卖家的密切关系,并更多地了解关键管理人员。如果在并购计划中不仔细考虑这项因素,将会产生不利的情况,包括并购业务后期运营失败。因此,在进行并购交易时,与卖方及其管理团队建立良好关系是至关重要的。

保持你的想法和目的的私密性

俗话说“高处不胜寒”,这句话也适用于这里。你的计划可能会影响销售组织,因此在交易完成前,并购主要工作人员应保持审慎的态度,为计划保密。在并购交易中,最好听听卖方说什么,并讨论未来交易结束后可能出现的任何重大变化,或作为一个探索性的问题向卖方提出。比如说,在一个场合,买方领队在最终谈判时提出一个新的组织结构图给卖方的管理人员。这一行动会导致重大内部交易问题,并使买家使用大量的资金和时间来弥补。这笔开支是因为买家领队经理及联席经理在组织结构图上标明自己即将在卖方交易达成后上任首席执行官和副总裁。

海外的政治和法律有些什么规定,要注意些什么?

想到海外去并购的中国公司对美国和它的政治制度要有一个明确的观点。总体而言,美国欢迎大多数国家的公民前去投资,除了在美国大使馆的黑名单中列出的国家。然而,同许多国家一样,在美国也有一些限制外商投资的行业,虽然它们为数不多。中国并购方应避免涉及有争议的行业,如石油、天然气和其他涉及军事装备并可能影响美国国家防御的行业。

美国是一个经济发展悠久的国家,只是在最近十年中,它不断面对全球金融和经济的挑战,包括2009年金融危机的考验。与此同时,中国经济的繁荣发展促使其上升到世界第二经济体的地位。中国并购方应尊重美国的国情,应致力于与美国被并购方建立良好的合作关系。

案例

万达集团并购全球排名第二的美国AMC影院

2012年5月21日,大连万达集团和全球排名第二的美国AMC影院公司签署并购协议。万达集团此次并购总交易金额为26亿美元,包括购买AMC公司100%的股权和承担其债务两部分,同时并购后投入运营资金约5亿美元,总共支付31亿美元。这是中国民营公司在美国最大的一起并购,也是中国文化产业目前最大的海外并购交易。这标志着万达集团向国际化目标迈出了一大步。

美国AMC影院公司成立于1920年,该公司旗下现经营350家影院,5050块银幕,其中IMAX银幕120块、3D银幕2170块,是全球最大的IMAX和3D银幕运营公司。2011年,AMC总收入约25亿美元,观影人数约2亿人次,员工总人数2万左右。AMC是世界排名第二的院线集团,仅比全球第一大院线Regal少1530块银幕。但AMC拥有的影院位置则通常比Regal好,集中在北美大型城市中心地带,拥有北美票房最多的前50家影院中的23家,在全北美单体排行前十的电影院中,AMC拥有6家。从2004年开始,AMC的拥有者一直是一个投资集团,包括Apollo投资基金、摩根大通合伙人、贝恩资本投资者、凯雷和其他投资者。目前,AMC整个公司的估值约为15亿美元。

大连万达集团创立于1988年,目前已形成商业地产、高级酒店、旅游投资、文化产业、连锁百货五大产业。2011年公司资产2200亿元,年收入1051亿元,成为中国民营公司的龙头企业。2012年收入预计达1400亿元,预计到2014年资产将达到3000亿元,年收入突破2000亿元,目标是成为世界一流企业。

万达集团从2005年开始大规模投资文化产业,进入中央文化区、大型舞台演艺、电影制作放映、连锁文化娱乐、中国字画收藏五个行业。其中尤以万达院线的发展最为突出,每年以100块银幕的增长速度爆发式成长。目前,万达院线拥有86家影城,730块银幕,其中IMAX银幕47块。2012年还将新建34家影城,370块银幕,平均10天扩建一座影城,速度是去年的两倍以上,万达院线已经成为亚洲排名第一的院线。

万达集团对文化产业的投资累计已超过100亿元,是对中国文化产业投资最大的公司。2012年的文化产业总收入将达到200亿元,也成为中国最大的文化企业。万达将在未来5年内使其文化产业年收入翻一番,超过400亿元,从而进入全球文化产业的前50强。

万达集团2010年上半年开始与AMC公司洽谈并购事宜,历时近两年。2012年3月,该项并购报告取得了中国国家发展和改革委员会的确认。双方签约之后,万达集团将完成政府有关部委相应审批,并在取得美国政府相关机构审批后该项并购交易正式交割。万达集团收购AMC公司后,将在世界票房前两位的两个国家分别拥有全球排名第二的AMC院线和亚洲排名第一的万达院线。不言而喻,万达集团将成为全球规模最大的电影院线运营商。

2012年年初,万达集团制定了公司十年发展战略目标,开始实施跨国发展计划,决心成为世界一流跨国企业。此次并购仅仅是一个序幕,万达集团还将对欧美的大型院线进行并购,目标是到2020年,占据全球电影市场约20%的市场份额。其海外发展将采取并购和直接投资两种方式,围绕万达集团相关业务在文化、旅游、零售三个产业进行。