优先股制度

>>直通新三板

新三板优先股制度的推行意味着新三板的融资能力得到了进一步的提升。在定向增发、中小企业私募债、企业信用贷款等多项新三板融资渠道的基础上，优先股制度的出现，对于新三板挂牌企业来说，是多了一种融资选择，而对新三板投资者来说，发行优先股也成了一种优质的投资渠道以及资金退出时的新路径。

>>深度剖析

中国证监会于2014年9月19日发布了几项非上市公司发行优先股相关信息的披露文件，其中包括《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件》。这些文件的出台不但为新三板优先股的发行与交易提供了法律保障，也规范了优先股定向发行环节信息披露的内容、格式以及申请文件，在很大程度上确保了优先股制度的可靠性。

1.什么是优先股

所谓优先股是相对普通股而言的。根据《公司法》的规定，相较于持有普通股的股东，持有优先股的股东在分配公司利润和剩余财产时具有优先权，但是在行使参与公司决策管理等权利时会受到限制。

具体来说，优先股与普通股的区别标准主要是，股东承担风险和享有权益的大小。也就是说，优先股股东要用经营决策方面的表决权以对价的方式来交换公司经济权益方面的优先权，因此，通常优先股股东并没有表决权。也正是因为优先股的这种性质，它也被认为是一种混合型证券。

2.优先股的发行与交易

新三板优先股制度整体延承的是主板市场的制度，但是在审批、信息披露、发行方式、转让场所等方面还是与主板的制度存在一定的不同之处（表4-1）：

表4-1　新三板优先股制度与主板制度的区别

3.优选股制度对新三板的影响

从整体上来说，优先股制度对新三板的影响可以总结为以下四个方面：

（1）优先股的出现不但是一次制度上的创新，也让新三板挂牌企业囊括的范围得到了进一步拓展，即将更广泛的非上市公司和境内注册的境外上市公司纳入制度当中，使新三板得到了充分的空间进行市场化运作。

（2）根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》以及证监会对非上市公司的批注指引，非上市公司如果想发行优先股，必须先成为公众公司，也就是达到股东人数积累超过200人或者在新三板挂牌公开转让的要求。这样的要求就确保了一些需要补充资金的未上市商行、农信社、保险公司等拥有了通过在新三板挂牌进而上市的机会。

（3）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》中明确提到了“以资产认购本次定向发行优先股、其资产为非股资产的”“以资产认购本次定向发行优先股、其资产为股权的”两种情况的披露形式。这项条文的推行，丰富了新三板挂牌企业之间、新三板挂牌企业与其他企业之间的开展并购和资产重组时的支付途径。

（4）优先股制度的灵活及其股债混合的性质，让融资主体及投资者有了更多的选择，进一步完善了新三板的市场功能，巩固了新三板的市场地位。

>>要点突击

（1）持有优先股的股东具有优先享受利润分配的权利，但是通常具有这种权利后相应地会失去公司的管理权。

（2）当普通股的市价不断上升时，持有优先股的股东可以选择通过公司的优先股回收制度，将手中持有的优先股转换为普通股，从而扩大自己的收益。