公司财务会计制度

一、公司财务会计制度概述

（一）公司财务会计的概念

公司财务是指公司生产经营活动中有关资金筹集、使用、管理和收益分配的活动。公司会计是指以货币为主要计量形式，对公司的整个财务活动和经营状况进行核算和监督的活动。公司财务与会计密不可分。对于公司财务会计的概念，可以从以下几个方面理解：

1.公司财务会计活动的基本内容是编制和提供公司财务经营信息。财务会计人员通过对公司生产经营活动中大量、日常的业务数据进行记录、分类和汇总，定期编制和披露反映公司一定期间的经营成果和财务状况的报表，如资产负债表、损益表、现金流量表等，为有关利益主体提供公司财务经营信息。

2.公司财务会计制度的基本要求是通过会计凭证、账簿、报表等会计资料，系统、真实、准确、全面地反映公司资金运动信息。

3.财务会计的服务对象主要是与公司有利害关系的外部人，包括外部股东、债权人、潜在投资者、潜在的交易对象、政府财税机关等。公司各利益主体通过分析公司财务会计报表，了解公司的基本经营状况，以此作为他们进行投资、交易、监管活动的重要决策依据，因此财务会计又称为“对外报告会计”。

4.公司财务会计报表虽然是为公司管理者以外的利益主体编制，但财务会计报表本身却是在公司内部管理者领导下，由会计人员具体编制的。由于公司管理者与公司外部利益主体之间存在着潜在的利益冲突，会计人员的会计行为很可能顺应公司管理者的意愿，而损害公司外部主体的利益。因此，财务会计行为必须按照法律的规定或者公认的会计准则来进行。

（二）我国公司财务会计制度立法概况

我国《公司法》第一百六十三条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”可见，股份有限公司同有限责任公司一样，需要依法建立本公司的财务、会计制度。调整公司财务会计活动的各项法律规则被称为公司财务会计制度。我国《公司法》第八章专门规定了公司的财务、会计制度。第六届全国人大常委会第九次会议于1985年1月21日通过了《中华人民共和国会计法》，该法于1993年和1999年进行了修订。为使企业建立科学的财务会计制度，同时也为了与国际接轨，1992年底财政部相继颁布了《公司会计准则》《公司财务通则》以及各行业会计制度，1993年10月31日第八届全国人大常委会第四次会议通过了《注册会计师法》，1998年财政部发布了《股份有限公司会计制度—— 会计科目和会计报表》。2006年和2014年财政部相继对会计法规进行修订。

（三）公司财务会计制度的法律意义

股份有限公司本身的资合性质决定了资产运营不完全是公司自己的私事，它关系到公司债权人、潜在投资者、潜在交易对象、公司职工及其他利益关系主体的利益。由于这些主体之间的利益分配直接受到财务信息的影响，因此，生成财务会计信息的会计行为就不仅仅只是一个技术问题。为了保护上述不同主体的利益，法律要求公司内部建立规范的财务会计制度。我国《公司法》设专章规定了公司财务会计制度，有其特定的立法背景和立法理由，具体分析如下：

1.对于股东来讲，作为现代公司制度最典型的组织形式—— 有限责任公司和股份有限公司，特别是股份有限公司，最显著的特点是实现了财产所有权和经营管理权的分离。股东一旦将自己的财产以股份的形式投入公司，除享有收取股息红利、选择管理者和索回公司剩余财产等权利外，已丧失了对其出资财产的直接控制权。在这种情况下，建立规范化的财务会计制度，保证财务会计信息的真实、准确、完整，就成为股东了解公司财产运营状况、监督公司董事、高级管理人员行使职权并保护自身利益的重要途径。

2.对债权人来讲，公司是一个独立的法律实体，股东对公司债权人不直接承担责任，债权人的债权实现只能依靠公司名下的财产，公司财产数额的变动直接关系到债权人债权能否实现的实质问题。公司的财务报表提供的与公司财务状况有关的重要信息有助于债权人更好地评估公司的信用，并采取适当的预防措施避免损失。

3.对于社会公众来讲，公司的潜在投资者、潜在的交易对象等作出投资于公司或与公司进行交易的决定都依赖于公司财务信息的披露。因此，《公司法》要求向社会募集股份的公司必须公告其财务会计报告。

4.对于公司管理者来讲，财务会计制度和相应的审计活动有助于确保公司的管理者谨慎行事，并符合财务纪律的最低标准，从而保护股东、债权人、社会公众、公司职工等主体的基本利益。

5.对于国家来讲，规范化的财务会计制度使得国家财税部门能够切实监督和检查公司的财产运营状况，掌握公司盈亏情况，确保国家税收及时足额征收，防止偷税、漏税、避税等现象的发生。

二、公司财务会计报告

公司财务会计报告是指公司对外提供的反映公司某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量等会计信息的文件，它由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。财务会计报告是会计信息的载体，是会计信息系统向外界输出财务信息的主要形式，其目的在于系统地、有重点地、简明扼要地反映公司的财务状况和经营成果，向股东、经营者、债权人、潜在投资者、潜在交易方、政府有关部门等会计报表使用人提供必要的财务资料和会计信息。

（一）财务会计报告的编制、验证与公示

1.财务会计报告的编制。

关于财务会计报告的编制涉及三个问题：（1）编制要求。财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，并符合《会计法》和国家统一的会计制度的规定。我国《公司法》第一百六十四条第二款规定：“财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”（2）编制时间。我国《公司法》第一百六十四条第一款规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”（3）编制人员。我国《公司法》对财务会计报告的编制人员未作规定，但根据《公司法》关于组织机构权责的规定，公司财务会计报告应由董事会负责编制，董事会对其真实性、准确性、完整性负责。同时，我国《会计法》第二十一条规定：“财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章；设置总会计师的单位，还须由总会计师签名并盖章。单位负责人应当保证财务会计报告真实、完整。”

2.财务会计报告的验证。

财务会计报告依法进行审查验证，验证涉及两个问题：（1）财务会计报告的审核。监事会依据《公司法》赋予的“检查公司财务”的职权，审核董事会提交的财务会计报告，监事会认为必要时，可聘请公司之外的会计师事务所对财务会计报告进行审阅，所需费用由公司负担。监事会的审核意见以书面形式交于董事会。不论董事会对监事会的审核意见是否持有异议，都应将财务会计报告连同监事会审核报告一并提交股东大会审议。在股东大会对财务会计报告表决认可后，财务会计报告的真实性、准确性、完整性应由公司负责，除非董事、监事因主观过错（如隐瞒重大事实、误导、虚假陈述等）致使股东大会作出错误判断。（2）财务会计报告的审计。我国《公司法》第一百六十四条第一款规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”由此可见，公司的年度财务会计报告应当依法经会计师事务所审计。同时，我国《公司法》还对会计师事务所的聘用、解聘、审计财务会计报告时公司履行的义务作了明确规定，第一百六十九条规定：“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。”第一百七十条规定：“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”第一百七十一条规定：“公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。”

3.财务会计报告的公示。

公司财务报告必须依法公示。股份有限公司的财务会计报告公示方式不同于有限责任公司，我国《公司法》第一百六十五条规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”对于上市公司财务会计报告的公示比普通的股份有限公司更复杂，详见本书第五章上市公司的特殊制度中的阐述。

（二）财务会计报告的种类

依据2001年1月1日实施的《企业财务会计报告条例》（国务院令第287号）的规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告；年度、半年度财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表；季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表，会计报表至少应当包括资产负债表和利润表，国家统一的会计制度规定季度、月度财务会计报告需要编制会计报表附注的，从其规定。

1.资产负债表。

资产负债表是反映公司在某一特定日期财务状况的报表，根据“资产=负债+所有者权益”这一平衡公式，依照一定的分类标准和一定的次序，将某一特定日期的资产、负债、所有者权益的具体项目予以适当的排列编制而成。它是一张揭示公司在一定时点财务状况的静态报表，因而学理上又称之为静态会计报表。资产负债表是最基本的，也是国际上通行的财务报表。

2.损益表。

损益表，又称利润表、损益平衡表，是一张动态报表，反映公司在一定会计期间经营成果的报表，是一段时间内公司经营业绩的财务记录，反映了这段时间的销售收入、销售成本、经营费用及税收状况，报表结果为公司实现的利润或亏损。

3.现金流量表。

现金流量表是反映公司一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表。它是原先财务状况变动表或者资金流动状况表的替代物。它详细描述了由公司的经营、投资与筹资活动所产生的现金流。

4.会计报表中的相关附表。

相关附表是反映公司财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。利润分配表是反映公司一定会计期间对实现净利润以及以前年度未分配利润的分配或者亏损弥补的报表。

5.会计报表附注。

会计报表附注是为便于会计报表使用者理解会计报表的内容而对会计报表的编制基础、编制依据、编制原则和方法及主要项目等所作的解释。

6.财务情况说明书。

财务情况说明书是对公司资产负债表、损益表、现金流量表以及其他报表所列示的资料和未能列示的但对公司财务状况有重大影响的其他重要事项所作出的必要说明，它是公司财务会计报告使用者据以进一步了解公司财务状况、经营成果及会计政策的重要依据。

三、公司的公积金

（一）公积金的概念和意义

公积金又称储备金，是指公司为了增强自身财产能力，扩大生产经营和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定而从公司税后利润中提取的不作为股利分配的累积资金。公积金的提取是法律对公司规定的强制性义务，不能由公司自行决定取舍，世界各国或地区公司法均无例外地规定了公积金制度。公积金虽然不属于公司资本，但其功能与公司资本相似，本质上仍属于股东权益，是股东未分配利润的积累。

公积金的提取对于公司的存在和发展是至关重要的，其作用表现在以下几个方面：第一，公司拥有财产的多少往往决定公司在市场经济发展中的地位，而财产不能仅靠股东的投资来积累。从公司所创造的利润中提取部分资金不作分配，就可以扩大公司资产拥有量，增强公司的经济实力和竞争能力。第二，公司生产经营规模的扩大，必然使公司资本增加，从公司的公积金中补充公司资本，比发行新股扩展资本更便利，也更符合公司原股东的利益要求。第三，公司提取充裕的公积金，使债权人及客户利益更有保障。第四，当公司发生亏损时，可以用公积金弥补亏损，增强公司抗击各种商业风险的能力，使公司保持原有的生产经营水平。第五，在特殊情况下，公积金还可以用来分配股息和红利，维护公司的股票市值和商誉。

（二）公积金的分类、提取及用途

公积金的分类在各国或地区公司法中有所不同。依据我国《公司法》的规定，公积金主要分为盈余公积金和资本公积金两大类。盈余公积金是指公司在会计年度决算时从税后净利润中按一定比例提取的公积金。盈余公积金又依是否属于《公司法》的强制性要求分为法定公积金和任意公积金。资本公积金是由法律规定的来源于资本收益及其他与资本有关的收益的资本积累或资本储备。

1.法定公积金。

法定公积金是指公司依《公司法》的强制性规定而必须从公司当年净利润中按比例提取的储备金。法定公积金的强制提取以及提取的比例都由《公司法》加以规定，公司不得以任何形式变更或违反，故而也称为“强制公积金”。公司的法定公积金按规定只能用于弥补亏损、转增资本和扩大生产经营规模。我国《公司法》第一百六十六条第二款规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”第一百六十八条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。”

2.任意公积金。

任意公积金也称为任意储备金，是指根据公司章程规定或者公司股东大会决议于法定公积金提取后从公司当年税后利润中再行提取的积累资金。任意公积金也来源于公司的税后盈余，故属于盈余公积金的范围。之所以称为任意公积金，是因为它的提取不取决于法律的强制性规定，是根据公司章程的规定或股东大会的决议而进行。任意公积金的提取往往具有明确的目的性，如以偿还公司债券为目的而提取、以平衡历年盈余分配为目的而提取、以增加公司资本而提取、以准备公司应急之需而提取、以弥补亏损为目的而提取以及为特定的生产项目启动和发展而提取等。我国《公司法》第一百六十六条第三款规定：“公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。”可见，我国《公司法》对任意公积金的提取采取了授权方式，任意公积金的提取数额与使用方向皆由公司决定。但任意公积金作为公积金的一种，其使用范围仍应局限于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转增公司资本三个方面。

3.资本公积金。

资本公积金也称为资本储备金，是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入。资本公积金的来源按其用途主要包括两类：一类是可以直接用于转增资本的资本公积，包括资本（或股本）溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等。另一类是不可以直接用于转增资本的资本公积，包括接受捐赠非现金资产准备和股权投资准备等。我国《公司法》第一百六十七条规定：“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。”资本公积金的收入是一种资本的衍生利益而非公司的营业收入。凡属前述来源的收入均得列入资本公积金，法律上无比例或最高限额。由于资本本身是股东利益的体现，因而资本公积金也是股东利益的延伸。按照我国《公司法》第一百六十八条的规定，资本公积金可以而且只能用于扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，不得用于弥补公司的亏损。

四、公司的股利分配

（一）股利的概念

股利是股息和红利的合称，是指公司依照法律或章程的规定，按期以一定的数额和方式分配给股东的利润。股息，是指在资本上计算的利息。公司可在公司章程或股东大会决议后按规定的期限和规定的比例向股东支付股息，也可以在股票上载明股息的利率。当然，支付股息的资金来源仍是公司的利润，如果公司亏损，原则上不能进行分配。红利，是指股息之外分配给股东的公司盈余。红利的分配数额或比例不确定，要根据公司年终决算的情况决定，税后盈余多，则可多分；盈余少，则少分。

（二）股利分配的原则

1.纳税优先原则。公司的年终决算，其收入总额应首先向国家缴纳所得税，在完税前公司不得向股东派发股利，完税后的利润才是公司的净利润，而股利分配是在公司净利润中提取的。

2.弥补亏损、提取公积金优先的原则。我国《公司法》强制性要求，公司应当从税后净利润中提取10%补充公积金，在公司法定公积金的积累额达到公司注册资本的50%时可不再提取。公司的公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

3.公司亏损时不分配股利的原则。如果公司当年亏损，则不应当分配股利。但公司已用公积金弥补亏损后，经股东大会决议，公司可以将公积金转为股本，以股东持股比例派送新股或者增加每股的面值。以法定公积金转增资本分配股利时，留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

4.同股同利的原则。同股同权与同股同利是股东权平等原则的具体体现。股东权的平等不仅体现在共益权，即公司事务管理权方面，也体现在自益权，即股利分配方面。同股同利，是指持有同一种股份的股东依同样的标准参与利益分配，持股多的多分，持股少的少分，不存在其他差别。

5.公司持有的本公司股份不得分配利润。公司的利润归投资人所有，如果公司分配了利润，还要将这部分利润再分配给股东，这将导致不必要的循环往复。

（三）股利分配的形式

我国《公司法》第一百六十六条第四款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”关于公司股利分配的时间，一般是在营业年度决算后，股东大会对分配方案决议通过，即可进行分配。股利的具体分配形式有以下几种：1.现金股利，指公司在年终决算后向股东派发的货币利润，这是最普通的股利分配形式。2.财产股利，指公司以持有的有价证券或实物向股东支付的利润。3.股票股利，指公司用增发本公司股票的方式代替现金向股东派发股利。

（四）违法分配股利的后果及法律责任

我国《公司法》第一百六十六条第五款和第六款规定：“股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。”一般来讲，公司违法分配利润的行为是无效的，这是因为《公司法》中对股利分配的条件、标准、原则的规定均是强制性规定，公司违法分配股利必然与这种强制性规范相冲突。同时，违法分配股利往往会损害公司债权人的利益，公司债权人在其债权利益的实现无保障的情况下可以通过诉讼途径确认分配的无效性，请求法院责令追回已分配的财产或停止违法分配行为。

思考题

1.股份有限公司募集设立和发起设立的优缺点分析。

2.如何理解公司高级管理人员的忠实义务和勤勉义务？

3.累积投票制如何维护中小股东的利益？

4.从法律关系的角度分析公司债券和公司股票的区别与联系。

5.股东派生诉讼的前提条件是什么？