公司章程可以规定股东表决权吗

根据越南《公司法》第2条的规定，有限责任公司是指各股东共同投资、共同分享利润、共同分担与投资资金相应的亏损的企业形式，其中，各股东只负责本人投资范围内的公司债务。越南《企业法》将有限责任公司分为拥有两名股东以上的有限责任公司和拥有一名股东的有限责任公司。

一、拥有两名股东以上的有限责任公司

拥有两名股东以上的有限责任公司是指公司股东在两名以上，股东在筹集的出资资本范围内对公司的全部债务及各项资产义务承担责任的组织。公司的股东既可以是个人也可以是组织，人数不得超过50名。有限责任公司于办理企业登记后取得营业注册认证文件，认证文件记载的日期为有限责任公司取得法人资格的时间。公司在办理企业登记后，应当设立公司股东登记名册。该名册应当包含以下内容：公司名称和地址；股东和法定代表人的姓名、住址和签字；股东的出资方式和价值；出资日期；出资资产的类别、数量和价值；股东的出资证明书编号和发放日期。公司股东登记名册一旦形成，应以书面形式通知企业登记机关和公司所有股东。

（一）公司股东的出资

有限责任公司的股东应当在筹集出资的期限内缴清出资的资本，如在规定期限内未缴清出资资本，不足部分将视为该股东对公司所欠的债务，因为未能按时出资而给公司造成的损失由该股东承担赔偿责任。公司的法定代表人应在股东筹集出资之日起30日内将上述情况以书面形式通知企业登记机关。否则，未缴足出资资本的股东和公司的法定代表人应当对由此给公司造成的损失承担连带责任。

股东在完成按时足额出资的义务后将会获得公司发放的出资证明书。该证明书应当包含以下内容：公司的名称和地址；公司登记证的编号和发放日期；公司章程规定的资本；股东的姓名和地址；股东出资的资本和价值；出资证明书的编号和发放日期；公司法定代表人的签字。

履行出资义务后，股东可通过书面形式对公司的以下问题提出异议：1.修订和补充公司章程中有关公司股东的权利和义务或公司股东会的权利和义务；2.公司重组；3.公司章程中规定的其他事项。以上三项决议从通过之日起15天内，股东可以书面形式要求收回出资。公司和股东可以就回购价格进行协商，如果协商不成，公司应当在收到该要求之日起15日内，按照市场价格或公司章程记载的原则计算回购价格。回购资本的事宜不能影响公司对外债务的承担。当然，公司股东也可将自己拥有的出资额部分或全部转让给其他股东。只有在其他股东不愿购买或不能全部购买时，公司股东之外的第三人才拥有购买权。如果股东成为限制民事行为能力人，经公司股东会的同意，其在公司中的权利和义务可以由其监护人代为行使和履行。如果股东会拒绝同意，则该股东的出资将由公司回购。如果股东死亡后没有继承人或继承人放弃继承的，公司应当将其出资资本上缴国库。

（二）公司股东的权利、义务和责任

1.公司股东的权利。

根据《企业法》第41条的规定，公司的股东享有以下权限：（1）出席公司股东会议并参与讨论、建议以及表决属于公司董事会决策的事务；（2）得拥有与入股资本比例相应的表决票数；（3）得检查、审议、研究、抄录公司股东登记名册及笔记本，追踪公司历年商务交易运作、会计账册以及财务报表、公司董事会会议记录以及公司发布的其他数据文件；（4）得按照入股资金比例取得公司完成各种财务义务后的税后盈余；（5）公司解散或破产时，得依照入股资金比例取得公司剩余财产；（6）公司增加章程资本额时，得优先增加入股，得依照本法规定全部或部分转让名下的股权；（7）对公司总经理或经理未尽职责导致股东或公司权益受损时，得依法提出申诉或控告；（8）有权依照法律规定及公司章程规定，以转让、遗留、赠与或其他方式处理其入股资金；（9）本法或公司章程规定的其他权限。另外，《企业法》还规定，公司个人股东或集体股东拥有公司章程资本额25%以上股权或公司章程条款规定较低持股比例时，有权要求召开公司董事会会议以处理其权限范围内的事务。公司任何股东拥有公司章程资本额 75% 以上股权，而公司章程又未依照本条款规定较低持股比例时，其他少数股东集合起来即拥有本条规定的权利。

2.公司股东的义务。

根据《企业法》第42条的规定，公司股东的义务包括：（1）依照规定缴清资本，并在入股资金数额范围内承担公司债务；（2）不得于本法规定的情况外抽回已入股资金；（3）遵守公司章程；遵守公司董事会决议；（4）履行法律规定的其他义务。

3.公司股东的责任。

公司股东以公司的名义从事下列行为时，应承担个人责任；（1）犯法行为；（2）非以公司营利为目的并造成他人受损害；（3）于公司可能发生债务危机的情况下，提前偿付未到期的公司债务。

（三）组织管理机构

两名股东以上有限责任公司设有董事会、董事长、总经理或经理等组织机构。11名股东以上有限责任公司须设核查处，公司股东少于11人的，可按照公司管理需要设核查处。公司章程规定公司核查处及核查处处长的权利、义务以及任职条件和标准等制度。公司章程规定，公司董事长、总经理或经理担任公司法定代表人时，须长期居住于越南境内，离开越南时间长达30天者，必须按照公司章程的规定，书面授权他人代为履行法定代表人的权利和义务。

1.董事会。

董事会是公司最高决策机关，公司章程规定公司每年至少应召开董事会一次。

（1）董事会的职权。

公司董事会的权利、义务如下：决定公司每年发展策略与经营计划；决定公司章程资金的增减、公司增资时机以及筹资方式；决定资金高于公司最新公布财务报表所列资产总值50%的投资方式及投资项目，或其他低于公司章程规定资金比例的投资方式及投资项目；决定市场开发、市场营销方式；通过价值高于公司最新公布财务报表所列资产总值50%或低于公司章程规定的资产比例的借贷合同或放贷合同或出售合同；推选或罢免公司董事长；决定公司总经理、经理、会计长以及公司章程规定的管理干部的薪资、奖金以及其他权益；审核公司年度财务报表、公司盈余运用与分配方案以及公司亏损处理方案；决定公司的组织管理机构；决定设立子公司、分公司或公司代表办事处；修改公司章程；决定公司合并事宜；本法和公司章程规定的其他权利、义务。按照本法规定，公司董事会议得随时根据董事长或个人董事或集体董事的要求召开；公司的董事会议必须在公司的主要办事机构所在地召开，公司章程另有规定者除外；公司董事长负责组织和准备董事会会议议题、会议资料并主持会议；股东有权以书面提案提出会议议题，提案应当包括以下内容：自然人股东姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或其他个人合法身份的证明文件；法人股东名称、户籍登记地址、国籍以及公司设立决议文号或营业注册文号；股东或其授权代理人的签名；入股资金比例以及入股认证文号及发文日期；提议纳入会议议程的内容；提出议题的事由。会议提案应内容完整并最迟于董事会议召开前一天送达公司主要办事机构所在地，公司董事会必须将其补充纳入会议议程。

（2）董事会的召开。

董事会会议召开可以书面、电话、传真、电报或公司章程注明的其他通信方式直接通知每位股东；开会通知应说明开会时间、地点以及会议内容；会议内容牵涉到修改公司章程、审核公司发展方案、审核公司历年财务报表或公司合并、解散等事项时，必须最迟于开会前2个工作日将相关通知直接送达每位股东；其他会议通知的寄送日期按照公司章程的规定办理。公司董事长未按照本法规定，于收到公司1名股东或集体股东要求召开董事会的通知后15个工作日内办理，则该公司股东或集体股东有权直接召开董事会。如有必要，股东可要求营业注册主管机关监督董事会议的组织事宜，并有权以自己的名义或公司的名义控告董事长未善尽管理职责致其合法权益受到损害。公司章程没有相关规定时，股东可按照本法规定以书面形式要求召开董事会会议。股东在不具备法定事由而提议召开董事会时，董事长应当于收到相关要求后7个工作日内以书面形式通知该股东。

2.董事长。

公司应当从股东中推选一人担任董事长，董事长可兼任公司总经理或经理。董事长的职权包括：筹备或组织筹备董事会议程与计划；筹备或组织筹备董事会会议或收集股东对会议议程、会议内容的意见；召集与主持董事会会议；核查董事会各项决策落实情况；代表公司签署董事会决议；本法及公司章程规定的其他职权。董事长的任期不超过5年，但可连选连任。公司章程规定董事长为法定代表人时，公司所有交易信笺必须注明。当董事长缺位时，依照公司章程规定，应书面授权另一位股东代理行使董事长的职权。若无股东获相关授权或董事长丧失工作能力时，董事会其余股东得按照过半数表决原则另外推选1人担任董事长并暂时行使董事长的职权。

3.总经理或经理。

总经理或经理是公司日常营运的负责人，对公司董事会负责。

（1）总经理或经理的职权。

《企业法》第55条规定，公司总经理或经理享有以下职权：组织落实董事会的各项决策；处理公司日常营运问题；组织落实公司经营计划及投资项目；制定公司内部管理规定；任命或罢免公司管理干部，属于董事会人事任免权者除外；以公司名义签订商业合同，属于董事长主管的情况除外；建议调整公司组织机构；向董事会提交公司年度财务决算报告；雇佣员工；公司章程规定的其他职权；总经理或经理根据董事长的决定与公司签订的聘任合同所规定的其他职权。

（2）公司总经理或经理的义务。

《企业法》第56条规定，公司总经理或经理承担以下义务：诚实、谨慎并良好地执行其获得的授权，以最大程度保护公司及股东的利益；效忠公司及股东的利益，不得为个人或者其他组织牟取利益，不得利用其职务便利使用公司的数据、机密、经营机会以及公司资产；公司总经理或经理应当将有关重要信息及时、准确、完整的通知公司有关负责人；履行其他法律及公司章程规定的义务。另外，《企业法》明确规定，公司发生财务危机无法偿还负债时，公司总经理或经理不得调薪及支取薪水。

（3）公司总经理或经理的任职资格。

《企业法》第57条规定，公司总经理或经理必须具备下列条件：具备完全民事行为能力，且非系本法禁止担任经营管理工作者；至少持有公司章程资金的10%，或非公司股东但具备专门学识及实际管理经验者，或具备公司主要经营产业发展经验或公司章程条款规定的其他前提条件者。

二、拥有一名股东的有限责任公司

只拥有一名股东的有限责任公司是指企业资产所有人是一个团体或者一个个人（后总称为公司业主），公司业主在公司章程资本范围内承担公司债务及其他财务责任的经济组织。该组织于取得营业注册认证之日起拥有法人资格，但该组织不得发行公司股票。

（一）公司业主的权利

1.团体作为公司业主。

当公司业主为一个团体时享有如下权利：决定公司章程内容并有权修改公司章程；决定公司年度发展策略及营运计划；决定公司的组织管理机构，任命、罢免、撤职公司的管理人员；决定价值相当于或高于公司最近财务报表中公司总资产50%或小于公司章程资本额一定比例的投资项目；决定公司市场开发、市场营销以及生产科技运用等措施；决定价值相当于或高于公司最近财务报表中公司总资产50%或小于公司章程资本额一定比例的借贷合同或放贷合同以及其他公司章程规定的合同；决定公司资产价值相当于或高于公司最近财务报表中公司总资产50%或小于公司章程资本额一定比例的出售事宜；决定增加公司章程资本额；决定部分或全部转让公司章程资本给其他组织或个人；决定设立子公司或对其他公司入股事宜；组织监察、追踪以及评估公司营运状况；决定完成纳税义务以及其他财务义务后公司盈余的使用事宜；决定公司的合并、解散以及申报破产等事宜；于公司完成解散或破产手续后收回公司全部资产；本法和公司章程规定的其他权利。

2.个人作为公司业主。

当公司业主为个人时享有如下权利：决定公司章程内容并有权修改公司章程；决定公司投资经营以及内部管理事宜，除非公司章程另有规定；决定将公司章程资本部分或全部转让给其他组织或个人；决定完成纳税义务以及其他财务义务后公司盈余的使用事宜；决定公司的合并、解散以及申报破产等事宜；于公司完成解散或破产手续后收回公司全部资产；本法和公司章程规定的其他权利。此外，越南《企业法》对公司业主的权利做出了相应的限制：公司业主只能采取将公司章程资金部分或全部转让给其他组织或个人的方式收回资金；如采取其他方式收回部分或全部入股资金时，必须对公司各项债务承担连带责任。公司业主不得于公司未清偿各项到期债务以及其他债务时提取公司经营盈余。

（二）公司业主的义务

无论公司业主是团体还是个人均应遵守以下义务：依照登记期限按时投入资本；遵守公司章程的规定；公司业主为个人时，必须将其个人及其家人开销账目与公司账目区分开来；遵守商业合同法规以及公司业主与公司之间就买卖、借贷、租赁以及其他商务交易行为的法律规定；履行法律以及公司章程规定的其他义务。

（三）公司的组织管理机构

1.组织管理机构的组成。

公司业主以授权方式任命一人或多人代理其履行本法及其他相关法律规定的权利和义务，代理人的任期不超过5年；获授权的代表必须具备本法规定的条件。公司业主有权随时更换授权代理人。如果至少两人获授权代表公司，则公司的组织管理机构包括董事会、总经理或经理以及核查员。在此情况下，董事会包括所有获得授权的代表人。如果一人获授权代表公司，则由其担任公司执行董事长。在此情况下，公司组织管理机构包括董事长、总经理或经理以及核查员。公司章程可规定董事长、执行董事长、总经理或经理担任公司的法定代表人。公司法定代表人必须长期居住于越南境内，离开越南30天以上者必须依照公司章程的规定，以书面形式授权他人代替其成为公司的法定代表人。董事长、执行董事长、总经理或经理以及核查员的职权和义务依照本法规定。

2.组织管理机构的义务。

根据《企业法》第72条的规定，董事、董事长、总经理、经理及监察人承担以下义务：（1）于执行公司所交代的任务时应遵守法律、公司章程及公司负责人的决定；（2）忠实、谨慎及有效率的执行公司所交代的任务，以维护公司及公司所有人的最大合法权益；（3）忠诚于公司及公司所有人的利益。不可利用公司的信息、营业秘密、经营机会及公司的资产为个人或其他组织牟取利益；（4）将其他企业有关人员在本公司占有股权、以股权出资或担任公司负责人的准确、充足的资料及时通知公司；（5）本法规定及公司章程规定的其他义务。另外，《企业法》规定，公司未能偿还到期债务时，总经理或经理不可调升薪资或者发放奖金。

（四）增资、减资

《企业法》第76条对公司资本的增减作出了明确规定：1.个人独资有限责任公司不可减少其章程所列的资金。2.个人独资有限责任公司可以公司所有人增加投资或筹措他人的资金等方式来增资。公司所有人决定增资方式及增资比例。筹措他人的资金来增资时，公司应当于新股东承诺出资之日起15天内登记变更为拥有两名股东以上的有限责任公司。