外商对华直接投资的发展阶段

第四章　外商对华直接投资的阶段、方式及特征

第一节　外商对华直接投资的发展阶段

1979年9月，中国签订了第一家外商对华直接投资协议，1980年5月，第一家中外合资企业——北京航空食品有限公司在中国大陆版图上诞生，这一切标志着外商对华直接投资迈出了具有历史意义的第一步。此后，外商对华直接投资得到了迅猛的发展，截至2008年底，中国累计批准外商投资项目659800个，实际利用外资金额8554.72亿美元，已连续16年成为吸引外资最多的发展中国家。^[1]

图4-1　1979～2008年外商对华实际投资金额
资料来源：国家统计局：《中国外资统计》（2008），中国统计出版社2009年版，第270页；http：// www.fdi.gov.cn。

图4-2　1979～2008年外商对华实际投资金额及增长率
资料来源：国家统计局：《中国外资统计》（2008），中国统计出版社2009年版，第270页；http：//www.fdi.gov.cn。

改革开放历经30个春秋，外商对华直接投资流入量发生了巨大的变化。按照协议金额和实际金额的客观变化，并结合中国有关法律法规和政策的出台，可以将外商对华直接投资划分为起步、稳步发展、高速发展和调整与提高四个阶段。

一、起步阶段（1979～1985年）

1979年7月，第五届全国人民代表大会第二次全体会议通过《中华人民共和国中外合资经营企业法》并颁布实施，从而成为我国利用FDI的首部全国性政策法规。在先试点、后推广的开放原则指导下，1979～1980年，中央先后批准广东、福建两省在对外经济活动中实行特殊政策和优惠灵活措施，并在深圳、珠海、汕头、厦门四个地区举办经济特区，在特区内实行特殊优惠政策吸引FDI。至此，我国利用FDI工作开始步入探索和起步阶段，外商对华直接投资开始启动。1983年5月，国务院召开了第一次全国利用外资工作会议，总结了利用外资的初步经验，决定进一步放宽引资政策，扩大探索和试点范围。随后又开放了上海、天津、大连、青岛、广州等14个沿海港口城市，并将长江三角洲、珠江三角洲和闽南厦（门）漳（州）泉（州）三角地区确定为沿海开放地区，将引进外资的优惠政策进一步扩大到这些城市和地区。同期，全国人大和有关部门还颁布了《中外合资经营企业所得税法》、《涉外经济合同法》等一系列法律、法规和政策。这些法律、法规和政策的实施，对于改善投资环境、吸引外国投资者起到了重要的促进作用。

表4-1　　　　　　　　中国引进FDI状况（1979～1985）

资料来源：国家统计局：《中国外资统计》（2004），中国统计出版社2005年版。

但是，由于20世纪70年代末80年代初正值我国实行改革开放的初期，国内经济尚处于恢复阶段，经济发展水平比较低，投资环境不很理想，而且在利用外资上也处于起步和探索阶段，缺乏引资经验，因此，1979～1985年的外资利用规模不大，基本上处于起步状态。据外经贸部统计，这一期间全国签订利用FDI项目数只有6797项，年均971项；合同外资金额160.83亿美元，年均22.98亿美元；实际利用外资金额60.6亿美元，年均8.66亿美元。在这一阶段，在外资来源上主要为港澳地区，来自发达国家的直接投资基本上以美国为主，其他国家和地区的直接投资很少；外商投资部门主要集中于劳动密集型加工业和宾馆酒店等服务业；资金的地区流向也主要集中在广东、福建两省和沿海开放城市，进入内地的项目和资金很少。

二、稳步发展阶段（1986～1991年）

经过第一阶段的探索之后，我国利用外资工作在1986～1991年进入全面推进阶段。在此期间，我国的外资政策及其他相关政策不断完善，投资环境也有了很大改善。从1986年起，全国人大和有关部门先后颁布了《中华人民共和国外商投资企业法》（1986年4月）、《关于鼓励外商投资的规定》（1986年10月）、《中华人民共和国中外合作企业法》（1988年4月）、《关于鼓励台湾同胞投资的规定》（1988年7月）和《关于鼓励海外侨胞和港澳同胞投资的规定》（1990年9月）等一系列法律和法规。1987年12月，国家有关部门规定了指导外商投资方向的有关规定，旨在改善FDI的产业结构。1988年中国将沿海经济开放区进一步扩展到辽东半岛、山东半岛和其他沿海的一些市县，成立海南省和设立海南经济特区。1990年国务院决定开放上海浦东新区。在完善法律法规体系和进一步提高开放度的同时，中国还加快了交通、能源、通信等基础设施的建设步伐，进一步改善投资硬环境。

投资环境的改善，有力地促进了中国引进FDI的发展。由表4-2可以看出，这一期间全国签订利用FDI项目35706项，年均5951项，是第一阶段的6.13倍；合同外资金额365.09亿美元，年均60.85亿美元，是第一阶段的2.65倍；实际引进外资金额189.98亿美元，年均31.66亿美元，是第一阶段的3.66倍。在这一阶段，我国利用FDI的产业结构有了明显的改善，外商对生产性项目和产品出口企业投资大幅度增加，对旅游服务项目投资减少。FDI的地区分布有所扩大，除沿海地区外，一些内陆地区也开始引进外资。从投资来源地来看，这一阶段仍主要为香港、澳门两个地区，台商也开始对内地进行投资，且规模逐年扩大，1991年，台商对内地的直接投资已达4.66亿美元，占当年FDI总额的10.67%。^[2]

表4-2　　　　　　　　中国引进FDI状况（1986～1991）

资料来源：国家统计局：《中国外资统计》（2004），中国统计出版社2005年版。

三、高速发展阶段（1992～1995年）

以邓小平同志1992年初南方谈话和党的十四大决定建立社会主义市场经济体制为标志，我国利用FDI政策进入全面深化阶段。特别是从1993年起，中国连续数年成为仅次于美国的第二大东道国。在这一阶段，中国的改革开放程度日益加深、投资环境不断完善，主要表现在三个方面。

第一，进一步完善引进FDI的法律体系。到1991年底，中国已颁布了100多项关于引进FDI的法律、法规和政策。在此基础上，中国有关部门又颁布了投资环境、外资企业注册登记、外汇管理和进出口管理等方面的一系列法律、法规和政策，还与许多国家签订了双边投资保证协议和避免双重征税规定，使引进FDI的法律体系进一步完善。特别重要的是，外经贸部于1995年9月颁布了《中华人民共和国合作经营企业法实施细则》及其相关法律文件。至此，中国关于引进FDI的“三项基本法”（《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商投资企业法》）得到了完善与细化。

与此同时，对外资企业的基本态度开始由“次国民待遇”、“超国民待遇”向“国民待遇”标准过渡。1992年颁布的《中华人民共和国税收征收管理法》，统一了对内税收与涉外税收的征管制度；1994年进行的全面税制改革统一了流转税制，使内资企业与外资企业适用统一的增值税、消费税和营业税暂行条例，废止了原仅适用于外资企业的工商统一税条例；1995年底公布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标的建议》中，正式提出了对外商投资企业逐步实行国民待遇的政策目标。

第二，进一步扩大对外开放领域和地区。从1992年起，曾被禁止外资进入的商业、金融、保险、航空、律师和会计等行业允许进行试点，曾被限制外资进入的土地开发、房地产、宾馆、信息咨询逐步开放。1992 年8月，首先选择国内商业零售业作为引进FDI的试点行业，确定北京、上海、天津、广州、大连和青岛6个城市和5个经济特区各试办1～2家中外合营商业零售企业。中国在服务业引进FDI的试点工作在1994年达到高潮。外经贸部等有关部门先后颁布了《关于外商投资民用航空业有关政策的通知》（1994年5月）、《关于设立外商投资广告企业的若干规定》（1994年11月）、《外商投资国际货物运输代理企业审批规定》（1995年2月）、《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》（1995年4月）、《关于在计算机软件业设立外商投资企业执行〈外商企业产业指导目录〉的通知》（1995年12月）、《关于外国轮船公司在华设立独资船务公司有关问题的通知》（1995年12月）等一系列法规和政策，为服务业扩大引进FDI规模提供了重要的法律保障。

1992年春，除对沿海地区实行更为开放的政策外，中国政府还将对外开放的区域进一步扩大：一是沿江开放，即沿长江的重庆、武汉等港口城市实行沿海开放城市的政策；二是沿边开放，即黑河、满洲里等14个内陆边境城市对外开放，设立边境经济区；三是内地省会城市开放，即合肥、南昌等18个省会（自治区首府）确立为开放城市，实行与沿海开放城市相同的政策。

第三，进一步强化产业政策导向。为了引导FDI的流向，国家计委、国家经贸委和外经贸部于1995年6月联合发布了新的《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》，重新划分了对FDI实行鼓励、限制和禁止政策的产业范围，并制定了相应的配套措施和政策。该文件明确规定：对于投在基础设施、某些基础产业、资金与技术密集型产业等项目上的FDI，在减免税收、土地使用和国内配套资金等方面实行特殊优惠政策；对于投在一般制造业和改造现有企业、其产品能弥补国内生产能力不足项目上的FDI，予以适当优惠；对于投在其他项目上的FDI，则实行国民待遇。

表4-3　　　　　　　　中国引进FDI状况（1992～1995）

资料来源：国家统计局：《中国外资统计》（2004），中国统计出版社2005年版。

对外开放程度的提高与投资环境的改善，为FDI的大规模涌入奠定了坚实的基础。由表4-3可以看出，1992～1995年，进入我国的FDI高速增长，规模空前扩大，这一期间全国签订利用FDI项目216761项，年均54190项，是第二阶段的9.11倍；合同外资金额3435.22亿美元，年均858.81亿美元，是第二阶段的14.11倍；实际利用外资金额1098.11亿美元，年均274.53亿美元，是第二阶段的8.67倍。

在FDI规模迅速扩大的同时，这一阶段外商对华直接投资呈现出一些新特点。首先，这一阶段的项目规模较前一阶段明显扩大。1986～1991年，外商对华直接投资的平均项目规模仅为102万美元，而这一阶段平均项目规模增至158万元。其次，外商独资企业发展迅速，形成了合资、合作和独资三种方式并重的格局。第一阶段，外商独资企业很少，1986年新签FDI项目中，属外商独资的只有18项，仅占当年FDI项目总数的1%。第二阶段，新签FDI项目中，外商独资的项目也仅占18%，而第三阶段，外商独资项目所占比重则达到24%，上升了6个百分点。^[3]再次，以美国为主的一些主要发达国家的跨国公司纷纷进入中国市场从事直接投资和生产经营活动，FDI的地区来源进一步多元化。1992年以前，我国的FDI主要来源于港、澳、台地区，1992～1995年，来自美国、英国、日本、德国、法国、意大利等主要发达国家的FDI达201.8亿美元，相当于这一时期我国实际利用FDI总额的18.4%，大大高于前两个阶段。^[4]最后，这一阶段外商对我国服务业投资的力度明显加大，投资的产业结构呈现高级化发展趋势。1979～1991年，外商对第一、第二、第三产业的投资占外商对华直接投资总额的比重分别为2.2%、75.4%和22.4%，1992～1995年，三次产业所占比重则分别变为1.8%、58.8%和39.4%，外商对我国服务业投资所占比重迅速上升。^[5]

四、调整与提高阶段（1996年至今）

从1996年起，中国引进FDI的重点开始由注重数量扩张转向注重质量提高。为实现这一转变，中国关于FDI的政策也作了相应的调整，具体表现在以下几个方面：

第一，扩大投资领域。为了吸引更多高质量的FDI，中国进一步扩大了对外资开放的领域，允许外国投资者在金融、保险、商业、外贸、运输、医疗、教育、电信以及各类中介机构等领域进行投资。

第二，鼓励外资企业在华设立研究与开发机构。对于外国投资者在中国境内设立的研究与开发中心，在总投资额内进口国内不能生产或性能不能满足需要的自用设备及其配套的技术、配件等，给予免征进口关税和进口环节税，对其转让技术免征营业税。

第三，强化产业政策导向。国家计委、国家经贸委和外经贸部于1997 年12月联合发布了经过修订的《外商投资产业指导目录》，重新划分了对FDI实行鼓励、限制和禁止政策的产业范围。新目录的主要内容为：重点鼓励外资投向农业、高新技术产业、基础工业、基础设施、环保产业和出口创汇产业；积极引导外资投向传统产业和老工业基地的技术改造；继续发展符合中国产业政策的劳动密集型项目和以出口为导向的加工贸易项目；严格禁止危害国家安全或损害社会公众利益、污染环境和破坏生态平衡的项目。^[6]

第四，对外资企业逐步实行国民待遇。为促进外资企业与国内企业的公平竞争，从1996年4月1日起，对新批准设立的外资企业投资总额内进口的设备、自用原材料一律按法定税率征收关税和进口环节税，同期经济特区也取消了外资企业投资品进口关税减免优惠。

第五，鼓励外资参与西部大开发。从2000年3月国务院西部大开发领导小组办公室成立以来，有关部门先后颁布了一系列鼓励外资投向西部的优惠政策，主要表现为扩大外资的投资领域和实行税收优惠政策。截至2006年底，西部地区设立外商投资项目数、合同外资金额和实际利用外资金额分别为36902家、779.81亿美元、299.35亿美元，占全国吸收外商投资企业总数、合同外资总额和实际使用外资总额的比重分别为6.21%、5.27%和4.37%。2006年，西部地区新批准设立外商投资项目数、合同外资金额和实际利用外资金额分别为1851家、100.91亿美元、21.77亿美元，占全国外商投资企业总数、合同外资总额和实际使用外资总额的比重，分别比2005年上升了0.35个百分点、1.4个百分点和0.23个百分点。

表4-4　　　　　　　　中国引进FDI状况（1996年至今）

注：*截至2006年。
资料来源：国家统计局：《中国外资统计》（2007），中国统计出版社2008年版；http：//www.fdi. gov.cn/pub/FDI/wztj/t20090122_101095.htm。

由表4-4可以看出，1996～2008年，全国共签订利用FDI项目400569项，年均30813项；实际利用外资金额7241.92亿美元，年均557.07亿美元。

在这一阶段，中国引进FDI呈现如下基本特征：资金到位率大大提高；世界最大的500家跨国公司中有490多家已在中国设立分支机构，FDI的质量明显提高；FDI在中国的地区分布趋向合理，一些内陆省份城市和西部地区投资环境较好的城市已成为新的投资热点；FDI在中国的行业分布趋向合理，技术含量明显提高；投资来源地发生了较大变化，来自欧美等发达国家的投资所占比重呈持续上升趋势；中国市场在跨国公司全球战略体系中的地位得到进一步加强，已有数十家著名跨国公司在北京、上海设立了地区总部；许多大型跨国公司纷纷在中国设立研究与开发机构，并与清华、北大等一些著名高校和研究机构联合设立各种研究中心和实验室；除特殊行业和地区外，对FDI逐步实行既不歧视也不优惠的中性政策。

中国政府近年来制定的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》（2003年1月1日施行）、《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年4月12日实施）等政策的相继出台，标志着中国外资并购的法律规范日臻完善。2006年8月，中华人民共和国商务部第7次部务会议修订通过了最新的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，并于2006年9月8日起施行。2003年《外国投资者并购境内企业暂行规定》只有26条，现在新规定则发展成为5章61条，内容得到很大扩充，这表明我国的外资并购法规在总结经验教训的基础上正在趋向完善，可操作性更强。新规定与后来发布的《上市公司收购管理办法》成为上市公司和企业并购方面新的非常重要的法规，对上市公司、并购市场及相关企业都将产生重要影响。新规定除首章总则和末章附则外，内容主要包括外国投资者并购境内企业的基本制度、审批与登记程序、跨境换股规定、反垄断审查等内容。新规定明确了外国投资者并购境内企业的两种情况，股权并购和资产并购，提出了并购应遵守的法律法规及相关政策。

与旧规定相比，新规定条文更加细化，如对股权并购和资产并购中外商投资企业的投资总额与注册资本比例做出了明确限制：注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；注册资本在210万～500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；注册资本在500万～1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。对于以股权作为支付手段（跨境换股）的情况，按规定境外公司应为最近三年未受监管机构处罚的上市公司，被并购的境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。外国投资者跨境换股应报送商务部审批。另外，与旧规定相比，新规定要求的程序更为严格，如为实现境内公司实际拥有的权益，在境外上市这一特殊目的进行的并购，境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续；特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准；特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的被并购境内公司股权的价值；特殊目的公司的境外上市融资收入，应根据现行外汇管理规定调回境内使用。更为重要的是，新规定对反垄断进行了详细的规定，将反垄断作为一个重要内容看待。新规定将反垄断审查单独作为一章，专门提出对于外国投资者并购涉及市场份额巨大，或存在严重影响市场竞争等重要因素的，应就所涉及情形向商务部和国家工商行政管理总局报告，由上述机构决定是否批准并购。

具体而言，新规定出台，解决了许多长期困扰证券业健康发展的问题，并且也有许多创新之处，主要包括：

（1）首次明确提出换股并购，并且将离岸公司纳入了监管范围。首次在法规中允许境外公司的股东以其持有的境外公司的股权或者增发股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或境内公司增发的股份。事实上，换股并购在国际并购实务中很常见，在国内通过离岸公司的方式进行的操作也不少，但在国内的法规中一直是空白。新规定填补了这个法律空白，对换股并购从法规和审批程序上加以规范，使换股并购尤其是离岸公司被纳入监管，对资产流失、假外资等问题可以通过正规渠道进行管理，同时通过离岸公司方式进行的并购行为也可以得到法律的保护。可以说，无论换股并购规定的内容如何，出现专门规定换股并购就是中国外资并购法规的一大进步。

（2）首次引入了尽职调查的制度，要求“外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问”，这将直接刺激并购市场的发展，通过第三方并购顾问的方式来保护被收购公司的权益。

新规定对两大并购提出了要求：

（1）现金并购的规定。对并购方无关联关系的现金并购而言，新规定同旧规定相比，只是加强了对外资并购所引发的国家经济安全、反垄断等问题的规定，其他方面的规则和程序基本没有变化。新规定加强了对国家经济安全、垄断等问题的审查，主要表现在以下几个方面：①增设了关于保障国家经济安全的特别规定。外资并购如涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部申报。②专设第五章“反垄断审查”。新规定对并购导致的反垄断审查的详细规则和程序仍然沿用旧规定的内容。当然这些要求对其他并购模式也同样适用。

新规定对并购各方存在关联关系的现金并购也进行了更为详细的规范。这主要表现在两个方面：一是新规定将相关审批权限一律上收至商务部。如规定第11条，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。二是新规定还增设了当事人的信息披露义务。如规定第15条，并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。

（2）对换股并购的要求。新规定对换股并购的规则予以明确和详细。新规定将换股并购的方式仅限于两类：一是境外上市公司并购境内公司，二是特殊目的公司并购境内公司。新规定针对这两种模式分别予以了规定。

对境外上市公司并购境内公司的换股并购来说，境外上市公司采用换股方式并购境内公司时，须经商务部审批，但无须取得证监会的批准。对于交易时间的控制，审批机关对并购后颁发的批准证书、营业执照及外汇登记证都将做加注处理，限定并购双方在6个月内完成，否则加注批文到期后自动失效，境内公司股权结构回复到并购前的状态。对在指定期限内完成换股并购的，则按照境外投资开办企业的相关规定处理，即由境内公司或其股东就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。经核准后，境内公司或其股东领取中国企业境外投资批准证书，并换领无加注的批准证书、营业执照及外汇登记证。与现金并购模式相比，我们不难看出，股权并购模式比现金并购模式多了境外投资开办企业的审批环节，该审批环节带有更多的变更登记色彩。

对于特殊目的公司换股并购境内公司的换股并购来说，新规定首先对特殊目的公司的含义予以明确，“特殊目的公司”是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。在此需要明确的问题是，根据新规定的要求，非以境外上市目的设立的特殊目的公司不得以换股方式并购境内公司，即仅以私募为目的设立的特殊目的公司不得以换股方式并购境内公司。对于该模式的审批部门来说，以境外上市为目的的特殊目的公司以换股方式并购境内公司，一律报商务部审批。但此种模式与前面提到的模式有所不同的是，该方式下增设了证监会的审批要求。换言之，当商务部对文件初审同意后，出具原则批复函，境内公司凭该批复函向证监会报送申请上市的文件。证监会于20个工作日内决定是否核准。对于交易时间的控制而言，此种模式的换股并购与境外上市公司并购境内公司的换股并购基本相同，但是并购期限延长到了1年。对于审批程序和环节而言，此种模式的换股并购比境外上市公司并购境内公司的模式更为复杂，主要表现在以下几个方面：①设立阶段：境内公司在境外设立特殊目的公司，应按照《关于境外投资开办企业核准事项的规定》向商务部申请办理核准手续，并办理境外投资外汇登记。②换股并购阶段：商务部初审；证监会核准。并购导致特殊目的公司股权等事项变更的，持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人，向商务部办理境外投资开办企业变更核准手续，并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更。③境外上市完成后：境内公司应自境外公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的批准证书。同时，向证监会报告境外上市情况并提供相关的备案文件。境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施。境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的营业执照、外汇登记证。

总体而言，新规定对换股并购的规定要求是较为严格的，如新规定的第28、29条，这两条对其股权被外国投资者用做支付手段的境外公司制定了一系列较为严格的约束条件，具体包括：境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除法定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度；境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；境外公司的股权最近1年交易价格稳定等。之所以对换股并购严格要求，主要是因为换股并购如果能够按照诚信原则进行，无疑是一种高效率的企业重组方式，但也有可能给“空手套白狼”之辈创造可乘之机；法规限定约束条件有助于确保跨境换股的当事人具有起码的诚信，用作支付手段的境外公司股票在公开、公平的市场上具有相应的价值，以免我国境内资产所有权白白外流。当然新规定的限制条款也有一个问题，就是缺乏操作性，比如新规定要求“具有完善的证券交易制度”，在实践中，何为“完善的证券交易制度”没有得到明确界定，而且国外很多证券交易市场常常会随着本国、国际的经济形势、政策调整而相应调整，因此建议有关管理部门能以某种方式明确列举符合这一标准的境外证券交易市场，并及时调整。

红筹上市是外资并购中较常见的手法，通常是在海外设立离岸公司，然后通过离岸公司以股权收购境内资产的方式把境内资产注入离岸公司，再将离岸公司上市。新规定对现有红筹上市的影响主要表现在以下方面：①审批权限一律划归商务部。②增设了对并购各方的信息披露要求。总体而言，这些影响对外资并购的影响是比较有限的：其一，从审批权限看，原有的一些外资并购可能本身就划归商务部审批，因此基本没有影响；对于原来由省商务厅审批，现改由商务部审批的项目，规定要求审批机关审批期限限定在30日之内，因此不可能出现长期拖延的情况。其二，信息披露义务并不陌生。在原有法律框架下，信息披露的要求在外汇管理方面的法规已经确定。境内居民个人、境内居民法人办理境外投资外汇登记时，就有义务向外汇主管部门详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排等内容。新规定增加信息披露的规定主要是要求并购当事人向商务部门披露关联信息的义务。

此外，新规定对红筹上市监管有所增强，红筹上市如不能证明海外注册公司最终控制者系境内居民或境内机构，那么我国就有丧失对这些资产的管辖权、引发投资争议风险的可能。因此，新规定要求，境内公司在境外设立特殊目的公司而向商务部申请办理核准手续、特殊目的公司以股权并购境内公司，都需要报送特殊目的公司最终控制人的身份证明文件等材料，有了这些材料，我国行使管辖权就有了依据，这对维护市场秩序和国家经济安全的意义不可低估。另外新规定还要求特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值，这将有助于避免资产流失。

新规定对未来模式产生的影响主要表现在以下几个方面：①境内公司股东可以采取换股方式，直接取得相应的境外上市公司股权，实现境内资产的境外上市。在某些情况下，境外公司还可以采取国际市场常见的“现金＋股权”的方式进行并购，更好地满足并购双方的需求。可见，新规则的出台，不仅丰富了外资并购的手段、增加了灵活性，而且推动了境外上市公司进入国内市场及境内公司融入境外证券市场的步伐。②在现金并购模式下，境内公司股东在境外上市过程中，通常由于私募等原因稀释不少的权益。如采用换股并购，在境内公司资金量充裕的前提下，境内公司股东则可以有效地控制被稀释的股东权益比例，从而达到减少上市成本的目的。③关于产业目录和国家经济安全。随着外资政策的不断调整和政府部门对国家经济安全的不断关注，外资在并购对象的选择上也必然面临更多的风险。④关于税收优惠。新规定第9条第3款关于并购后所设企业能否享受外商投资企业待遇的规定，可能会对并购方案的取舍产生一定的影响，也预示着原有的现金并购、私募方式不会因为换股并购的出现而被全面取代。⑤关于私募。由于新规定对换股并购的并购期限进行了限制，可能会对某些采用多轮私募融资的企业产生不利的影响。⑥至于特殊目的公司采用换股方式并购及上市的，需要取得证监会的审批，这可能会增加时间成本和更多的不确定性。

新规定表明了政府维护国家经济安全的决心。内资企业“外资化”是中国经济面临的重大问题之一，近年来很多中国的重点大型企业，甚至是关系到国家经济安全的企业都纷纷走上被外资并购的道路。随着经济的发展，外资入主中国经济的形式也发生了变化，不再是以往的直接在中国境内投资设厂进行直接生产，而是逐步改变为资本的侵入。

第二节　外商对华直接投资的方式选择

跨国公司通过对外直接投资进行扩张，按照组建方式可划分为新建投资（或绿地投资）和跨国并购两种方式；按照股权比例可划分为独资、合资、战略联盟、管理合同等形式。外资通过新建和并购的组建方式可以形成各种股权比例，实现外资进入的股权安排和非股权安排。不同形式的合作依次要求不同的卷入程度，亦即承担不同程度的风险。承担的风险越大，则对于该种形式合作的控制能力也就越强。

一、跨国并购

在外资进入的组建方式中，新建投资（Greenfield Investment）是指外商通过直接投资建立新企业。通过新建投资，可以设立独资企业和合资企业等形式。新建投资的优势在于企业可按照投资者的愿望控制资本投入量、确定企业规模和选择厂址；另外可以按照投资者的计划，实施一套全新的适合企业技术水准和管理风格的管理制度。而新建投资的劣势在于耗时长，工作比较烦琐。

除了新建投资的一般特点之外，独资新建企业和合资新建企业还有不同的特点。对于跨国公司而言，独资新建子公司的策略既有利于母公司推行全球战略，实现整体利益最大化；也有利于母公司以机器设备、原材料等非货币要素作为投入资本，有利于母公司对子公司的监管和控制。独资新建企业，可以防止技术外传，防止产生新的竞争对手，从而获取高额垄断利润。

但是独资新建投资难以简捷快速地进入国外市场。如果不谙熟东道国的政治、经济政策和法律法规，没有透彻研究海外市场的需求结构、购买行为和消费心理，新建企业容易增加母公司的融资压力、抗风险压力和营销难度。新建合资企业可以克服独资新建企业不熟悉国外市场、进入国外市场慢的缺点，但合资各方在合资计划、管理方法和利益分配等方面容易出现摩擦。

（一）跨国并购的含义、类型和利弊

1．跨国并购的含义

跨国并购（Cross-Border Mergers and Acquisitions，M&A），即跨国兼并和收购，是指一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，购买另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权股份的行为。跨国并购是外资进入的主要方式之一。最初，兼并理论和FDI是两个独立发展的领域，鲍曼（Baumann，1975）最早把兼并理论和FDI联系在一起，他认为，东道国各行业的外国企业是由兼并、创建子公司和进一步扩张三种方式发展起来的，这样便把兼并与FDI结合在了一起。

根据跨国公司经营战略重心转移和国际市场上跨国公司经营环境的变化，跨国公司在对外投资方式的选择上，越来越倾向于跨国并购的形式。跨国公司通过并购在世界范围内进行资源的重新配置，重塑其国际生产体系，为经济全球化提供了物质基础。

20世纪90年代之前的并购浪潮主要发生在欧美等发达国家内，跨国并购并未占据主导地位。进入20世纪90年代以来，跨国并购逐渐增多，1995年全球跨国并购以1866亿美元之巨，首次超过“绿地投资”，占当年外国直接投资流入总额的56.2%，成为外国直接投资的主要方式；2000年，跨国并购金额为11440亿美元，占外国直接投资流入总额的90%。2001年，全球跨国并购总额为5940亿美元，虽然由于世界经济的变化，2001年的跨国并购数量较2000年下降了一半，并购的数量也从2000年的7800件下降到2001年的6000件，但占外国直接投资流入总额的80.8%，此后出现暂时萎缩。2004年以后，跨国并购重新活跃，形成了新一轮跨国并购的浪潮。2006年，跨国并购额增长至8804.6亿美元，仅次于2000年创下的历史最高纪录，占国际直接投资的比重也提高到67.4%。2007年上半年，全球跨国并购额为5810亿美元，比2006年同期增长了54%。从亚洲地区流出的外国直接投资从新建投资转向以并购为主，2001年规模达到250亿美元，占该地区对外直接投资总额的80%左右。在部分发展中国家，跨国并购仍是吸收外资的主要手段。如墨西哥，2001年美国花旗集团斥资125亿美元并购该国最大银行BANAMEX，使得墨西哥一跃成为拉美地区最大的外国直接投资流入国。许多著名的跨国公司，如美国通用汽车公司、波音飞机公司等都是通过大规模并购其他企业而迅速壮大的。

在跨国并购中，并购企业很重视对目标企业的控制权。并购企业可以直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购。支付手段包括支付现金、从金融机构贷款、以股票换股票和发行债券等方式。国内企业并购的方法和手段在跨国并购中都可能被运用。

尽管跨国并购是国际上的习惯提法，从字面上看也包括跨国兼并和跨国收购两层含义，但跨国收购更符合跨国公司的全球发展战略的形式。因为跨国收购的目的和最终结果并不是改变公司（即法人）的数量，而是改变目标企业的产权关系和经营管理权关系。而跨国兼并则意味着两个以上的法人最终变成一个法人，不是母国企业的消失，就是目标国企业的消失或者两者都消失，成立新设公司。跨国公司的战略不一定是使目标企业消失，而是通过目标企业进入东道国市场。

形式上的国内企业的兼并也可能具有跨国并购的特点。例如，第一种情况是跨国公司在目标公司所在国并没有子公司，但为了获得目标国对并购活动的税收优惠或对目标企业承担的债务减免等目的，就先设立一个“空壳子公司”，然后用这个“空壳子公司”去兼并目标公司，“空壳子公司”随之成为存续公司，目标公司就此消失。这种情况从形式上看是国内兼并，但实质上是跨国收购，因为就目标国的公司数量、市场结构和市场份额并没有发生实质性的变化。第二种情况是跨国公司以其自己原来就拥有的在目标国的子公司来兼并目标国的目标企业。这种情况从广义（即从经济效应）上说，也可以属于跨国兼并，但从狭义上看，又可被认为是一种国内并购，因为两个企业都是注册在同一个国家内，都属于同一个国家的法人，那么从法律上说，就属于在向一个国家内的企业并购。

2．跨国并购的类型

从跨国并购双方的行业关系划分，跨国并购有横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购三种主要形式。

横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。这种跨国并购双方比较容易整合，进而形成规模经济、内部化交易，风险较少，比较容易扩大市场份额或增强企业的垄断力。横向跨国并购容易形成垄断，许多国家限制这类并购的进行。

纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。并购双方一般是原材料供应者或者产品的购买者，所以双方对整个生产过程比较熟悉，并购后较易融合在一起。并购的目的通常是低价扩大原材料供应来源或者扩大产品的销路。

混合跨国并购是指两个以上国家不同行业的企业之间的并购。这种并购方式是跨国公司实现全球发展战略和多元化经营战略的手段。

在第五次跨国并购中，横向并购得到发展，首先，由于跨国公司的经营环境发生了变化，经济全球化和贸易投资自由化政策使得不同国家相同行业之间的并购活动得以进行。其次，跨国公司在形成核心竞争力方面，更注重控制关键技术，掌握核心业务，而将其他环节以其他的方式进行联合，却不一定采取纵向一体化的形式建立如此紧密的联系。现代先进的信息技术可以对这种并非紧密的联系进行监测、控制和调整，以保证产品的质量，减少可能由于衔接上的摩擦对于整体质量的影响。例如，汽车制造业曾经是纵向一体化的典型，但进入20世纪90年代后，其纵向一体化的趋势发生逆转。通用汽车公司自行生产的零部件已减至37%，其他公司的这一比重也都下降了，例如，奔驰为38%，宝马为33%，雷诺为33%，丰田和日产各为25%。由此可见，企业经营战略的转变抑制了许多部门纵向一体化的趋势，促进了横向一体化的发展。

通过以上三种跨国并购的形式，跨国公司相应形成水平跨国公司、垂直跨国公司与混合跨国公司三种形式。水平跨国公司是指在不同国家制造相同或相似产品的公司，它主要把无形资产市场内部化；垂直跨国公司是把生产和销售过程的不同阶段分布于不同国家的公司，它主要把中间产品市场内部化；混合型跨国公司是在国际上制造一系列多样化产品的公司，这类公司通过快速经营业务组合，具有分散经营风险的优势。

3.跨国并购的利弊

与新建方式相比，跨国并购有独特的优势。

（1）节省时间。可以迅速进入东道国市场。一般来说，新建企业所需时间较长，除了要组织必要的货源外，还要选择工厂地址、修建厂房和安装生产设备、安排管理人员、技术人员和工人、制定企业的经营战略等一系列复杂的工作，并且，由于创建方式周期长，等到新建企业投产时，可能会由于市场情况与建厂前的估计差别甚大而遭受损失。而跨国并购则省去了建厂时间，可以迅速地获得现成的管理人员、技术人员和生产设备，抢占国外市场。

（2）可获得技术优势。对于没有相对技术优势的企业，并购是迅速获得技术优势的有效途径。例如，1988年，首钢公司在慎重决策之后一举收购了美国麦塔斯设计工程公司，利用其专门技术，制造出国内需要但无法生产的大型连铸和轧钢设备，不但使新技术洋为中用，也节约了日后进口零部件的费用。2001年10月，华立集团完成了对飞利浦集团在美国加州圣何塞的CDMA移动通讯部门的收购。通过这次收购，华立集团获得的不仅仅是资产，还获得了手机行业世界领先的核心技术。

近年来更出现了不少企业在国外并购当地的私人实验室和科技公司，以引入外国的新技术，形成技术的传导机制。例如，日本电子公司在美国收购当地的私人实验室和科技公司，以引入美国的尖端科技；另外，国内不少企业可以利用目标企业把这些技术推向国外。

（3）可以利用目标企业原有的管理制度、管理人员、分销渠道、商标和市场份额，可以避免由于对当地情况缺乏了解而造成的诸多不利影响，较快适应东道国的政策和经营环境。

（4）获取廉价资产，降低进入成本，增强市场竞争力。从成本的角度考虑，并购企业能够低价购买国外目标企业，比新建企业成本低得多，主要原因是目标企业的资产价值往往被压低。一般来说，从事并购的企业比目标企业更了解资产的实际价值，企业可以利用对方的困境进行压价，也可利用股市或汇率的暴跌来顺利实现收购计划。

（5）利用跨国并购，可在短期内迅速拓展经营领域，扩大企业产品种类，实现多样化经营，分散经营风险。

（6）跨国并购可以维持原有的企业数量和生产规模，和新建方式相比，不易引起报复。由于兼并在短期内并没有给行业增加新的生产能力，行业内的竞争结构保持不变，引起价格战或报复的可能性大大减少。相反，若通过创建一个新企业，则需要占据一个新的市场份额，将引起市场份额的重新分配。因此，必然会加剧竞争，有时还会引起其他企业的报复。

（7）跨国并购有利于企业集团避开关税壁垒，增强拓展国际市场的能力。以上这些好处，都有可能诱发一个企业采取跨国并购的投资方式。

跨国并购也存在着如下的一些劣势。

（1）对目标企业的信息了解不完全，选择目标企业存在一定的困难和风险。在许多情况下，东道国可选择的目标企业在规模、技术水平、业务领域等方面难以完全符合并购企业的并购意图。例如，企业现有规模可能过大或过小，企业可能有并购企业并不需要的生产线，有过多的剩余劳动力。

（2）跨国并购之后的整合工作是并购成败的关键，而其难度就如同“改装两辆运行中的汽车”。它涉及人员的安置，生产的协调运行和不同企业文化的重塑等。这些并购外的成本会造成并购的利益损失。

（3）跨国并购的成功与否需要目标国市场较为成熟的中介组织，比如律师事务所、会计事务所、咨询和信息机构等；需要熟悉并购业务的人才，这些都对新建方式提出了更高的要求。

（4）跨国并购常常受到东道国相关法律和政策的限制。由于各国对于外资在市场准入方面的限制，有些行业不允许外资并购，并且对于外资所有权比例给予较严格的限制。另外，外资并购可能产生的垄断效应，使得各国会制定相应的竞争政策对跨国垄断进行规制，以维护公平竞争秩序。东道国还会在外资并购的进入、待遇和经营方面做出相应的规定。

4．跨国并购的动机

企业的并购动机是多元的、复杂的，很难用一种理论解释清楚，实际的企业并购过程是一个多因素作用下的互动过程。跨国并购同样如此。

一般来说，跨国并购的动机可以分为两种类型，即“战略性并购”和“投机性并购”。战略性并购是跨国公司遵循产业资本的运动规律，以占领和控制市场为目标，实现规模经济和占领市场地位的投资策略，其实质是产业控制，可表现为产权控制、品牌控制和质量控制等方面。这种跨国并购行为实际上是跨国公司股权参与式所有权投资（简称股权投资）的运用。跨国股权投资是20世纪70年代以来，跨国公司吸收前期发展中国家国有化运动的教训而采取的新型投资方式，即母公司通过购买股票或资产的方式参与海外子公司的经营活动，同时达到母公司对海外子公司的控股并与当地合伙者共同承担风险的双重目的，从而更有效地开辟海外市场，享受东道国各种优惠政策。

投机性并购是典型的国际金融资本，其实质是为了实现股权或资产转让溢价等资本增值目的。基于这种动机的外国投资者往往采取“搭便车”的方式，多半是先出资购买另一国的企业，然后，或者对其稍加整改之后整体或部分地转卖给境外其他买主，或者将其改造包装之后到海外上市，抛售股票套现，牟取暴利。

一般而言，金融资本的这种跨国并购，不改变它所拥有的股权企业的管理结构，不改变市场计划，同时也不关心R&D的现状等。投资维持时期的长短，完全取决于金融资本的意愿和它所投资领域的资本、资产增值的速度。如果资本的增值速度超出它的意料之外，它会毫不犹豫地出售它的股权投资。由于这种类型的跨国并购不是以企业控制生产经营活动为主要特征，故不作为本书分析的重点，即使在一个企业的跨国并购中同时存在这两种动机时，本书也只着重分析战略性并购。

在跨国并购的动机中，还包括诸如保证原料来源、企业为满足其客户向国外投资的需要（如银行业、会计师事务所、律师事务所和广告公司等的跨国并购）、国际间汇率的差异和变化、企业为了回避东道国贸易政策等政府管制等。

（二）外资在中国的并购活动

1．外资在华并购的发展

虽然外商在华投资主要以新建方式为主，在2001年实际利用的外商直接投资中，并购投资只占5%～6%，但是跨国并购也是外商在华投资的选择。例如，收购中国内地企业股份或者参股香港企业，成为美国公司进入中国的一种快速方式。在20世纪80年代，不少跨国公司通过销售—技术转让—直接投资，分步骤进入中国内地。到90年代，尚未进入内地的外国公司已经难以那样分步骤逐步进入，并购方式是一种较好的选择。

限制外资在华并购发展的重要原因是中国并购政策和并购环境。例如，中国对于外资并购行业的限制，中国外资并购法律不够完善，外资并购中忽视中介服务，外资并购中的政府干预问题。

外资并购作为一种FDI（外商直接投资）方式，相比直接设厂的FDI方式而言，股权并购的成本和风险更低，对并购后的市场预期也更加清晰，因而颇受外资青睐。自2005年以来，中国的外资并购案例骤然增多。金融业、机械工业的中国国有大型企业的战略引资，蒙牛、无锡尚德等民营企业的私募，有花旗集团背景的投资基金CVC将入股中国造纸龙头企业——晨鸣，并成为第一大股东等，一时间，外资并购纷至沓来，而外资并购的目标往往定位于行业最有竞争力、盈利最好的龙头老大企业，这也使得人们对国家经济安全的质疑日益高涨。如何维护国家经济安全成为今后外资并购浪潮中很重要的问题。在此背景下，六部委联合发布的新规定首次涉及“外资并购”中的“国家经济安全”问题。这种对国家经济安全采取的保护措施，可以加强对垄断性跨国并购的监管，防止中国的企业经过自己的奋斗和政府的扶植，成为国家行业的主导力量和国家经济的支柱之时，却被外国资本并购，使我们自己丧失了对其的所有权和支配权。当然新规定对国家经济安全的保护政策的出台不仅是对公众关于外资并购境内企业担忧的一种回应，同时也正确地引导了公众对这一问题的认识，在一定程度上避免了由于缺乏相关规范而使公众对外资并购存在“情绪化”对抗的阶段，从而影响到中国的开放形势和并购市场的活跃。

但是，外资并购中国企业不仅仅取决于中国外资并购政策的放宽，外商也将综合其全球经营战略和中国的经营环境做出并购决策。

外资在中国并购的目标企业一般是具有竞争力的企业。具体来说，一些龙头企业，具有一定品牌优势或核心竞争力的公司，拥有较完善的本土营销网络或进入许可的公司，拥有重大专利的公司，以及稀缺资源类公司，都是外资并购的重点目标。而在其他条件都相似的背景下，外资通常偏好治理结构规范、经营管理透明的上市公司，例如青岛啤酒、四川长虹、深圳万科、上海医药、南方航空、第一百货等，都为外资并购所追逐的对象，而那些已经与外资建立了合资关系的企业或有良好战略合作关系的上市公司很容易成为收购目标，比如，熊猫电子、东方通信、海南航空、轮胎橡胶等。外资还往往选择自身具有竞争优势的热门领域，例如，外资具有明显优势的银行、证券、电讯、港口、航空、自来水等行业；市场前景非常看好、资本密集度和技术含量高且行业内已拥有一定数量外资企业的制造业，如汽车及汽车零部件、医药、电子、石油化工、机械等，药品、成品油的批发与零售，以及大型综合超市、百货业等规模效应明显的流通业，部分高新技术产业，如通信设备制造、计算机硬件、生物工程、软件、新材料等。

总之，虽然从总体来看并购政策有利于外资并购的发展，但是外资并购是企业全球竞争战略的一种手段，如果并购政策和导向符合跨国公司并购的战略安排，有利于实现并购目的，外资并购将如期而至；否则，即使政策较以往更为开放，也难以吸引外资并购。例如，政府希望通过外资并购那些改制有困难的国有企业，吸引外资的效果就不会很明显。虽然外资并购国有企业已经具备了法律依据，而且很多地方政府也表现出很高的热情，但外商从战略上考虑，将选择经营状况好的企业进行并购；从资产价值上考虑，将选择那些能够低估价值的企业，获得廉价资产，实现低成本扩张。如果外商不能获得预期的利益，那么政策的引资作用将不明显。

2．外资在华并购的形式

外资在华并购形式将呈现多元化发展趋势，总的说来，有以下几种途径：

（1）直接收购全部或部分股权。这是最直接的一种方式，即向企业股东支付现金以换得目标企业的股权，其中包括协议转让和在二级市场上直接收购企业的流通股。

（2）增资取得全部或部分股权。外资通过参与企业的增资扩股，获得企业的股权。其中包括私募配售中出资认购股份和在企业增发新股时获得。如北京旅行车股份有限公司与日本五十铃汽车公司和伊藤忠商事株式会社签署了合作经营协议，五十铃、伊藤忠联合以协议购买方式，一次性购买北旅公司不上市流通的法人股4002万股，占北旅总股本的25%，成为北旅最大股东。又比如，1995年8月，福特汽车认购4000万美元的江铃汽车股份有限公司B股，相当于后者20%的股份。1997年3月，福特公司与江铃汽车股份有限公司签署了一项股份认购协议，福特公司将其在江铃的股份由20%增加到30%。由此，福特公司将委派三名高级行政人员加入董事会，参与江铃汽车公司的管理工作。

（3）资产重组。资产重组在中国内地上市公司重组中广泛使用。对外资来说，将来资产重组必然是重组上市公司的一个重要手段。如2001年3月，我国轮胎行业龙头企业轮胎橡胶与世界上最大的轮胎生产企业“米其林”组建合资公司，米其林控股70%，合资公司斥资3.2亿美元反向收购轮胎橡胶核心业务和资产即是这一并购方式的典型案例。

（4）资本重组。此方式是通过承担目标企业的债务获得股权，或者将原来对企业拥有的债权转化为股权。

（5）拍卖竞买方式。上市公司的股东由于到期债务不能清偿而被诉诸诉讼，其所抵押的上市公司股权将通过人民法院的强制执行程序被拍卖。外资可以通过介入拍卖市场获得相应上市公司的股权。例如，新加坡独资企业佳通轮胎（中国）投资有限公司通过拍卖方式以每股0.648元的低价购得1.5亿股“桦林轮胎”，占公司总股本的44.43%。

（6）托管辅助下的多种收购途径。企业托管是指企业的所有者通过契约形式，将企业法人的财产交由具有较强经营管理能力，并能够承担相应经营风险的法人去有偿经营。外资通过托管形式可以提供双方一个比较长的相互认识真实资本实力、资产状况、经营情况、经营能力的机会。托管后的购并往往整合起来会比较容易。但是，需要快速实现产权转让的案例则应尽力避免这种安排。

（7）换股方式重组。收购方通过支付其他公司的股份或者增发本公司的股票来获得目标公司的股权。通过购买控股公司，间接购并。

（8）利用其他金融衍生工具。诸如可转换债券、认股权等都可以作为并购的工具。

二、外资进入的股权模式

外资进入的股权模式一般可以分为外商独资企业、外商合资企业及合作经营企业以及其他股权和非股权形式。外商对FDI的进入模式进行选择，选择的原则是“组织结构随战略而变”。

（一）外商独资企业

外商独资企业是指由某一外国的投资者依据东道国的法律，在东道国境内设立的全部资本为该投资者所有的企业。外商独资企业的形式主要包括母公司的分公司、母公司的子公司等形式。母公司可以通过新建方式和跨国并购设立独资公司。

外商独资企业是外国直接投资的主要经营模式之一。以股权控制结构为例，20世纪70年代初美国跨国公司设在发达国家的子公司中有72.5%是采用全部股权形式，只有8.4%是少数股权；设在发展中国家的子公司中，全部股权的子公司占52.6%，少数股权的子公司占19.80%。另据哈佛大学跨国公司研究中心的资料，1968年美国跨国公司在国外的子公司中，全部拥有股权者占63%，多数和对等股权占24.5%，到1975年全部拥有股权者下降到55%。

（二）外商合资企业

外商合资企业是指外国独立企业与东道国当地企业共同出资，按照东道国有关法律建立起来的、以营利为目的的企业。合资企业（Joint Venture）由投资方共同经营、共同管理，并按股权比例共担风险、共负盈亏。它又可以分为股权式和契约式。一般认为传统的直接投资形式为全部股权或多数股权子公司形式。根据《1995年世界投资报告》提供的数据显示，全世界4万多家跨国公司，境外分支机构约有25万家，年销售达52000亿美元，其中近50%是由合资企业创造的，足见这种股权模式的生命力。

合资企业可以分为股权式合资企业和契约式合资企业两种。股权式合资企业又称合资经营企业，合资各方以各自股权比例获取与此相对应的收益和承担相同比例的风险。契约式合资企业又称合作经营企业，合作各方的权利、义务和责任以合同的方式加以确定。各投资方的股权比例不以货币作价，仅在契约中确定。国际上通行的合资企业一般采取公司形式，如无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司等，大部分合资企业采取股份有限公司形式。

长期以来，外国企业与东道国当地企业成立合资企业是进入一个新市场的通用模式。最典型的合资企业通常是50∶50的合资，即合资双方各拥有50%的股权，并组成一个管理团队共享经营控制权。但是，也有些企业寻求拥有绝大多数股份的合资企业以实施更严密的控制。在实践中很难找到一个愿意接受少数股权的当地合资人，但也有一些可能的情况。例如，1986年12月上旬，肯德基家乡鸡有限公司在北京成立。在合资协议中，肯德基占60%的股份；北京市旅游局占27%；北京畜产公司占13%；总投资为3700万元。

有的观点认为合资经营企业的股份比例最多为50∶50。跨国公司在对等股权模式中运用内部转移机制会受到诸多约束，因此被看成是一种外部化合作安排形式。但是，它和其他的企业间外部市场合作形式不同，合资企业又有产权约定和安排，所以它是从外部化到内部化转移的一种临界形式。一般根据内部化程度从低到高的顺序，各种进入国外市场的方式为出口—技术许可—交钥匙工程—分包合同—少数股权子公司—合资公司（50∶50）—多数股权公司—全部股权公司。也有观点认为合资企业不仅包括同等股权的企业间合作，也包括多数股权和少数股权，所以合资企业就成为FDI进入东道国市场的内部化形式。

和外商独资企业相比，合资企业最大的特点就是能够很快进入东道国市场，获取各种资源。从理论上说，虽然在某些情况下合资企业比全资子公司有优势，但是合资企业也存在明显的缺点和局限性：

第一，外国投资者与当地企业容易在经营目标、盈利分配等方面与合作方发生冲突。

第二，为了维护外国投资企业与合资企业合伙人的最初协议，而不考虑长期利润或成本问题。而最初的当地合伙人可能由于不再努力而失去了当初拥有当地经济、政策和文化的必需信息的优势。

第三，专有信息泄露的风险也会降低通过合资企业获得的效率收益。泄露可能表现为以下两种主要方式：一个当地雇员可能决定辞职，并利用他在合资企业中得到的知识建立一个竞争企业；另一个当地合伙人可能决定毁约，并利用从合资企业中得到的知识作为基础，通过自己的公司服务于当地市场（也有可能是外国市场）。

第四，合资企业的控制问题。母公司仅凭借其拥有的所有权是无法决定合资企业的行为和管理活动的，控制力的问题会影响企业的业绩。

（三）战略联盟

国际战略联盟越来越成为跨国公司的重要扩展模式。20世纪90年代以来，大约60%的跨国公司已建立起战略联盟。这种现象在高技术领域尤为突出。在跨国公司战略联盟中，研究与开发型占80%。

国际战略联盟是一种较低股权或非股权的企业外部的联合，在某种程度上替代了企业跨国界的内部化。国际战略联盟、跨国公司内部化交易机制和外部化市场安排三者均为FDI和跨国公司资源配置的方式，孰优孰劣影响到我们对这些方式的选择。

跨国战略联盟，是指两个或两个以上的跨国公司为实现某一战略目标而建立的互相协作、互为补充的合作关系。跨国公司之间的战略联盟既有联合开发、交叉许可证交易和交叉分销等非股权方式，如索尼公司与飞利浦公司之间关于制定CD统一技术标准的协议；也有股权投资方式，如福特公司与马自达公司通过交叉控股建立的战略联盟。但是战略联盟一般以契约协议的方式实现。因此，成员之间主要是合同关系，而不是股权关系，其所有权分散且寿命有限。

以契约式协议建立的战略联盟包括三种常见的类型：①合作生产和营销协议式的战略联盟，即通过协议规定，共同生产和销售某一产品。协议可以根据成员间的优势生产不同的零部件，也可以进行技术合作，相互交换经营资源。②共同研究与开发式的战略联盟。跨国公司之间在未来的市场上共享经营资源，相互协调，共同开发新产品、新材料和新技术。③产业协调式的战略联盟。为了避免在高科技产业中可能产生的竞争成本、特许经营及贸易等各种纠纷而采取的一种协调与分工的联合行为方式。

战略联盟的特性表现在：①战略联盟的伙伴关系一般只局限在某个或某些特定领域，技术合作和全球电子采购成为近年来跨国公司建立战略联盟的重点领域。在技术含量高、技术重要的行业中，技术联盟的比重较高。其主要包括共同参与知识的生产或经营活动的，如研制新产品或新工艺，设计企业及其合作网络的管理方案等。各种联盟都具有创新和竞争活动的动态性质。②战略联盟的伙伴在合作中是对等的。加入联盟的公司通过对等购买对方股权，或者签订联盟合约，共担风险，共享利益。联盟伙伴在协议之外的领域以及在公司活动的整体态势上仍保持着经营管理的独立自主，各自参与市场竞争。③战略联盟的主要目的是为了增强企业未来的竞争地位，因而带有战略性。战略联盟可以使垄断企业相互勾结起来共同控制价格、谋取垄断利润。

（四）外资进入的其他股权模式

除了以上分析的外商独资、外商合资和战略联盟几种进入方式之外，还有不少种类的股权和非股权控制的安排。股权安排是通过投资占用股权进行控制，一般是指多数股权和对等股权的外商独资和外商合资。非股权控制的投资是指跨国公司并没有在东道国企业中参与股份，或者只有低股权安排，主要通过与东道国企业签订有关技术、管理、销售、工程承包等方面的合同，取得对东道国企业的某种控制权，在没有投入大量资本的情况下所采用的市场渗透的灵活战术。

1．利润再投资的方式

《1999年世界投资报告》称，在1994～1995年美国对外直接投资中，一半以上属于利润再投资。这一方面说明跨国公司经营的利润率提高，母公司要求境外分支机构汇回利润的需求降低；另一方面也说明境外分支机构利用自己所赚得的利润扩大了自己在境外的经营。

2．合作开发方式

合作开发是国际直接投资的新形式，是指资源国利用国外投资开发本国资源的一种国际经济合作形式。通常由资源国政府（或政府经济机构、国营企业等）与国外投资者共同签订协议、合同，在资源国指定的区域内，在一定的期限内，与国外投资者共同勘探、开发自然资源，共同承担风险、分享利润。合作开发适用于大型自然资源（如石油、天然气、矿石、煤炭和森林等）开发和生产项目。第二次世界大战之后，许多资源国纷纷利用合作开发形式开发本国自然资源，如原苏联与日本签订合作开发西伯利亚木材、煤炭、石油和天然气等协议，印度与美孚石油公司签订石油开发协议，伊朗与美孚石油公司签订石油开发协议，英国和外国资本开发北海石油等。合作开发最大的特点是高风险、高投入、高收益。

我国在石油资源开采领域的对外合作中也采用了这种方式。合作开发一般采用国际招标方式，外国公司可以单独也可以组成集团参与投标，中标者与中方签订石油合作勘探开发合同，确定双方的权利和义务，合同期一般不超过30年。合作开发一般分为三个阶段，即勘探、开发和生产阶段。勘探阶段由外方承担全部勘探费用，并承担勘探阶段的全部风险。如果勘探期内在合同确定的区域内没有发现有开发价值的油气田，合同即告终止，中方不承担任何补偿责任。如果在合同期发现有开发价值的油气田，合同即进入开发阶段，中方可以参股与外方共同开发，由双方按商定的投资比例共同出资，但中方参股比例一般最高不超过51%。油田在投入商业性生产后，首先须按政府规定缴纳有关税收和矿区使用费，然后中外方按合同确定的分油比例，以实物形式回收投资和分配利润。如所得不足以回收全部投资并获取相应的利润，由各方各自承担风险。

3．BOT投资方式

BOT是英文BUILD-OPERATE-TRANSFER的简称，即“建设—经营—移交”。典型的BOT形式是政府同外商投资的项目公司签订合同，由项目公司筹资和建设基础设施项目。项目公司在协议期内拥有运营和维护这项设施，并通过收取使用费或服务费用，回收投资并取得合理的利润。协议期满后，这项设施的所有权无偿移交给政府。BOT方式主要用于发展收费公路、发电厂、铁路、废水处理设施和城市地铁等基础设施项目。BOT方式在实际运用过程中还演化出几十种类似的形式。

在BOT方式中，项目公司由一个或多个投资者组成，通常包括工程承包公司和设备供应商等。项目公司以股本投资的方式建立，也可以通过发行股票以及吸收少量政府资金入股的方式筹资。BOT项目所需的资金大部分通过项目公司从商业金融渠道获得。

BOT项目千差万别，但是每个项目的完成一般都要经过以下几个阶段：项目确定、准备、招标、合同谈判、建设、经营、产权移交。从世界范围来看，BOT在20世纪80年代初开始得到较快的发展。目前我国按现行设立外商投资企业的程序设立BOT项目。

4．技术许可证协议（Technical License Agreement）

技术许可证协议是指跨国公司与东道国企业签订合同，允许东道国企业使用跨国公司独有的注册商标（Trade Mark）、专利（Patent）、技术诀窍（Know-how）等。许可证合同根据其授权范围，可以分为以下三种：①独占许可证协议。它是指跨国公司给予受许方在规定地区内有制造、使用和销售某种专利及专有技术产品的独占权，而跨国公司和任何第三者都不得在这个规定地区内制造、使用或销售该产品。②非独占许可证协议。具体又分为普通许可证协议和排他许可证协议。前者是指除受许方在所规定的地区内拥有制造、使用和销售该技术产品的权利外，作为许可方的跨国公司仍保留在该地区的使用权，还可以在该地区转让给第三者使用。后者是指双方都有在规定的地区内制造、使用和销售该项专利产品的权利，但许可方不得将这种权利给予该地区的任何第三者。③互换许可证协议。它是指双方以各自的专利权或专有技术互相交换，这种方式一般在大公司之间经常使用。

在许可证合同中，东道国企业应按合同约定的金额向跨国公司支付专利权费，一般采用定额支付或按照东道国企业的收益的一定比例收取。

5．特许经营（Franchising）

特许经营是指特许经营权的所有者将自己拥有的商标、商号、产品、专利和专有技术、经营模式等以特许经营合同的形式授予受许人使用，受许人按照合同规定，在特许人统一的商业模式下从事经营活动，并向特许人支付相应的费用。特许经营不但向受许人出售无形资产，而且坚持要求受许人同意遵守严格的企业经营规则。特许经营主要在服务业采用。麦当劳就是企业利用特许经营战略而成长的典型案例。麦当劳按照特许经营的严格经营规则控制了受许方的菜单、烹饪方法、雇员政策和餐馆的设计与布局，并由特许方组织供应链以及提供管理培训和经济支持。

6．管理合同（Management Contract）

管理合同是指跨国公司与东道国企业达成协议，向东道国企业派出专业管理人员，从事东道国企业的日常管理工作。通过管理合同的方式，东道国企业向跨国公司支付定额的管理费。管理合同大多发生在以下两种情况中：①对自己不曾拥有股权的东道国企业，提供管理服务，借以在一定程度上控制该企业。如美国希尔顿国际酒店集团（Hilton International）以管理合同的方式，专门为各国大饭店提供总经理，代为管理。②对自己曾拥有股权的东道国企业，在面临征用或国有化政策时，以管理合同的方式，保持对原投资子公司的部分控制权。如委内瑞拉曾征用瑞士雀巢公司（Nestle）在该国设立的子公司，经谈判，与委内瑞拉雀巢公司政府签订了管理合同，同意让雀巢公司的原经理人员继续担任管理职务。

7．销售协议（Sales Agreement）

销售协议是指跨国公司与东道国销售企业达成协议，利用东道国销售企业的销售风格，扩大跨国公司产品在东道国销售的活动。

另外，跨国公司还采用技术援助或技术咨询（Technical Assistance or Technica1 Consulting Agreement）等非股权方法渗透东道国的企业和市场。

（五）外资进入中国的主要股权模式

根据中国政府的现行法规，外来投资者可以在中国大陆的信息产业领域、实物生产领域、基础设施领域、流通领域、金融服务、咨询服务以及其他领域选择适合自己的投资项目和投资方式。

1．外商独资和合资模式在中国的发展

外商在华直接投资的股权方式主要有中外合资经营企业、外商独资经营企业、中外合作经营企业、合作开发和BOT投资方式等。20世纪80年代初期，外商对华直接投资的方式是以合作经营为主。80年代末，合资经营取得绝对优势。1979～1996年，中外合资经营企业占外商直接投资项目的61%，占外商直接投资协议金额的46%，占外商直接投资实际金额的51%，处于首位。外商独资经营企业处于第二位，分别占20%、29%、24%；中外合作经营企业分别占15%、24%、22%，居第三位；中外合作开发排在第四位，分别占0.01%、1%、3%。1998年，外商独资经营企业在协议金额中所占比重达到36.82%，首次超过中外合资经营企业所占比重的29.26%，并在1999年继续增加，许可证合同、特许经营、战略同盟和BOT等方式都得到一定发展。

从一些国家在中国的投资方式来看，也反映了这个特点。例如，过去由于受我国外商出资比例的法律限制，日本企业对我国的直接投资主要采取合资的方式，独资的占极少数，引资的方式单一。截至1995年末，日本企业对我国的投资合资占80.8%，合作占12.5%，独资为6.7%，显然，合作、独资的比例较低。由于日本投资者对控股投资的欲望较高，许多企业都在积极争取尽快获准成立控股公司，因此，要结合我国的产业结构、技术结构的调整，考虑外商这一要求，使外商投资方式向独资、合资、控股等多样化投资方向发展。

在外商对华直接投资中，合资方式处于主要地位。其中中国政府外资政策的特点是重要的决定因素。①中国对独资和合资企业的待遇存在差异。例如，对合资企业的外汇平衡要求和它的业绩要求低于独资企业；地方政府对于合资企业实施减免税的优惠待遇。这主要是由于独资企业在技术转移方面的贡献小于合资企业。②政策透明度问题。中国政策越不透明，外商选择独资企业的可能性越小，而选择合资企业的可能性越大。③中国在改革开放进程中的诸多因素使得外商希望通过在中国市场寻求合作伙伴，尽量避免由于对中国市场不了解带来的交易成本。

随着中国改革开放的不断深化，市场机制越来越完善，政策透明度越来越高，独资企业的生存环境变得更好，独资企业的数量会相对增加。

2．外商进入中国市场的新方式

从20世纪80年代的“合资”到90年代的“控股”，再到21世纪初的“独资”，外商在华发展策略的趋势日渐清晰。

目前，外资正以两种新的投资方式逐步取代原有的“联姻”方式。一种趋势是“新合资运动”。随着中国企业品牌知名度的提升及其自身在国际市场渠道的扩展，中国企业有了更重的筹码，而外方也不惜以核心技术来交换中国企业遍布全国乃至全球的销售网络和劳动力等优势。于是原来以“市场换资金”的合资方式渐渐隐退，逐渐发展为以国内市场换国际市场、浅层技术向深层技术深化的新合资方式。有的采取了类似战略联盟的方式。例如，2002年8月，TCL和飞利浦缔结盟约，TCL将在广西、贵州、江西、安徽、山西五省独家代理销售飞利浦彩电。该协议明确提出，双方在销售政策、市场推广、物流配送以及售后服务等具体细节方面达成了共识。这是继海尔与三洋、TCL与松下、海信与住友之后，国内家电企业又一次与跨国公司达成销售渠道上的合作，TCL也希望借此证明自己的销售渠道上的含金量。

另外一种趋势则是已经非常明显的外商“独资运动”。随着国内的市场体制逐渐成熟和对外资企业经营政策的逐步开放，外资在华经营业务范围和规模业绩不断扩大，外商越来越多地把在华合资企业纳入其全球生产链。这使得跨国公司迫切需要由原来合资企业中的被动适应角色转变成主动进取的战略规划者，从而有利于其参与更充分的市场化运作，并使在华企业能够按照自己的战略意图在中国发展。

从近年来外资并购的形势可以看到，许多并购事件我方都是处于被动地位，跨国公司很轻易地将合资企业纳入其经营系统，并通过收购剩余股权，从合资走向独资。由此，通过雄厚的资本输入和并购，从“合资”转换成“独资”的模式便成为外商独资企业的重要选择。从2002年开始，西门子、惠而浦和松下等国际著名的跨国公司已经纷纷将旗下部分公司实现独资。韩国LG电子也于2003年3月上旬，通过现金等方式收购了春兰集团拥有的50%股份，从而百分之百全资拥有了“泰州乐金电子冷机有限公司”的股份，成为该公司的唯一独立法人代表。

该公司的前身是“泰州LG春兰家用电器有限公司”，由韩国LG电子与中国著名的家电企业春兰于1995年12月各出资50%合建的。在这次收购中，春兰由于撤资，回笼资金超过4000多万美元，而当年投资只有2000多万美元，其中土地占了较大部分。LG公司则可以在独资后拥有更多的自主决策权，可以简化工作流程，提高工厂运营效率。LG电子计划将泰州工厂打造成LG电子在海外最大的冰箱生产基地，实现2003年冰箱产品进入中国市场前三强的目标。

目前，LG电子有多种产品进入中国十大畅销品牌之列，例如CDROM居第一位、微波炉居第二位，LG的CDMA产品及显示器居第三位，洗衣机居第五位及空调居第六位。LG电子选择其在华业务分量并不太重的冰箱基地率先独资，很可能是其加大在华投资，实现在华业务独资计划的一块“探路石”。

又比如，中国旅游业外资进入的股权模式也发生了一些变化，开创了旅游业独资的历史。2003年7月18日，国家旅游局与商务部联合发布的《设立外商控股、外商独资旅行社暂行规定》政策生效后的第七天，日航旅行株式会社最先拔得头筹，正式获准在中国北京开办第一家外商独资旅行社。至此，中国开放独资旅行社比加入世贸组织承诺的时间表提早两年兑现。

表4-5　　　　　　　　截至2003年外商在华投资方式结构

注：括号内数字为比重值。
资料来源：根据商务部网站www.fdi.gov.cn提供数据和《中国统计年鉴》（2000～2004）资料整理。

截至2003年，合资经营占全国批准总项目的比重、占全国合同外商投资总额的比重、占全国实际使用FDI总额的比重分别为51.22%、37.13%、40.86%，外商独资以上三个比重分别为36.99%、43.91%、39.66%，合作经营以上三个比重分别为11.72%、18.11%、17.27%。可见从总量上看，投资方式中居于首位的仍是合资经营，第二位为外商独资经营，第三位为合作经营。但外商独资经营和合资经营已经相差不大，并且合同金额中独资经营所占的比重已经大于合资经营所占的比重，这反映出外商的投资方式已经由合资经营为主向独资经营为主转变。

从每年FDI投资方式的变化中更能够清楚地看出由合资经营为主向独资经营为主的转变。自1997年起，新设立项目中，外商独资经营的项目数超过合资经营的项目数，自1998年起，外商独资企业的合同金额超过了合资经营项目的合同额，自2000年起，外商独资企业的项目数、合同金额和实际金额都超过了合资经营项目，并且这一趋势越来越明显。2003年，独资企业的项目数、合同金额、实际金额分别为全国项目数、合同金额、实际金额的65.59%、70.92%、62.39%。而2006年，独资企业的项目数、合同金额、实际金额分别为全国项目数、合同金额、实际金额的72.73%、76.8%、73.43%，三个比例都有明显上升。这表明，在各种投资方式中，外商独资经营方式越来越受到外商的青睐，已成为FDI的最主要投资方式。

表4-6　　　　　　　　FDI方式变化

资料来源：《中国统计年鉴》（2005～2008）。

表4-7　　　　　　　　截至2007年外商直接投资分方式统计

注：括号内数字为比重值。
资料来源：http：//www.fdi.gov.cn/pub。

外商投资方式的变化是与我国相关法律的修改分不开的。对外资开放初期，中国不允许外商设立独资企业。但很快制定和修改了有关法律，允许外商在华设立独资企业。此后较长时期内，在华投资者仍然主要采取中外合资和中外合作的方式。这是因为大陆刚刚开始体制改革，外国投资者不了解中国的情况，不得不借助中方合作者，以适应传统计划体制的许多特点。20世纪90年代中期以来，外国投资者更多地采用独资方式，原因主要有：第一，大型跨国公司在华投资增加较快，这些企业在发展中国家的投资，较多采取独资经营的方式。第二，随着国内体制改革不断推进，中国市场经济体制环境正在形成之中，外商在华独资经营的环境明显改善。第三，外商投资企业的技术水平不断提高，出于技术保密要求，越来越多的外商投资企业希望采取能控制企业股权结构的方式。

总之，随着中国改革开放的不断深入，外资进入中国的股权模式呈现多样化发展的趋势。除了以往占优势的合资形式之外，独资和合资控股得到了一些跨国公司的青睐；一些非股权模式，例如战略联盟、管理合同等，也在中国市场上逐步发展。可以预计，只要条件成熟，凡是国际上通行的投资方式，在中国市场都可能出现。

第三节　外商对华直接投资的结构特征

一、来源特点

1.改革开放以来外商投资来源以港澳台地区为主

从FDI的来源分析，改革开放以来，我国吸收的FDI共来自120多个国家和地区，其中主要来源地为港澳台地区。在实际吸收的FDI总额中，来源于中国香港、中国台湾、日本、韩国和东南亚等亚洲国家或地区的投资约占80%以上。^[7]

表4-8　　　　　　　　截至2007年对华投资前15位国家地区情况

续表

资料来源：http：//www.fdi.gov.cn/pub。

2.自由港在华投资所占比重迅速增加

从FDI的来源看，亚洲仍居于最重要地位，但值得注意的是，部分自由港（包括维尔京群岛、开曼群岛和西萨摩亚等）在华投资所占比重迅速增加。截至2002年，自由港累计对华投资243.88亿美元，占我国吸引FDI总额的5.44%，位于中国香港、美国、日本、中国台湾之后，排在第五位。^[8]部分自由港在华投资所占比重迅速增加有两方面原因：第一，跨国公司出于避税目的在自由港注册。维尔京群岛、开曼群岛和西萨摩亚等自由港都是著名的避税地，为取得税收优惠，很多跨国公司都注册于这些地区。中国广阔的市场和巨大的发展潜力加之加入WTO的巨大利好，跨国公司对华投资大幅上升。因此，在我国FDI来源上表现为部分自由港的比重迅速增加。第二，海外中资企业加大国内投资力度。我国为吸引外资，制定了诸多优惠政策，在某些领域，外商投资企业甚至享受“超国民待遇”，使众多国内同行企业陷于不利的竞争局面。因此，越来越多的国内企业在自由港注册后，再返回国内投资，一则可以享受国内的优惠政策，二则可以合理避税。这也是部分自由港所占比重迅速提高的原因之一。

表4-9　　　　　　　　我国FDI的来源结构

资料来源：国家统计局：《中国统计年鉴》（1991～2008），中国统计出版社；http：//www.fdi.gov. cn/pub。

3. 90年代后期来自欧美发达国家的外商投资明显增多

近年来，由于受亚洲金融危机的影响，我国吸收FDI的来源地结构发生了变化，来自亚洲国家或地区的比重出现下降，而来自欧盟和北美地区的发达国家投资比重则有所上升。“九五”时期，港澳地区、台湾地区、日本、美国、欧盟等对华实际直接投资金额分别为937.3亿美元、145.7亿美元、173.0亿美元、191.8亿美元、198.5亿美元。与“八五”时期相比，港澳地区增加了250亿美元（36%），台湾地区增加了33.7亿美元（30%），而日本则增加了95.5亿美元（123%），美国增加了107.1亿美元（126%），欧盟增加了150.2亿美元（311%）。^[9]这种变化表明，我国传统的吸收外商投资来源地的投资增速在下降，而欧美国家来华投资的增速却在明显上升。

4.不同来源的外商投资呈现不同的规模特征

首先，从全部来华投资项目的平均规模看，我国外商投资企业的平均规模在最近10年呈不断扩大的趋势，由1990年的90.69万美元增加到2003年的280.11万美元。项目平均规模的大幅度上升，表明外商投资的大型项目逐渐增加，项目的资金和技术含量均有了较大的提高。其次，从不同来源国的项目平均规模看，尽管来自港、澳、台地区的投资在总量上占有绝对优势，但就平均规模而言，远不及来自欧美国家的投资。进入90年代，特别是1992年之后，我国市场经济体制的建立以及国内巨大的市场潜力，使大型跨国公司来华投资取得突破性进展，世界500强中已有490多家在华投资，特别是欧美著名的大型跨国公司，例如通用汽车、通用电气和杜邦等公司均以较大的规模在华投资，从而扩大了我国外商投资的总体规模。

二、产业分布特点

从国际比较来看，全球直接投资的产业结构分布呈现出不断变化的态势。20世纪50～60年代，全球直接投资主要集中于以初级产品为主的第一产业；70～80年代则主要集中于以制造业为主的第二产业；90年代以来，国际直接投资的产业构成又发生了一次重大变化，以服务业为主的第三产业成为主要投资领域。据统计，全球第三产业国际直接投资的比重已占全部投资的55%～60%。^[10]

表4-10　　　　　　　　截至2007年外商直接投资产业结构

资料来源：http：//www.fdi.gov.cn/pub。

我国吸收FDI的产业分布也经历了一个变化的过程，主要是第二产业的比重逐步扩大。截至2007年底，全国协议利用外商投资金额17323.39亿美元，其中第一产业为326.05亿美元，占1.88%；第二产业为11410.46亿美元，占全部外商投资的比重为65.87%；第三产业为5586.88亿美元，占32.25%。与其他发展中国家相比，我国FDI的产业分布有很大差异。

表4-11　　　　　　　　截至2007年FDI行业结构

资料来源：http：//www.fdi.gov.cn/pub。

首先，在三次产业分布中，外商在我国第一产业的投资比重偏低。产生这种差异的原因除了统计口径存在差异外，主要有农业体制方面的原因，我国以家庭联产承包制为主体的农业经营体制，使外商投资所需要的规模经济难以实现；从投资来源看，由于我国外商投资的主要来源地为港澳台地区，它们主要从事制造业，经营第一产业的企业很少。另外，在我国目前投资于第一产业没有明显的比较优势，也是FDI在第一产业比重偏低的一个原因。

其次，我国制造业吸收FDI的比重高于发展中国家的平均水平，内部结构趋同。到20世纪90年代中期，发展中国家制造业中FDI的存量占全部FDI存量的比重略高于45%，而我国这一比例约为60%。^[11]在90年代以前，我国吸收外商投资的主要领域是纺织、服装、电子元器件和轻工业等劳动密集型产业，就外商投资存量看，它们至今仍然是吸收外商较多的行业。进入20世纪90年代以来，外商在资金、技术密集型行业的投资增长很快，这种趋势符合当今世界资金与技术跨国转移的总体趋势。

最后，外商在我国第三产业中的投资比例与发展中国家的平均水平相差不大。我国FDI总额中，第三产业所占比重约为32%，而发展中国家平均约占30%。^[12]但从第三产业内部看，我国外商投资的分布有很大差异。房地产业是第三产业中吸收外商投资最多的行业，约占2/3，而金融、保险、商业、外贸和信息服务业等其他发展中国家吸收外商投资较多的行业，我国由于刚刚开始试点，吸收外商投资的数额还相对有限。

三、地区分布特点

图4-3　截至2003年FDI地区分布
资料来源：根据《中国统计年鉴》和商务部网站www.fdi.gov.cn提供的数据整理计算。

自从20世纪80年代初对外开放梯度理论引入我国，优先东部，随后西部的梯度排序作为区域政策付诸实施以来，我国区域经济发展形成了明显的三个梯度。正是由于东部地区较高的经济发展水平和良好的投资环境，现有的FDI在涌入我国的时候，绝大部分选择了在东部沿海地区投资，造成东西部地区的外商投资差距甚大。

就实际利用的FDI额而言，20世纪80年代，将近90%的FDI都被东部沿海地区所吸纳。20世纪90年代以后，这一比重虽略有下降，但总的趋势没有明显改变。我国东、中、西部地区占实际吸收FDI总额的比重，1995年分别为87.9%、9.0%和3.1%，2000年分别为86.6%、8.8%和4.6%，即在东部地区外商投资有较快增长的同时，西部地区所占的比重有所提高。截至2003年底，我国实际利用外商投资金额5014.75亿美元，其中东部地区4387.91亿美元，占87.5%；中部地区471.39亿美元，占9.4%；西部地区155.45亿美元，占3.1%。截至2003年，全国累计实际吸收FDI最多的五个省市均地处东部地区，它们分别是广东（1292.79亿美元）、江苏（713.98亿美元）、福建（438.65亿美元）、上海（423.73亿美元）和山东（353.81亿美元），其在全国累计总额中所占的比重分别为25.78%、14.24%、8.75%、8.45%和7.06%，这五个省份占全国的比重合计64.28%；而吸收外商投资最少的五个省区分别是西部的西藏、青海、宁夏、新疆和贵州，它们合计占全国的比重仅为0.3%。^[13]近年来，随着西部大开发战略的实施，我国西部地区吸引外商直接投资的比重有所上升，但我国吸收外商投资“东重西轻”的格局并没有出现根本性的改变。

表4-12　　　　　　　　截至2007年东部、中部、西部地区利用外资情况

注：有关部门项下包含银行、证券、保险行业吸收外商直接投资数据。东部地区：北京、天津、河北、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、海南；中部地区：山西、吉林、黑龙江、安徽、江西、河南、湖北、湖南；西部地区：内蒙古、广西、四川、重庆、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆、西藏。
资料来源：http：//www.fdi.gov.cn/pub。

【注释】

[1]国家统计局：《中国外资统计》（2008），中国统计出版社2009年版，第270页；http：//www. fdi.gov.cn。

[2]国家统计局：《中国统计年鉴》（1992），中国统计出版社1993年版，第457页。

[3]根据《中国统计年鉴》（1987~1996）相关数据整理计算。

[4]根据《中国统计年鉴》（1993~1996）相关数据整理计算。

[5]根据《中国统计年鉴》相关年份数据整理计算。

[6]转引自李东阳：《国际直接投资与经济发展》，经济科学出版社2002年版，第245页。

[7]数据来源于商务部网站www.fdi.gov.cn。

[8]数据来源于商务部网站www.fdi.gov.cn。

[9]数据来源于商务部网站www.fdi.gov.cn。

[10]联合国跨国公司与投资司：《2002年世界投资报告》，中国财政经济出版社2003年版，第49页。

[11]联合国跨国公司与投资司：《2002年世界投资报告》，中国财政经济出版社2003年版，第72页。

[12]联合国跨国公司与投资司：《2002年世界投资报告》，中国财政经济出版社2003年版，第29页。

[13]根据《中国统计年鉴》和商务部网站www.fdi.gov.cn提供的数据整理计算。