跨国并购的概念

第一节　跨国并购的概念

1.跨国并购的发展

跨国并购是一种在全球范围内对生产要素进行重新配置和优化组合的投资形式，是世界经济发展到今天的一种必然要求。经济全球化为跨国并购提供了可能的条件，跨国并购推动了经济全球化的发展。跨国并购加快了资本、劳动力、技术、竞争力等要素在世界范围的流动，加快了产业的跨国转移，推动了各国各地区经济的加快融合，扩大了各国和企业间互利合作的发展空间。其发展趋势令人瞩目，主要体现在以下几点。

1.1　越来越多的国家进入了跨国并购的行列

在20世纪90年代，发达国家不论是作为跨国并购的母国还是东道国，其并购额基本上占据了全球并购总额的90％。但在近年来，一些新兴国家和发展中国家，已意识到跨国并购对于巩固自身优势和增强自身竞争力的重要性，也开始通过并购的方式直接进入发达国家市场。2000年，新兴国家和发展中国家跨国并购额仅占全球的6％左右，近年来这种比重开始上升，已占到了全球并购额的12％以上。在东亚、拉美和加勒比地区，以发展中国家为母国和东道国的跨国并购呈上升之势，中国和印度是其中的热点国家。

1.2　越来越多的跨国公司主导了跨国并购的内容

当今的跨国并购已在更大规模上进行，以强强联合形成的超级经济巨舰来占领和瓜分世界市场已成为一种基本趋势。如欧洲几个国家联合组建空中客车公司以应对来自美国航空界的挑战；美国波音公司并购麦道反过来又与空中客车争夺世界航空市场；日本银行业以合并形式抗衡美国的银行业，等等。在金融自由化和服务创新的推动下，股权置换逐步成为跨国并购特别是国际跨国公司之间并购的主要内容。由于金融自由化程度的提高，金融的创新不仅满足了跨国并购的巨额资金需求，而且提供了新的融资方式，不仅大大降低了并购风险和交易成本，而且大大地加快了跨国并购的速度。

1.3　越来越大的项目成为跨国并购的主题

1987年，超过10亿美元的跨国并购案仅有14件，占并购个案总数的1.6％，占并购金额的40％；到2000年，超过10亿美元的跨国并购个案已达到175件，占并购总额的2.2％，并购金额的75.7％。2000年以后大型并购案虽然有所减少，但2004年已回升。其中最大的跨国并购案是西班牙的Santander Central Hispano对英国Abber National的收购，总金额高达158亿美元。这些巨额并购事件对一些行业原有的市场结构和竞争格局产生了巨大冲击。在行业重新“洗牌”的过程中，市场势力的再组合往往格外引人注目。

1.4　越来越多的领域成为跨国并购的方向

近几年，随着制药、汽车和航空等制造业由于多次并购达到较高的市场集中度，制造业领域的跨国并购呈整体下降趋势，而以电信、石油、保险、电力、天然气与供水、化学及相关产品、零售、电子与电气设备及商业服务等10个行业的并购却在不断扩大，尤其是保险、银行、金融服务、商业服务等领域的并购交易更是呈明显上升趋势，近年来均超过50％。2004年，服务业并购占全球的比重，已由2003年的53.7％上升到62.7％，其中金融服务业又占到服务业并购总额的1/3。

1.5　越来越快的增速预示着跨国并购的发展前景

2000～2004年，全球的跨国并购出售额占国际直接投资的流入总量，由82％下降到近60％，其中2003年降至近年来最低点，仅相当于2000年高峰期的1/4。但从2004年开始，伴随着世界经济重新复苏，国际企业间的并购又重新成为跨国投资的一个亮点，当年跨国并购出售额达3806亿美元，同比上升了28％；跨国并购交易数达5113起，同比增长12％。据《2005年世界贸易和投资报告》引述的英国金融时报测算，2005年，全球企业并购交易总额将达到2.9万亿美元，比上年增长40％。另据美国调查分析机构汤臣金融2006年1月10日数据，美国企业并购以9045件居世界首位，日本企业并购达到了创纪录的2552件，居其次，英国以2425件居第三位。尽管这些数据都有待于最后核实，但它却提示了一个前景：跨国并购正在加速成为国际投资的主要形式。

2.并购的定义

2.1　兼并

根据《大不列颠百科全书》，兼并（merger）一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（1）用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。”1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合颁布的《关于企业兼并的暂行办法》规定：“本办法所称的企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法规范。”“企业兼并主要有以下几种形式：承担债务式，即在资产和负债等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接受其资产；购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；控股，即一个企业通过购买企业的股权，达到控股，实现兼并。”1992年7月18日国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》第6条规定：“企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。”1996年8月20日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》再次对兼并的含义作出解释：“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。”

兼并有广义和狭义之分。狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并。《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。

2.2　收购

收购（acquisition）是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。

收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。

按收购方在被收购方股权份额中所占的比例，股权收购可以划分为控股收购和全面收购。控股收购指收购方虽然没有收购被收购方所有的股权，但其收购的股权足以控制被收购方的经营管理。控股收购又可分为绝对控股收购和相对控股收购。并购方持有被并购方股权51％或以上的为绝对控股收购。并购方持有被并购方股权50％或以下但又能控股的为相对控股收购。全面收购指收购方收购被收购方全部股权，被收购方成为收购方的全资子公司。收购与兼并的主要区别是：兼并使目标企业和并购企业融为一体，目标企业的法人主体资格被消灭，而收购常常保留目标企业的法人地位。

2.3　合并

合并（consolidation）是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业。合并包括两种法定形式：吸收合并和新设合并。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业归于消灭，用公式可表示为：A＋B＋C＋…＝A（或B或C…）。新设合并是指两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部消灭，而成立一个新的企业，用公式表示为：A＋B＋C…＝新的企业。

合并主要有如下特点：第一，合并后消灭的企业的产权人或股东自然成为存续或者新设企业的产权人或股东；第二，因为合并而消灭的企业的资产和债权债务由合并后存续或者新设的企业继承；第三，合并不需要经过清算程序。

2.4　并购

兼并、收购和合并三个词语既有联系，又有区别。为了使用的方便，人们一般习惯把他们统称为并购（merger and acquisition，M＆A）。并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。

3.并购的基本分类

3.1　横向并购、纵向并购和混合并购

按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购。

横向并购（即水平并购）指并购双方处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。

纵向并购（即垂直并购）指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。

混合并购指即非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。

3.2　善意并购和恶意并购

按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划分为善意并购和恶意并购。

善意并购（即友好并购）指目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给予协助。

恶意并购（即敌意并购）指并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。

3.3　直接并购和间接并购

按并购双方是否直接进行并购活动，并购可以划分为直接并购和间接并购。

直接并购又称协议收购，指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协议的条件达到并购目的。

间接并购又称要约收购，指并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。

3.4　新设型并购、吸收型并购和控股型并购

按并购完成后目标企业的法律状态来分，并购可以划分为新设型并购、吸收型并购和控股型并购。

新设型并购指并购双方都解散，成立一个新的法人的并购。

吸收型并购指目标企业解散而为并购企业所吸收的并购。

控股型并购指并购双方都不解散，但被并购企业所控股的并购。

3.5　现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购

按并购方的出资方式，并购可以划分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购。

现金购买资产式并购指并购企业用现金购买被并购方全部或绝大部分资产所进行的并购。

现金购买股票式并购指并购企业用现金购买目标企业的股票所进行的并购。

股票换取资产式并购指并购企业向目标企业发行股票，以换取目标企业的大部分资产而进行的并购。

股票互换式并购指并购企业直接向目标企业的股东发行股票，以换取目标企业的股票而进行的并购。

3.6　强制并购和自由并购

按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义务，并购可以划分为强制并购和自由并购。

强制并购指并购企业持有目标企业股份达到一定比例，可能操纵后者的董事会并对股东的权益造成影响时，根据《证券法》的规定，并购企业负有对目标企业所有股东发出收购要约，并以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份的强制性义务而进行的并购。

自由并购指并购方可以自由决定收购被并购方任一比例股权的并购。

3.7　杠杆收购和非杠杆收购

按并购企业是否利用自己的资金，并购可以划分为杠杆收购和非杠杆收购。

杠杆收购指并购企业通过信贷所融资本获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。

非杠杆收购指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。

4.跨国并购的特点

外商并购投资是当前国际资本流动的新趋势，也是目前我国吸引外资的主要形式，对于盘活国内存量资产、优化产业结构、促进技术进步发挥了积极的作用。但应当引起注意的是，外商并购投资集中在我国关键领域的重点企业，其意图已不完全是商业性的，而是具有明确的战略指向。

外商并购投资的新特点：

4.1　并购的条件越来越苛刻

在控股权、控制销售权及财务权、品牌使用权上，外商都提出明确的控制要求。其中在控股权方面表现得更为迫切，包括最初以参股、相对控股实施并购的跨国公司，现在也在谋求通过增资扩股实现绝对控股。2006年上半年，在引进外资中，属于增资和并购项目明显增多，如四川省外资企业增资和外商并购投资额同比增长185％，占全省外商投资总额的56.5％。

4.2　整体布局、全行业通吃

跨国公司在华并购从过去单向选择，发展为有计划、有步骤的战略行动。比如从美国的跨国公司卡特彼勒对我工程机械行业的并购可见，其整体布局意图明显。

4.3　重点选择行业的排头兵企业

目前，跨国公司在华实施的并购近乎于“斩首”行动，专门选择行业的排头兵企业作为并购的重点，利用国有企业改制和地方推进国有产权改革的时机，加快了并购的步伐。并且不遗余力、不惜血本，意图通过拿下行业排头兵企业，控制战略制高点，实现对整个市场的操控。

4.4　在华并购成为跨国公司的“联合行动”

对我行业排头兵企业的并购，既有跨国公司的单个行动，也有跨国公司间的合作之手，其“联合行动”不免要有“合谋”之嫌。其中既有跨国公司之间的合作，也有与投资公司或基金的相互配合。例如在美国卡特彼勒大举进攻中国工程机械行业的同时，美国凯雷投资集团遥相呼应。2005年10月25日，凯雷投资集团以3.75亿美元（约合30亿元人民币）的价格收购了徐工集团85％的股权。如此“绝配”，显然不是简单的巧合。而实际上，凯雷投资的最初收购设想，就是希望转手卖给卡特彼勒公司。但由于在收购协议上有“不许把徐工转手卖给竞争对手”这样的限制性条款，凯雷投资只能暂时作罢。然而，凯雷投资作为风险投资机构退出是迟早的事，当徐工在境外上市，凯雷投资完全可以通过慢慢卖掉所持股份的方式退出。届时，国际竞争对手通过资本市场实现对徐工集团的控制则是顺理成章的。

4.5　采取分步到位策略

对有的重要企业的并购不能一步到位的，跨国公司往往采取分步走的策略，通过逐步渗透、迫使中国企业逐步就范。有时，为了得到一家合资企业，跨国公司在与中国企业进行合资以后，就采取让其陷入亏损的办法，直到将合资企业的中方拖垮，中方愿意将整个企业拱手相让，合资企业最后变成了外方独资企业。西北轴承厂就是这方面的一个典型例子。这家企业在拿出铁路轴承这一块优质资产和德国某公司合资后，一步一步地失去控制权，最后不但丢掉了合资公司，而且丢掉了有竞争力的高端主导产品的市场和制造资质。