并购整合管理

时间：2023-11-09 理论教育版权反馈

【摘要】：“并购整合”是并购工作的关键,是实现并购目标的重要环节,是并购项目管理的重心。并购整合过程中,还要考虑更深层次的因素,包括整合后企业的经营管理模式、内部风险控制和销售渠道等,特别是把营销工作走在前头,具体做法如下。

第三节　并购整合管理

并购前期工作主要包括目标企业的搜寻和并购过程的操作,这些都完成之后,进入了关键而重要的整合期。“并购整合”是并购工作的关键,是实现并购目标的重要环节,是并购项目管理的重心。整合是一项复杂的系统工程,需要统一规划。并购整合包括业务整合、管理整合、财务整合、人力资源整合、销售渠道整合等,并购整合是一个痛苦的调整过程,需要付出艰苦的劳动和智慧,并购整合是否成功,决定了预期的协同效应能否出现。

一、成功整合的关键

1.制订一份纪律严明的整合计划

探求整合的执行速度与深度的恰当平衡,并购项目组充分利用正式签订并购合同之前的时间,制订具体的、严格的整合计划。规定整合周期,规定在时间、成本、质量约束条件下的预期目标。

2.组建独立的跨职能整合团队

签订并购合同之后,整合从并购交易流程中分离,单独进行整合,从项目管理团队和企业运营团队中抽调强有力的人员,组成一支精干的整合团队。

建立快速反应的治理结构和决策流程。其间,整合团队可以定期或不定期直接向集团总裁汇报工作,确保快速作出决策,并不断增强紧迫感。

整合是从并购交易完成开始,到整合目标的实现结束,一般认为,如果在两年之内不能完成整合,就意味着并购的失败。

3.快速整合,信息及时公开

对于并购整合,是“快速行动”还是“谨慎推进”,一家国际咨询公司调查表明89%的企业认为快速整合有利。

跨职能整合团队自上而下设定了明确的目标,要迅速推进,大刀阔斧,否则,贻误战机,可能带来更多麻烦。

整合目标和整合信息要及时公布,对客户、原来的员工、供应商等通过通告形式通报信息,让利益相关群体及时了解进展情况,封锁消息只会散布不确定气氛,造成人心不稳,可能导致人才的流失。

4.遵循并购整合的原则

·周密计划、快速推进;

·稳定人心、鼓舞士气;

·统一理念、创造价值。

5.基于项目管理的战略管理

战略管理和项目管理是管理的两个重要方面,将战略管理和项目管理整合在一起,基于项目的战略管理,将能够使战略执行更加可行和快速。具体步骤:

·明确企业总体战略目标;

·将企业总任务进行分解;

·制订进度安排计划,明确进度计划和分阶段目标;

·进行各部门的职责分工,制定各事业部和职能部门的分战略,并进一步制定相应的措施和策略;

·明确战略目标优先权,明确企业不同时期、不同部门的战略重点,有重点地推进企业战略,保证战略目标实现。

二、整合什么

整合计划中特别要关注界定整合范围,应该从人力资源、生产制造、企业研发、市场营销、管理体系和企业文化等全方位地构筑并购整合管理思路。所以,可以归纳为人员整合、资产整合、业务整合、财务整合、管理整合。而财务整合、管理整合可以归纳为流程设计。

整合到何种程度,并购方的最高管理者和整合项目部经理应该把握整合速度和整合深度之间的协调,并保持清醒的认识。

1.人员整合

美国著名的思科系统公司的CEO约翰·钱伯斯曾说:“收购目标中最主要是人才,而不是产品。”

留住关键的人才,实现合理的人力资源配置。人力资源的整合虽是整合的一项内容,但却是其他整合工作的基础。人在组织变革中表现的不安、猜疑、躁动,都直接影响整合的进行。迅速进行人力资源整合,把合适的人才选配到适当的岗位上,可以留住人才、稳定人心,有利于进一步整合业务、财务和资产。其中,留住关键人才是人力资源整合的最重要因素。

2.资产整合

狭义的资产主要指厂房、机器设备、技术、专利等;广义的资产还包括管理资源、市场资源、技术资源、人力资源、组织资源。资产整合需要对目标企业的资产进行分拆、优化组合等活动。要结合自身的发展战略和目标,制订资产配置使用计划,及进一步的发展规划。对资产进行鉴别,实行吸收或剥离操作,对长期不能产生效益的、不适合新设企业发展战略要求的和其他难以有效利用的资产,要及时剥离出售。

3.业务整合

制定市场、产品战略,把原有业务和新业务领域相协调。纵向并购中需要对业务和产品进行选择,不符合战略发展目标的业务要进行剥离。这里被并购的企业处于生产停滞状态,要从产品入手进行整合,砍掉不盈利的产品线或品种,增加盈利产品线或品种的投入,调整企业产品结构,形成具有竞争力的核心业务。

采购业务与销售业务也需进行整合,集团注入优良资产,包括优秀管理团队,设计采购流程和销售流程,集中采购、统一销售可以获取规模效应。

4.流程设计

流程设计包括了财务整合和管理整合,因为该项目是新设公司,设计新的流程并且按照新流程执行,基本上就奠定了财务整合和管理整合的基础。流程设计表现在采购流程、财务流程、生产流程、销售流程、管理流程、研发流程等,还包括各个流程的子流程方面。

三、如何整合

1.停产整合,还是边生产边整合

整合是一个独特的过渡期,是资源重新配置的过程,整合团队比较困惑的是该停产整合还是边生产边整合。应该说两者各有利弊,停产整合便于集中精力,迅速推进,但是停产带来损失,恢复生产需要一个恢复期。边生产边整合容易分散精力,不利于快速整合,但保持了生产的连续性。应该根据被并购企业的状况决定采取何种方式。

停产整合的适用情况:被并购企业濒临倒闭,还处于维持生产状态,可以暂时停产,集中精力快速整合。

边生产边整合的适用情况:一般情况下,整合不一定要影响生产,应该保持被并购企业运营的延续性,在生产过程中,逐步调整策略,实现整合。

2.并购整合流程

(1)首先制定新企业的战略目标。

在并购前期已经作了充分论证,明确并购企业的战略意图,以及并购以后的企业定位。企业的发展应该有规划,未来三年的战略性规划可以为企业发展提供支持。

战略目标的制定:根据自身的资源特点和竞争优势以及外部环境来确定战略目标。不考虑自身的状况所制定的目标往往是空中楼阁,战略定位不准,企业经营业务领域也不可能有正确的定位。

战略目标制定过程:一般来说,确定战略目标需要经历调查研究、拟定目标、评价论证和目标决断四个具体步骤。

①调查研究。在制定企业战略目标之前,必须进行调查研究工作。把机会和威胁、优势与劣势、自身与竞争对手、企业与环境、现在与未来加以对比,为确定战略目标奠定起比较可靠的基础。

②拟定目标。在既定的战略经营领域内,依据对外部环境、需要和资源的综合考虑,确定目标方向。拟定战略目标一般需要经历两个环节:拟定目标方向和拟定目标水平。

③评价论证。战略目标拟定出来之后,就要组织多方面的专家和有关人员对提出的目标方案进行评价和论证。

④目标决断。在决断选定目标时,权衡各个目标方案的标准:目标方向的正确程度,可望实现的程度,期望效益的大小。

(2)根据战略目标制订完整的整合计划。

整合要有目标性,围绕企业要达到的战略目标进行有目标的整合,所以,在正式整合开始之前,一定要制订完善的并购整合计划,并报企业总裁审批,等待执行。见图9-10。

图9-10　整合的流程

(3)然后成立精干独立的整合团队。

整合团队与并购前期的团队可以不是一班人马,也可以精简原班人马,整合团队应该由以下方面的专家组成,包括经营管理方面的、设备技术方面的、营销管理方面的等。在正式整合之前,整合团队必须组建完毕并报企业总裁审批。

(4)最后严格快速推动执行整合计划,达到预期效果。

整合团队的负责人应该具有较强的执行力,推动整合计划迅速展开,达到预期效果。

3.并购整合过程中的营销

并购整合过程中,还要考虑更深层次的因素,包括整合后企业的经营管理模式、内部风险控制和销售渠道等,特别是把营销工作走在前头,具体做法如下。

第一,召集客户、供应商、利益相关方,举行新公司战略愿景发布会,展现美好前途。经过前期的调查了解,基本掌握客户、供应商、利益相关方的资料,并购整合阶段,举行新公司战略愿景的发布会。然后,等到快速整合完毕,新公司进入正常运营阶段,市场开始全面回升,新的管理班子逐步稳固,经过一个经营管理上的磨合期,生产经营步入正轨。

第二,组建新的、强大的销售团队,提前对重要客户进行拜访,进行客户关系管理。稳定相关市场是重中之重。根据二八法则,80%的利润来自于20%的客户,应当积极、迅速对被收购企业20%的大客户和重要客户进行拜访,向客户传播新公司的战略规划,让客户获取最新信息,巩固原有的客户源。

4.并购整合的先后顺序安排

(1)确定整合原则。整合计划和整合工作都要围绕预定整合原则展开,这样才能达到整合目标。

(2)建立沟通渠道。在整合的过程中,要建立与员工、客户、供应商等利益相关群体的沟通机制,保证信息畅通,及时发布,让他们知道并购整合的进展状况。

(3)人力资源整合。人力资源整合应尽可能放在前面整合,因为人员整合以后,便于稳定人心,留住企业发展所需要的优秀人才。

(4)接下来进行资产整合、业务整合、财务整合和管理整合。这些整合主要目的是按照预定战略,进行资源的优化配置,稳定客户群,保证整合企业更佳的业绩。

(5)企业文化整合。企业文化整合需要其他整合作为铺垫,应该放在其他整合完毕之后进行,不可操之过急,否则欲速则不达。

(6)投产试运营。

并购整合的先后顺序见图9-11。

图9-11　并购整合的先后顺序安排

四、谁来整合

并购项目组在正式整合前,制订严密的整合方案和计划,组建独立的整合团队,整合团队由经营管理方面的、设备技术方面的、营销管理方面的专家组成,整合团队根据整合活动的性质和重要性,完善整合计划,并排定整合进度表。在整合计划中要明确将要完成的重大活动、执行这些活动的部门和人员、开展这些活动所需要的资源,明确的战略目标和卓越的整合能力是并购成功的关键。整合团队快速推进整合计划,完成整合计划。但是这个整合是一个比较短的过程,可能半年到一年就可以从形式上整合完成。

整合过程中,可能会发生一些意想不到的事件,项目管理组对于整合中的突发事件要制订详细的危机管理预案,保证整合工作顺利推进。

其实,并购整合工作不是项目管理组的整合团队独立完成的,在企业经营的过程中,整合工作仍要延续,整合计划的深入贯彻要在日常经营活动中逐步实现,需要更多地依赖于新企业管理团队,这是与普通项目管理的区别所在。见图9-12。

图9-12　整合主体

案例:中科英华并购郑州电缆

一、企业基本情况

郑州电缆(集团)股份有限公司成立于1994年6月30日,是由原郑州电缆厂生产经营部分改组设立的股份公司。注册资本7 545万元,总股本7 545万股,其中:国家股5 929万股,占总股本的78.58%;内部职工股1 616万股,占总股本的21.42%。郑缆股份主要产品有:架空导线、电力电缆、电气装备线、通讯电缆、电缆附件等五大类、220多个品种、15 000多种规格。其中涵盖了电线电缆行业主要电缆品种,年生产能力10亿元以上,产品主要用于电力、煤炭、石油、冶金、通讯、交通、国防等国民经济领域。企业土地状况:新厂区约360亩。截至2007年6月30日,郑缆在册职工2 614人(含内退职工约810人)。其中:全民固定工1 904人、合同制职工410人、集体工300人;伤残职工50人;离退休人员3 064人,其中:离休人员44人、退休人员3 020人。

二、重组改制的必要性与可行性

企业多年来,由于管理体制落后、经营机制不活,加之负债结构不合理、债务负担沉重,不良资产众多、潜亏巨大等,都严重影响制约着企业的进一步发展。特别是近些年,原材料价格的攀升、生产资金的匮乏,导致企业生产连年萎缩,效益急剧下滑,亏损严重,已无法维持最低生产需要,企业经营难度越来越大,员工工资受到影响。还有历史遗留的职工内债问题也时时影响到企业的稳定,企业已无法通过自身力量完成改制。为此,企业领导班子和职工形成了共识,一致认为只有引进优势企业,参与企业重组,才能完成企业改制,扭转企业生产经营面临的不利局面。这种模式有利于郑州市经济发展,有利于企业做大做强,有利于职工安置和社会稳定,有利于继续发扬壮大“郑缆”这一民族品牌。同时,实现了双方的优势互补和互惠互利,达到各方共赢的目标。

三、重组改制的形式和内容

郑缆股份将有效经营性资产相关无形资产及部分现金经评估后作为入股出资,占总股本的30%左右,中科英华以现金出资入股,占总股本的60%左右。经工商行政管理部门依法注册登记后,三方共同出资设立新公司。将郑缆股份权属清晰的交联塑力生产线、矿用电缆生产线、架空导线生产线、特种电缆生产线、铜导体加工生产线、橡塑材料生产线、橡套电缆生产线的资产经评估后,偿还前期郑缆股份对市财政的借款,国有资产出资人以该部分资产评估值和部分现金作为国有股份出资,占总股本30%左右;中科英华以现金出资,占总股本的60%左右;现管理团队、骨干员工以现金出资,占总股本的10%,发起设立新公司。新公司组建完成后,国有资产出资人如将所持有新公司的国有股权转让,需按有关规定,通过产权交易市场公开挂牌出让,新公司其他股东可参与公平竞买受让,最终实现新公司内国有股权的全部退出。郑缆股份继续保留,并负责管理和处置留存资产和债权、债务,管理内退人员、工伤职工和离退休人员,同时,负责生活后勤部分四单位后续改制工作,后勤部分四单位不参与本次重组改制,其改制方案另定。

四、改制后新公司发展前景预测

新公司组织管理机构:新公司设立董事会。董事会由7人组成,其中:中科英华推荐4名,郑缆股份推荐2名,管理团队推荐产生1名。新公司的管理人员主要从现有管理团队中选聘,由董事会聘任。

新公司将继续以电线电缆为主业开展生产经营活动。尽管随着一大批有实力的民营企业加入,使得线缆市场竞争日益激烈,但通过重组后的新公司,解决了企业体制的根本问题,建立了现代企业制度,完善了法人治理结构,为企业注入了强大的生命力。新公司将继续围绕电力市场、大型厂矿(煤矿、油矿)、建筑行业、军需部门等,其中主要以电力市场为发展目标,并逐步拓展海外市场。预计:三年内新公司的年业务规模达到10亿元以上,五年内力争新公司年业务规模达到20亿元以上。

通过重组改制,新公司从根本上转换了机制,解决了长期困扰企业发展的体制、机制问题,使企业具备创造良好业绩的基本条件。依据对未来新公司的规划,投资开发市场竞争力强的新产品,并建立主要原材料铜、铝上下游的产业链关系,确保新公司效益的稳步增长,依据行业平均利润水平测算,预计第三年企业年利税可达到8 600万元,第五年可实现利税23 200万元,并完成由一般股份制公司向上市公司的转变。

整合方案:

一、组建整合团队,进入整合阶段

整合团队由经营管理方面的、设备技术方面的、营销管理方面的专家组成,与前期项目管理的团队相比,整合团队经营方面的能力更加看重。

二、制定战略目标

1.战略目标(发展方向和达到的水平)

抓住电缆行业重组整合的历史机遇,依托中科英华铜业产业链的优势,传承老郑缆的人才和技术优良禀赋,赋予新的创业理念和管理方法,通过整合资源、梳理功能、优化布局,精心构建集电缆生产、研发和展示于一体的、高科技的、现代化的电缆产业基地。

2.如何实现战略目标

必须走“主攻优势战略”。通过业务整合,发挥现有技术、资质、人才的专长,致力于某些能发挥企业优势的专业性市场,在未来2～3年内,逐步形成国际知名、国内首屈一指的、质量绝对有保证的、服务相对一流的核心产品品牌。反过来,不能推行全能战略,即不能全面出击。在以后的电缆市场,如果没有差异化,没有核心产品的品牌,企业就没有前途。

3.战略目标实施的载体

以电力电缆和导线等传统产品为基础,通过“量”的扩张,在国内占有一定比例的市场份额,获取适度利润。

电力电缆和导线竞争非常激烈,利润率非常低,主要通过占有较大的市场份额,扩大郑缆在本行业的市场影响力和知名度。

大力发展进入门槛较高的特种电缆,包括矿用电缆、船用电缆、汽车导线、测井电缆等。通过提高技术和产品质量,实现整体配套供应能力,执行相对低成本战略,重新占领被外资企业夺走的特种电缆市场。

该类产品市场利润率高,但进入门槛高,一般企业没有能力或者没有足够的技术和资金生产完整的整体配套的特种电缆。而郑州电缆具有这些资质,具有技术和人才储备,具有整体配套生产的能力,这为成为国际和国内造船、汽车、测井等行业的供应商奠定基础,这是一个重要的发展方向,也是重要的利润来源之一。

三、确定核心业务

整合团队在对整个公司现场勘察,并与每个分公司经理进行较为充分交流的基础上,结合项目组前期获取的信息,得出新企业的核心业务的基本思路。见表9-13。

表9-13　业务整合方式

以电力电缆和导线的设计、开发、生产和销售为主导。在未来3年内,争取在国内电缆市场的重要地位,通过大规模现金流量获取适度利润;以特种电缆的设计开发、生产和销售为重要的利润支撑。在未来3年内,把矿用、汽车、船用等特种电缆作为重要的利润来源。

核心业务规划的实施步骤如下。

第一步:在未来的一年内,修复和整合现有机器设备,迅速恢复电力电缆和导线领域失去的市场,巩固现有市场,拓展新市场,在特种电缆领域扩大市场份额。

第二步:在接下来的两年内,注入优质资产,对现有资源进行有效合理配置,同时进行设备改造和技术提升,完善研发和销售体制。一方面是提高产品质量和品质,占有更多的市场份额;另一方面,争取走向国际市场,特别是恢复在东南亚的国际市场。把营销中心和研发技术中心纳入线缆事业部,并以此为依托,建立强大的销售网络,同时进行技术和新产品开发,使技术、产品都走在同行业的前列。见表9-14。

表9-14　核心业务(产品)评价