证券发行和交易市场的主要投资者

二、本章考点解析

1.承销商在证券发行市场上的重要作用体现在哪几个方面?

承销商的介入基本解决了发行市场上的三个问题。一是证券发不出去的问题，因为承销商一般都承诺全部或部分包销。二是使发行前的准备工作可以顺利进行，承销商的专业知识和经验十分有助于完成一系列繁杂的发行工作。三是为投资人带来一定的安全保障，承销商在为发行人销售证券以前都需要对发行人的财务经营状况做相当的了解以确定是否承销、以什么样的方式承销等，这相当于对发行人进行了初次审查。

2.证券市场上的中介机构主要有哪些，它们的职能是什么?

证券市场上的中介机构主要有:证券承销商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、信用评级机构等。证券承销商的职能参见第一题。会计师事务所主要对发行人财务状况的真实性、合规性进行审计，并发表承担法律责任的审计意见。律师事务所主要对发行人出具法律意见书和为承销商出具验资笔录。资产评估师主要对发行人的资产的现实价值进行评估，进而再与其账面价值进行比较，增加或调减账面价值。信用评级机构主要对各类公司及其股票和债券进行评级打分。

3.证券发行制度的基本类型有哪些?

证券发行制度大体上可以分为两种类型:注册制和核准制。

(1)注册制

注册制实质上是一种发行公司的财务公布制度。它要求发行人提供关于证券发行本身以及同证券发行有关的一切信息并保证其真实、完整和可靠。发行人只要充分公布了有关信息，在注册申报后的规定时间内没有遭到证券监管机构的拒绝即可进行发行工作，无须再审批。

(2)核准制

核准制即实行实质管理原则。发行人不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券监督管理机构制定的若干适合于发行的实质条件。发行人达不到监管机构制定的发行条件的，即使公开的信息完整、真实，也不能在证券市场上发行证券。

4.证券发行的方式有哪些?

根据不同的标准，证券发行方式有以下几种类型:

(1)自营发行和委托代理发行

自营发行也称直接发行，是指发行人不经过他人，由自己直接面向投资人发售证券的方式。委托代理发行也称间接发行，是指发行人委托承销商代其向投资者发售证券，发行人需要向承销商支付佣金的发行方式。在委托代理发行中，按承销商所承担的发行责任不同又可以分为以下几类:①全额包销;②余额包销;③代销;④联合发行。

(2)公开发行和内部发行

公开发行也称为公募，是指以面向社会大众，按统一的条件公开发售证券的方式。内部发行也称私募，以事先预定的目标投资者为发行对象，由投融资双方直接磋商发行，这种方式通常不需要承销商的参与，因而成本较低，但其证券的流通转让受到不少限制。我国股份公司首次公开发行股票和上市后增发可采用:①上网定价发行;②网下配售;③对一般投资人上网发行和对法人配售相结合的发行方式。

(3)信用担保发行和实物担保发行

信用担保是通过第三方担保人(非发行人)的信用来保证发行人履行责任的方式。实物担保是以符合担保条件的物品来保证发行人履行责任的发行方式。

(4)定价发行和竞价发行

定价发行是指按发行人确定的一个单位价格来发售证券的方式。竞价发行也称为投标发行或招标发行，是指发行人通过证券发行招标方式，以中标人的投标价格为发行价格的发行方式，一般在政府债券的发行中采用这种方式。

5.证券发行的程序是怎样的?

证券发行一般要经历以下几个阶段:

(1)准备阶段

一是聘请中介人，首要的是证券承销商，其次还包括会计师事务所等其他中介机构。

二是围绕证券发行的要求准备好各项文件资料。准备好了合格的各种文件资料就意味着准备阶段的结束。

(2)申报、审批阶段

在完成了各项文件的准备工作之后，发行人即可向证券监管机构递交申请报告和其他资料，在申请过程中通常可获得承销商的帮助。监管机构接获发行人的申报后即进入审查批复阶段。审查的内容，一是看应提交的各项文件资料是否齐全;二是看文件资料中揭示的内容是否满足有关证券发行的各项规定要求。最后写出审查意见，以确定是否同意发行证券。一般要经过两次审查，一次是初审，另一次是复审。

(3)实施发行阶段

该阶段的工作由承销商进行，主要包括两块内容:一是向社会公众公告发行事宜，并进行各种宣传活动推荐要发行的证券;二是认购期间组织好证券的发售和购买，顺利实现证券和资金在发行人和投资人之间的转移。

6.二级市场

二级市场又称证券流通市场或证券交易市场，是指已发行的证券在不同投资人之间进行交易和流转的场所的总称。证券交易所是二级市场上最主要的组织形式。除此以外，还有场外交易市场(如柜台交易、第三市场、第四市场等)。

7.证券交易所的组织形式

证券交易所通常有两种组织形式，即公司制和会员制。公司制的证券交易所是以股份有限公司的形式组织并以盈利为目的的法人团体，一般由金融机构和各类民营公司组建。它在监管机构的管理下向社会公开吸收各类证券上市，但任何成员公司的人员都不能担任证券交易所的高级职员以保证交易的公平性。会员制则是由会员自愿组成的，不以营利为目的的社会法人团体。会员制的交易所中，只有会员派出的入市代表才能进行证券交易，其他人必须经过会员进行。我国的两家交易所均采用会员制。

8.二级市场的功能

(1)增加证券的流动性

二级市场的存在使投资者可以自由买卖证券，迅速变现持有的证券资产。在没有二级市场的时候，证券持有者的唯一收益就是证券的分红或者利息，二级市场出现后，投资者不仅可以收到红利或者利息，而且还可以从证券价格的波动中获益，丰富了投资者的收入来源。

(2)资产定价功能

证券是资本的存在形式，所以证券的价格实际上是证券背后所代表的资本的价格。而证券的价格通常是在二级市场上买卖双方博弈的结果。二级市场的运行产生了买卖双方竞争的关系，这种竞争的结果是:能产生高投资回报的资本，买方大大超过卖方，通常其证券的价格就高，反之，证券的价格就低。这样，通过证券的价格，给资本的质量打上了相应的标记。

(3)资源配置功能

一方面，证券的价格是二级市场上买卖双方竞争的结果，体现了证券的内在价值。另一方面，证券的价格又是证券融资能力的反映，价格高的证券受到投资者的追捧，其融资能力就强，反之则弱。来自那些经营好、发展潜力巨大的企业的证券往往能提供高的投资回报率，所以受到投资者的青睐，其价格相应就高，从而融资能力就强。

(4)支持一级市场的发展

一级市场和二级市场紧密相关，证券从一级市场到二级市场其价格通常会有一个较大幅度的上升。一级市场上的投资者中有很大一部分并不是想长期持有证券分享企业的经营成果，他们投资的目的就是为了获得证券在一、二级市场间的差价。如果没有二级市场，一级市场的投资需求将会大大减少。

(5)完善投资渠道

二级市场的出现，实际上提供了一个各类证券的集散地，投资者可以方便地买卖自己需要的证券。这使得那些在一级市场没有购得证券的投资者也可以参与进来，分享企业的经营成果。同时，二级市场上的投资者可以进行投资组合，分散投资风险;也可以将投资与自己其他的风险相匹配，进行套期保值;还可以进行证券投机，在价格波动中赚取差价。

(6)实现企业的产权更替

股票是企业产权的载体，因而股票的二级市场就成了企业产权更替的重要场所，许多企业的并购案都是在二级市场完成的。通过二级市场实现产权更替，交易比较规范，对公司的冲击较小，同时也有助于降低更替过程中的交易成本，便于产权重组的顺利实现。

9.证券交易所内交易原则和规则

(1)交易原则

①价格优先原则。价格高的买入申报优于价格低的买入申报，价格低的卖出申报优于价格高的卖出申报。

②时间优先原则。同价位的申报，依照申报时序决定优先顺序，即买卖方向、价格相同的先申报者优于后申报者。

(2)交易规则

①交易时间。交易所有着严格的交易时间，交易都在确定的时间内开始和结束。

②交易单位。交易所通常会规定一个最小的申报数量作为交易单位，俗称为“一手”，委托的数量为“一手”的整数倍。

③价位。交易所规定每次报价和成交的最小变动单位。

④价格决定。交易所按连续、公开竞价方式形成证券价格，当买卖双方在交易价格和数量上取得一致时，便立即成交并形成价格。

⑤涨跌幅限制。为保护投资者利益，防止股价暴涨暴跌，需要对股价的涨跌幅施加限制。超过限制价位的委托都是无效的。

10.交易所中证券交易的类别

(1)证券即期交易

即期交易也称现货交易，是指交易双方在达成交易后，即时办理证券与资金交割手续的交易方式。至于“即期”的时间是多长，各国做法不一，取决于各交易所的规定，可以是在达成交易的当天，也可以是在达成交易的后一个工作日，最长的可以在交易完成的7天之后。

(2)证券期货交易

与现货交易相对的是期货交易，是指交易双方约定在将来某一约定的时刻，按照约定的价格、约定的数量交易某种约定的标的物的交易方式。按照标的物的不同，期货交易可以分为商品期货、证券期货、外汇期货等。其中，商品期货和证券期货通常在交易所内进行交易，外汇期货则通常在外汇市场上交易。

(3)证券期权交易

期权的本质是卖方向买方提供的一种选择权，是指买方在将来某一约定的时刻，可以按照约定的价格、约定的数量向期权卖方买入某一约定标的物的权利，买方也可以不行使这种权利。但不论行使与否，期权买方都必须向卖方缴纳期权费。按照标的物的不同，期权也可以分为商品期权、证券期权、指数期权、外汇期权等。证券期权就是标的物为证券的期权。我国目前尚未有这种交易。

11.场外交易市场的构成及其特点

(1)柜台交易市场

柜台交易市场也称店头市场，是场外交易市场最主要的形式。它是指在证券交易所外，由证券商组织，按协议定价规则进行证券转让买卖的市场。已发行却未能在证券交易所上市的证券，其转让买卖一般都是通过柜台交易来实现的。在柜台交易中，证券商可以撮合委托条件吻合的买卖双方成交，也可以自己作为交易的一方直接与委托者达成协议。例如，美国的NASDAQ市场是最为著名的柜台交易市场。

(2)第三市场

第三市场也称柜台外市场，是由非证券交易所会员的证券商在交易所之外组织已在证交所上市的大宗证券买卖的市场。与交易所市场相比，其交易者包括证券商都不是交易所会员，无法直接进入交易所买卖，且每一笔交易都有较大数额的下限(例如不少于1万股)规定。与柜台交易市场相比，其交易的是已在交易所上市的证券。该市场的出现源于比交易所减少交易成本的需要，因为不通过交易所，可以少一些手续费。

(3)第四市场

第四市场是机构在交易所之外直接进行大宗证券买卖的市场。目前我国法人股的转让大致属于这种情况。按我国现行的规定，不论公司股票是否在交易所上市，法人股都不得进入交易所市场，若要转让只能私下在法人之间进行。

(4)代办股份转让市场

代办股份转让市场是我国场外市场的一个特点，它是经国务院同意，由证券公司自有或租用的、为非上市公司提供股份转让服务的市场，又称三板市场。其挂牌的公司由两部分组成:一是在原NET系统和原STAQ挂牌的十多家企业;二是退市的上市公司。

与交易所市场相比，场外交易市场有其自身的一些特点:①无形的、分散的市场。②大多采用做市商制度。③拥有众多证券种类和证券经营机构，以未能和无须在交易所批准上市的股票和债券为主要交易对象。④以议价方式从事交易。⑤管理比交易所更加宽松。

12.如何理解买卖差价和价格影响构成投资者的交易成本?

(1)交易佣金

交易佣金是投资者付给经纪人，委托其代为买卖证券的酬劳，即我国投资者经常说的“手续费”。投资者不能直接进入交易所内从事交易，需要通过经纪人进行交易。而经纪人为投资者提供服务需要取得交易所会员资格，购置一定的基础设施和聘请专业人员，这些都是需要付出成本的，佣金就成了这些成本的补偿来源，它通常是按交易量的一个百分比收取。

(2)交易税负

交易税是国家对证券投资者从事证券交易收取的一种税负。同交易佣金一样，它通常也是按照成交金额的固定百分比收取。这部分税收大多在交易完成后由证券交易所在投资者的保证金账户内代为扣除并代为缴纳。目前我国证券交易税率为股票成交金额的2‰。

(3)保证金

按通常的理解，保证金不能算做客户的交易成本，因为这是客户从事交易的“本金”。但从机会成本的角度来看，投资者将保证金用于证券交易就不能将其再用于其他可能获利的投资机会上了，从这个意义上，本书也将其列入证券交易成本。交易所要求的保证金比例越高，证券的交易成本就越高。现券交易通常都要求全额保证金，因而此类交易的交易成本是最高的。有的国家允许信用交易，投资者买入证券时可以向券商融资，从而其保证金要求不足100%，相对而言其交易成本就低很多了。期货期权交易所要求的保证金大多只有交易金额的10%～20%，交易成本就更低了。

(4)买卖差价

这种情况存在于做市商制度的市场上。在做市商市场上，每只证券由一个或几个做市商进行“做市”。他们同时报出该证券的买价和卖价，并在此价格上接受投资者的买卖指令。所报出的卖价要略高于买价，其间的差额由“做市商”赚取，以弥补其营运成本。这部分买卖价差也构成了投资者的交易成本。

(5)价格影响

当投资者下达购买交易指令时，根据供求规律，交易指令量越大，投资者的买价就越高，进而，如果投资者要求其指令被执行得越快、受委托下达交易指令的个人和机构的知识越丰富，就需要付出更高的佣金。所以，价格影响也构成投资者的一部分交易成本。

13.买空和卖空

(1)买空

当投资者预期证券价格将要上涨，想要买入证券时资金不足，从券商处借入资金从事交易时，这种交易叫做买空。当投资者进行买空操作时，首先需要向券商缴纳初始保证金。初始保证金是投资者自己应支付的购买价格的最小比例，这一比例在各国各时期有所不同。

(2)卖空

当投资者预期证券的价格将要下跌，可以先将证券卖出，在价格下跌之后再将其买回以赚取差价。如果在初始时手里没有证券，可以向券商借入证券，以后再将买回的证券用于偿还券商，这种交易方式就是卖空。在这里，投资者借入的是证券而非资金，这意味着日后偿还的也将是证券而非资金，投资者也无须支付利息。

14.升标(uptick)和零升标(zero-uptick)

升标是指价格高于前一个交易的价格，零升标是指价格等于前一个交易价格，但高于此前不同价格的最后交易价。

15.二级清算

证券清算就是将买卖证券的数量和应收应付价款分别予以抵消，然后通过专门的清算体系交收净额的一种程序。因而在实际中通常存在着两重清算过程，一是清算所和券商之间的股份和资金清算(一级清算);二是券商和客户之间的股份和资金清算(二级清算)。

16.证券市场监管机构包括哪些，各自的职能是什么?

证券市场监管机构包括证券监督管理委员会、证券业协会、证券交易所。

(1)中国证券监督管理委员会

即中国证监会，成立于1992年10月，是国务院直属机构，为全国证券期货市场的主管部门，按照国务院授权履行行政管理职能，依照相关法律、法规对全国证券期货业进行集中统一监管，维护证券市场秩序，保障其合法运行。

中国证监会的主要职责包括:①起草有关证券、期货的法律、法规，制定管理规则和实施细则，并依法行使审批或者核准权;②统一管理证券、期货市场，按规定对证券、期货监管机构实施垂直领导;③对有价证券的发行、上市、交易、登记、托管、结算等进行监管;④依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券投资基金、证券市场中介机构进行监督和管理;⑤依法对证券业协会的业务活动进行指导和监管;⑥依法监督检查证券发行和交易的信息公开情况;⑦依法对证券、期货违法违规进行查处;⑧会同有关部门管理证券、期货市场信息，对有关信息咨询进行监管。

(2)证券业协会

是证券业的自律性组织。它采用会员制的组织形式，凡依法设立的证券经营机构和中介机构均可申请入会。它的设立是为了加强证券业之间的联系、协调、合作和自我控制，以利于证券市场的健康发展。

证券业协会履行以下职责:①协助证券监督管理机构教育和组织会员执行证券法律、行政法规;②依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求;③收集整理证券信息，为会员提供服务;④制定会员应遵守的规则，组织会员单位从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流;⑤对会员之间、会员与客户之间的纠纷进行调解;⑥组织会员就证券业的发展、运行及有关内容进行研究;⑦监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分;⑧国务院证券监督管理机构赋予的其他职责。

(3)证券交易所

证券交易所的监管范围相对较窄，只对其内部的证券活动享有管辖权。根据1997年12月10日国务院证券委发布的《证券交易所管理办法》，证券交易所的监管职能主要包括三个方面:一是对证券交易活动的管理;二是对交易所会员的管理;三是对上市公司的管理。

17.我国对证券市场的监管主要采用哪三种手段?

我国对证券市场的监管手段主要有法律手段、经济手段、行政手段三种。

(1)法律手段

即通过制定严格的市场运行规则，建立完善的政策法律、法规体系，通过法律的强制力来对市场活动主体的行为进行约束。这是监管当局行使职能最主要、最有效、最具有威慑力的手段。

(2)经济手段

即通过经济手段，例如调整利率、税收等价格因素，促使市场相关变量发生改变，进而影响投资者行为，最终达到调节市场的目的。这种手段比较灵活，并且属于市场化的手段，其负面影响也较小，但缺点在于调节过程可能比较缓慢，政策力度也不易掌握。

(3)行政手段

即通过制定行政计划或者发布行政命令直接对市场进行干预，这种方法的好处在于见效快、操作简单。但运用不当可能会违背市场规律，无法发挥作用甚至遭到惩罚。

18.证券市场监管的内容

证券市场监管的内容主要包括:信息披露、操纵市场、欺诈行为、内幕交易。

(1)信息披露

是指市场主体应及时公布有可能影响投资者决策的相关信息，消除市场上的信息不对称状况，使交易各方都能在充分占有信息的基础上平等地进行投资决策。信息披露有三个方面的基本要求:一是全面性，二是真实性，三是时效性。

(2)操纵市场

是指某一组织或个人以获取利益或者减少损失为目的，利用其资金、信息等优势，或者滥用职权，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下做出证券投资决策，扰乱证券市场秩序的行为。操纵市场的交易方式一般有虚买虚卖、合谋、连续交易操纵等。

(3)欺诈行为

是指以获取非法利益为目的，违反证券管理法规，在证券发行、交易及相关活动中从事欺诈客户、虚假陈述等行为。在实际中，属于欺诈客户的行为大致有以下10类:①证券经营机构将自营业务与代理业务混合操作;②证券经营机构违背代理人的指令为其买卖证券;③证券经营机构不按国家有关法规和证券交易所有关规则处理证券买卖委托;④证券经营机构不在规定时间内向被代理人出示证券买卖书面确认书;⑤证券登记、清算机构不按国家有关法规和本机构相关规则办理清算、交割、过户、登记手续;⑥证券登记、清算机构擅自将客户委托保管的证券用做抵押;⑦证券经营机构以多获取佣金为目的，诱导客户进行不必要的证券买卖，或者在客户的账户上翻炒证券;⑧发行人或者发行代理人将证券出售给投资者时未向其提供招募说明书;⑨证券经营机构保证客户的交易收益或者允诺赔偿客户的投资损失;⑩其他违背客户真实意愿、损害客户利益的行为。

(4)内幕交易

是指公司董事、监事、经理、职员、主要股东、证券市场内部人员或市场管理人员，以获取利益或减少经济损失为目的，利用地位、职务等便利，获取发行人未公开的、可以影响证券价格的重要信息，进行有价证券交易，或泄露该信息的行为。例如，公司股权结构的重大变化;公司债务担保的重大变更;公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的30%;公司的董事、监事、经理、副经理或其他高级管理人的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;上市公司收购的有关方案;公司分配股利或增股计划。