说不清的“后门”生意

中国的许多上市公司特别喜欢与自己的关联企业进行交易，仅从1997、1998年中报、年报来看，披露关联交易的公司就占50%以上。关联交易的方式，包括关联企业购销商品、为关联企业提供资金和担保、关联方资产转让、关联方费用的摊销、关联企业资产租赁等。如果这些关联交易真正是有利于上市公司和关联企业共同发展的，也无不可。这生意，跟谁做也是做，没有不能与关联企业做的道理。但上市公司如此喜欢与关联企业进行交易，却绝不只像普通的交易那样简单。在我国评估和审计等中间机构尚不健全的情况下，关联交易在很大程度上已成为企业调节利润、避税和特殊利益集团及个人获利的途径。

利用关联交易调节利润是许多上市公司最常玩弄的花招。他们或者采用大幅度高于或低于市场价格的方式，进行购销或资产转让，即关联企业以低于市价为上市公司提供原材料，而以高于市价从上市公司购进产成品，为上市公司“创造”利润；或者虚构经济业务，在关联企业之间或者通过第三者最终与关联企业签订虚假购销合同，人为地抬高上市公司销售额和利润；或者以委托经营或受托经营的方式收取固定的回报，实际上是由关联企业（集团公司）以各种不同的形式补偿委托方或受托方甚至直接划款给委托方或受托方，从而使上市公司增加利润；或者以收取管理费用和分摊共同费用的方式调节利润。不过，你别以为这是关联企业在为上市公司做贡献，事实上他们是在联手设置一个陷阱让股民去钻：上市公司的利润“做”出来了，就有资格在股市上圈钱，而圈回了钱，关联企业的好处还能少得了吗？以前做的一些牺牲肯定会有几倍甚至数十倍的回报。1999年年底，上市公司的提示性公告迅速增多起来，而从这些公告中，我们不难发现，其中半数以上都是以资产出售、股权转让等性质为主的关联交易。很明显，选择年末这个时段进行资产出售或者股权转让带有浓厚的对一年经营业绩进行突击性重组的色彩，其目的自然是力求能够保住原有的配股资格或者实现“扭亏为盈”的目标。仔细分析公告和查看这些公司的情况，可以发现所有的关联交易，都存在大股东“牺牲”自己的利益，而白白地向上市公司赠送利润。如成都量具向大股东以6．4元/股转让蜀都法人股，但目前蜀都二级市场价格不过仅有6．3元而已，法人股转让价格居然高出了市场价格；新亚股份以7．99元/股向大股东转让深南光的法人股，而目前深南光也仅有8．5元；国嘉实业将无锡锡钢、宝鑫等数家公司的股权以7688．4万转让给大股东和德集团，和德集团再承担国嘉实业应付国嘉发展的4072．36万债务，就这么两笔破烂资产经过一折腾、一倒手居然为国嘉实业变出了3600余万利润……显然，大股东绝不是在学雷锋，也不是准备扶贫，而是另有所图。从已经公告的上市公司二级市场表现来看，公告之后股价或多或少均出现了一定的升幅，有的甚至还一鸣惊人，成都量具复牌后封于涨停板，前锋电子短线劲升8．9%，郑州百文逆市连拉三涨停等等。而拿了大股东们赠送的所谓“利润”，一些上市公司便可以理直气壮地在股市上配股，然后与大股东一起分享，此种手法，确实妙不可言。

其次，利用关联交易调整财务指标，突破银行贷款限制条件。关联方之间相互提供贷款担保的问题非常严重，一方以银行借贷的资金为另一方在另一银行担保贷款，实际上银行并没有得到保障。另外，关联方还通过关联交易调整财务指标，突破银行贷款限制条件，增加了金融机构的贷款风险。看来，银行在审查企业借款、担保条件时，也要睁大眼睛，看是否存在关联交易相互担保，担保方的财务状况是否经过调整，否则也会像股民一样陷进一个无底洞而不能自拔。

在许多关联交易中，我们不难发现，一些上市公司为了控股股东的利润不惜以牺牲其他中小股东的利益为代价。棱光实业就是一个典型的例子。截至1999年6月30日，棱光实业的总资产是56890万元，而其控股股东恒通集团及其下属子公司占用的应收款达31743万元，占总资产的56%。不惟如此，棱光实业还对外担保41125万元，其中79%系为恒通集团及其下属子公司担保。恒通集团在步入困境的情况下，以所持棱光实业的4000万股作抵押向银行借款且逾期未还，这部分法人股要被法院强制执行用于还款，却因资产质量过差而使其几次拍卖都无人问津。尽管棱光实业自1997年9月至1999年3月期间对所涉及的担保和诉讼、仲裁事项均未及时披露，该公司的家底事实上已被大股东恒通集团掏空得所剩无几。1999年上半年公司主营业务收入比上年同期下降了90%，主营利润同比下降了90%。在闽福发实施1997年度配股时，第一大股东福州市财政局认配应付的4000多万元打了白条，然而，闽福发在1998年1月24日公布的《股份变动报告》中却称：是次配股募集资金已全部到位，福州会计事务所已对此出具了《验资报告》，福州市财政局持有的股份也已相应增加了1000多万股。一年多时间过去了，闽福发没有拿到过一分钱，而账面上福州市财政局的欠款却又上升了上千万元。活力28为大股东效力做得更为露骨。在国家股配股款没有到位的情况下，国家股配股新增的400万股股份虚设至今。活力28的国家股股东名下现为荆州市国资经营公司，而在1997年年报中，这个名份属于活力28集团，因该集团所欠款额甚巨，荆州市国资局趁上市公司实施三分开之际，将活力28的国家股改由国资经营公司持有，以避免对国家股申请诉讼保全。与此同时，活力28董事会则大笔一挥，批准将活力28集团的欠款1．347亿元核销，理由是活力28集团无经济实体，无任何偿还能力。上市公司的巨额财产就这样轻而易举地化为乌有，还有什么股东权益可言？ST金帝的事情也怪，于1996年在未经股东大会和董事会批准的情况下，以委托资产管理的形式分两次将募股资金8000万元按月息18‰借给广发证券上海营业部，获利685．7万元。据公司后来解释，此事纯系原董事长一手所为。可是，该公司对上述变更募股资金投向的事实未如实披露，此外，在投资收益已实现的情况下，1997年中报仅披露实现投资收益214．8万元。对于如此数目不菲的资金进出，公司上下难道也一无所知？对投资者应有的责任哪里去了？

上市公司的许多关联交易又成为了损害中小投资者利益的一个手段，一种途径，从而遭到许多投资者的反感。据《证券时报》组织的一次网上调查结果，63．35%的投资者认为当前上市公司与控股股东、母公司之间的关联交易较多，导致多数上市公司利益受损，同时也损害了投资者的利益，关联交易应该得到法律的规范。