一、基本案情
翁某是苏州商人，颇有家资，看好一家医药公司，决定出手收购。由于医疗药品市场走俏，医药公司股权价值经评估，近几年间已经增长数倍，翁某遂以10倍的价格收购医药公司大部分股权，实际控制医药公司；但仍有个别股东坚持不肯出售股权。翁某为达到独占医药公司的目的，排除任何对于医药公司可能存在的干涉，于是经过一番抬价，以溢价50倍的“天价”最终收购医药公司全部股权。
为掩人耳目，翁某提出在股权转让过程中签订两份协议，一份为《股权转让协议》约定股权溢价10倍转让，以使得全体股东一视同仁。在《股权转让协议》之外，再签订一份《补充协议》，将超过10倍的溢价自愿补偿给转让方。协议签订当日，翁某按照《补充协议》的约定支付了补偿款。后翁某一直未支付《股权转让协议》约定的10倍溢价。转让人邹某等遂诉至法院，请求判令翁某支付《股权转让协议》约定的支付转让款的义务（10倍溢价）。在诉讼过程中，翁某提起反诉，请求撤销《补充协议》，对所有股东一视同仁，均按照10倍价格支付股权转让款。对于已经“超额”支付的股权转让款，邹某应当返还。
二、争议焦点
在本案中，以溢价50倍进行股权转让是否显失公平？翁某的反诉请求能否得到法律的支持？
三、判决结果
依照我国《合同法》第54条的规定，在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。所谓合同的显失公平，是指合同一方利用自身优势或者对方没有经验等情形，在与对方签订合同中设定明显对自己一方有利的条款，导致双方客观利益严重失衡，属于明显违反公平原则的行为。本案中，收购行为是由翁某自己发起的，翁某作为一名有相当经济实力的商人，应当理解承诺“天价”收购的法律后果。事实上，在整个收购过程中，翁某处于主动和优势；作为转让方的小股东并无自身优势可以利用，也无法利用翁某“没有经验”的情形。因此，即使“天价”收购，也不属于显失公平的情形。法院支持了邹某的诉讼请求，驳回了翁某的反诉请求。
四、案件启示
股权转让过程中，对于股权转让价格的具体确定，涉及双方对于目标公司现行资产的评估、公司未来经营业绩的预判、所涉行业前景的预测等众多相关因素。翁某以10倍的价格收购医药公司大部分股权，本身就说明医药公司的股权存在多倍溢价。
然而，股权作为一项私权，其处分必须基于股东自身的意志。股东究竟以溢价多少倍转让自己的股权，属于私权处分，只要不违背法律禁止性规定，法院不会予以干涉。所谓股权平等，是指在公司内部应当遵循“同股同权、同股同价、同股同利”的原则。但在股权向外转让的过程中，转让方经过与受让方协商，自愿将自己的股权以约定价格转让，其中不存在欺诈、胁迫以及乘人之危的，则不应认定为违反公平原则。这种股权向外转让与公司内部“股权平等”原则不可同日而语。
诚实信用是我国法律的基本原则，法律应当也必须保护诚信交易。在没有充分证据能够证明转让方利用自身优势或者受让方没有经验的情况下，即使转让价格超出一定限度，受让方也不能主张显失公平。如同商家自己做出“假一罚十”的承诺一样，一旦真正出现售假行为，就应当受到自己承诺的约束。尽管医药公司不同股东转让自己股权的溢价倍数并不相同，但只要股权转让价格是双方事先谈好的，法律就应当尊重每一位市场主体的自己选择，不能强行进行干预。
五、法条链接
《中华人民共和国合同法》
第五十四条 下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
《中华人民共和国民法通则》
第五十九条 下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：
（一）行为人对行为内容有重大误解的；
（二）显失公平的。
被撤销的民事行为从行为开始起无效。
作者：江苏漫修律师事务所云闯律师
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