一、基本案情
邵某某与金某某是朋友，金某某是嘉兴某公司股东。2012年1月，金某某想将其在嘉兴某公司的部分股权转让给邵某某，作价60万元，另希望再从邵某某处借款40万元，让邵某某将50万元现金汇入其指定的公司员工高某的个人账户另将50万元承诺汇票直接交付给苏州某公司（因金某某欠该公司50万元货款）。金某某书写两张收据给邵某某，一张内容为“今收到邵某某入股嘉兴某公司的60万元（尚未入嘉兴某公司账户）”，金某某签名并加盖嘉兴某公司公章；另一张为“今借款40万元”，金某某签名。
2014年2月，嘉兴某公司的股权仍没有变更，邵某某在绍兴市柯桥区法院提起诉讼，要求返还60万元股权转让款及归还40万元借款。一审柯桥区法院法官认为，邵某某不能证明其与金某某之间有股权转让关系，也不能证明金某某收到60万元，判决驳回了邵某的诉讼请求。二审绍兴中级人民法院维持原判。
2014年9月，邵某某又以合同纠纷为由，将金某某及嘉兴某公司诉至嘉兴市秀洲区法院，认为在收据上两名被告的签名和盖章表明两名被告已经收到60万元，但没有实际转让股权，没有理由继续占有60万元，故应当连带偿还。
在诉讼中，邵某某因病去世，由其女儿按照民事诉讼法的相关规定办理有关手续后继续诉讼。法院对苏州某公司进行了调查，查知其收到了邵某某交付的50万元汇票，最后判决认为，邵某与金某之间有股权转让关系，金某应返还收到的60万元。但法院同时认为，邵某某与金某某的股权转让纠纷已经过绍兴两级法院的审理，根据一事不再理原则，故裁定驳回了邵某某女儿的起诉。
二、争议焦点
本案的争议焦点在于双方是否存在股权转让关系，以及金某某是否收到邵某某所交付的60万元股权转让款。
首先，邵某某支付的100万元分别是以代金某某支付50万元货款及支付到第三人账户上进行的，其中60万是股权转让款。在纠纷发生后，金某某否认邵某某代垫的事实及苏州某公司拒绝配合提供相关材料，导致邵某某无法举证金某某收到60万元股权转让款。
其次，收据内容为邵某某入股嘉兴某公司，并没有明确是与谁发生股权转让关系，虽加盖了公章，且有金某某签名，但是给了其是公司经办人的狡辩空间。
三、判决结果
嘉兴市秀洲区法院虽然驳回邵某某女儿的起诉，但是在判决书中认定邵某某与金某某之间有股权转让关系、金某某收到60万元、其没有理由不归还。此认定是法院根据对苏州某公司调查后综合相关事实做出的，也说明绍兴市柯桥区法院一审判决及绍兴市中级人民法院的二审判决是错误的。据此，邵某某女儿在2015年4月向浙江省高级人民法院进行申诉，要求撤销绍兴市两级法院的判决。浙江省高级人民法院经过提审、开庭，双方达成调解协议，由金某某返还46万元。
四、案件启示
本案中原告以哪一种法律关系去诉讼很重要，法律后果也不同：
其一，如果以股权转让合同纠纷为由，起诉金某某，按照现有证据，法院很有可能不支持，因为收据上加盖有公章，法院有可能认为金某某仅是经办人。
其二，如果以返还投资款纠纷为由，起诉嘉兴某公司及金某某，也可能会被法院认定没有法律依据。
其三，如果以返还垫付款为由起诉金某某，则可能不能证明曾经垫付过，即使能提供证明，法院也只会支持50万元。
经过考虑，我们决定依据事情的真实情况以股权转让纠纷案起诉，不出所料，案件败诉；又以返还投资款纠纷为由，起诉被驳回。但嘉兴法院肯定双方股权转让的事实及金额，这为申诉奠定了基础。
最终，历经四个法院、三级法院审理、两个案由，长达两年的纠纷终获解决。
可见，多一点法律意识、询问法律专业人士的意见是多么重要。设想一下，如果由法律专业人士来写收据，可能也只需要两三句内容，但是会把转让人、受让人、付款的目的等关键的法律要素表达。如“今收到本人转让给邵某某嘉兴某公司×%股权款×元”，在收据上签名即可，因为股权转让是在转让人与受让人之间进行，加盖公章纯属画蛇添足，还引发了歧义。
五、法条链接
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二条 出借人向人民法院起诉时，应当提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律关系存在的证据。
当事人持有的借据、收据、欠条等债权凭证没有载明债权人，持有债权凭证的当事人提起民间借贷诉讼的，人民法院应予受理。被告对原告的债权人资格提出有事实依据的抗辩，人民法院经审理认为原告不具有债权人资格的，裁定驳回起诉。
第十五条 原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。
第十六条 原告仅依据借据、收据、欠条等债权凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩已经偿还借款，被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后，原告仍应就借贷关系的成立承担举证证明责任。
被告抗辩借贷行为尚未实际发生并能作出合理说明，人民法院应当结合借贷金额、款项交付、当事人的经济能力、当地或者当事人之间的交易方式、交易习惯、当事人财产变动情况以及证人证言等事实和因素，综合判断查证借贷事实是否发生。
作者：江苏智择律师事务所胡艺平律师
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