有选择地建立金融控股公司体系

七、有选择地建立金融控股公司体系

对于金融控股发展的必要性，我们在上面已经有所说明，在此不在进一步说明。相反对于金融控股公司的风险要特别强调一下。夏斌（2002）指出金融控股公司存在五大风险，它们分别是：

1.资本不足风险。金融控股公司由于采取控股的形式，进入多个金融领域，因此，极易存在资本不足的风险，主要有三个方面的原因：首先，是金融控股公司存在资本重复计算的问题，这可能出现资本不足的现象。只要一个实体持有同一集团内的另一个实体提供的资本金，而又允许提供者将该资本计入他自己的资产负债表，就会出现重复计算问题。其次，是当金融控股公司内存在不受监管的公司时，通过这个不受监管公司，金融控股公司可能会规避金融监管部门对单个机构的最低资本要求。如，母公司资本投资一金融性子公司，子公司注册投资一个不受监管的工商企业，该企业又持有母公司股份。母公司与子公司间的资本就有重复计算之嫌，如果母公司股份扩大后进而可进一步投资一子公司，子公司再注册另一工商企业，该企业又可持有母公司股份或者该企业又可持有母公司下属另一金融性子公司。这样，同样一笔资金被同时用于两个或更多的法人实体投资，资本不断被重复计算。最后，利用不同金融行业对资本要求的不同，通过金融控股公司内不同金融机构来规避各监管部门对最低资本的要求，从而造成资本不足。银行、证券、保险由于其服务领域各不相同，对整个金融体系的影响也不尽相同，因此，监管机构对这些金融机构的监管遵循着不同的监管哲学，对资本构成的规定也不尽相同。当前由于中国三个监管部门之间在机构市场准入时的股权资金监管上缺乏协调，有些母公司、子公司、孙子公司之间互相持股，股权结构混乱，因此在金融机构资本充足问题上隐藏着很大风险。

2.高财务杠杆风险。金融控股公司高财务杠杆主要是通过资本的重复计算、不受监管部门或不同金融机构对财务杠杆规定的不同达到的。由于金融控股公司存在资本重复计算，因此，如果不剔除这些重复计算的资本，金融控股公司就可以通过这种重复计算的资本，在法律允许的范围内极大地举借债务。这样，从金融控股公司整体上看，就会产生超过监管部门规定的高财务杠杆风险。如果金融控股公司中存在不受监管的机构，那么，金融控股公司就可以继续利用该不受监管的机构绕开监管部门对单个金融机构财务杠杆的规定。金融控股公司可以通过其旗下的金融机构为不受监管的机构提供担保等，从自己集团内的金融机构和外部金融机构获取银行贷款等外部融资。而这些财务风险，从根本上来说，是由金融控股公司来承担的，因此，又产生了高杠杆风险。通过不同监管部门对不同的金融机构规定的最大财务杠杆不同，计算资本的口径不同，金融控股公司可以通过在不同金融机构之间的安排，实现最大程度地使用不同监管部门所给予的财务杠杆。

3.不正当交易隐藏风险。不正当交易首先包括内部交易与关联交易。内部交易与关联交易在一定程度上，是金融控股公司实现一体化与协同效应所必须的，也是金融控股公司区别于一般的金融机构的重要方面。中国金融控股公司目前存在的不正当内部交易与关联交易，除了有规避法律（特别是税法）上的限制，进行关联贷款与担保等，还存在委托代理问题，这与个人利益相联系。由于金融机构分业监管，监管部门间监管信息缺乏沟通，当母公司以其优质资产作抵押取得银行贷款后，贷款（法规不允许，实际生活中变相操作又何其多）给公司管理层中不守法者注册的私人公司，私人公司又投资控股与母公司毫无关系的证券公司。证券公司赚取利润，利润归个人，证券公司亏本，则银行贷款或母公司资产受损。这是一个极其简单的例子，在现实生活中，控股公司股权和资金运作的复杂性（有些是故意复杂操作，反复转账，为避开监管者视线）往往是有过之而无不及。其形成的风险，不仅仅是资金链中断引起的公司间财务风险的暴露，而且往往形成巨额国有资产损失的风险，形成大批国有资产流入个人的腰包。不正当交易还包括利用信息的优势及市场力量，与其顾客进行的不正当交易。例如，金融控股公司的投行业务部在承销证券时，为了尽力消除潜在损失，向那些他们拥有决定权的托管账户中强行卖出那些难以销售的证券，或通过虚假信息诱导客户购买那些难以销售的证券；集团以贷款资金用于购买其他部门所销售的产品（如证券和寿险报单）的条件向其证券业务客户发放低于市场标准的贷款；再如，银行以威胁收回贷款和用信贷限额的方法，强迫客户购买集团的其他产品（如证券和保险产品）。利用信息优势的情况比较多，表现为金融控股公司的一个部门能得到客户的重要信息，从而使得其他部门能够向客户收取比其他客户更高的价格。

4.“控制者”管理风险。由于金融控股公司尚未有正式的法律地位，进而也未列入监管当局的视野，其负责人又往往是下属被控股金融子公司的实际控制者“掌门人”，掌握了资金的调度权和日常经营决策权，但监管部门对其缺乏任职资格的监管。这些“掌门人”或许由于金融知识的缺乏，或许由于故意违规操作、恶意经营，往往会产生重大的经营风险，而且可怕的是，这些风险不到危机爆发之时往往不易被人察觉，但一旦暴露已难以收拾。

5.资金违规入市风险。在中国，由于对金融控股公司缺乏一定形式的监管，人民银行、证监会、保监会三个监管部门在对金融控股集团以上列举的四大风险防范，缺乏监管制度的默契。因此，中国经济生活中实际已存在的不少金融控股公司可以通过各种手段以负债资金进行投资子公司，可以通过各种手段以被银行审查合格的公司为载体从银行融通大量的资金，也可以通过各种手段以金融性公司和非金融性公司炒作股票，最终极易引发股市泡沫风险。此种风险当从微观主体的具体经营操作的每个环节上看，往往都是合法合规，分别符合三个监管部门制定的游戏规则。但其实质后果往往是产生不堪设想的、宏观意义上的风险。这也许就是大量违规资金进入股市屡查不禁的主要原因之一。

在上面五点风险的基础上，我们特别强调指出的，也是最危险的一种金融控股公司的风险就是欺诈，将金融控股公司作为欺诈社会而肥私的工具。再有就是要从金融控股公司对国家金融的总体来看其风险，它的危机是可能扩散为一个国家金融危机的杀伤力比较大的“导火线”或“祸源”。

正是基于以上的分析，我们认为对于中国金融控股公司的发展，应有选择地来发展，有必要尽快推出金融控股公司的法律，在法律的基础上来发展中国的金融控股公司。对于金融控股公司的监管应提上日程，不能让它成为监管的盲区。对于金融控股公司的监管应由人民银行牵头与其他几家监管部门来监管，目前可以实行综合监管与分业监管相结合，在原有分业监管的基础上，由中国人民银行牵头把目前的监管联席会议制度提升到一种正式的综合监管制度安排：对银行、证券和保险监管中的有关重大问题进行研究，协调银行、证券、保险业务创新及监管问题，协调银行、证券、保险对外开放及监管政策，交流有关监管信息等，来对金融控股公司进行综合监管，而对各下属不同金融业务领域的子公司则由各监管机构分别进行分行业监管。从长期来看，有必要以一个统一的监管部门来进行监管。对于金融控股公司的监管可以考虑这样一些内容：

1.实施严格的资本进入和资本充足率监管。现在的许多民营资本进入金融机构，在很大程度上是银行的贷款作为资本金进入的，对此的监管应该给以特别的注意，并采取相应的措施。此外，在金融控股公司架构下，由于控股关系及不同金融部门资本要求和性质的差异，资本充足率考核和监管成为一个系统问题，不但要考虑控股公司及子公司在各自行业作为单一机构的资本充足率，还要将金融控股公司视作为一个整体来考核。监管当局应在合并报表的基础上，运用适当方法剔除在整个集团层次上资本的重复计算和以债务投资的部分，准确计算出整个集团真实的自有资本金和对外负债，并对不同类型的金融集团制定出相应的资本充足要求。

2.对于不符合金融任职资格的高级管理人员和董事长、董事等人员，应给以“禁入”。

3.对金融控股公司内部的关联交易监管。关联交易虽是企业自身的市场行为，但它可能产生：危及集团整体及所属机构的资本充足性；导致风险传递进而威胁存款机构安全；违背市场公平交易准则，破坏对金融机构监管规则的统一和公平。应指导和督促金融集团建立内控制度和信息披露制度并进行定期评价，一旦监管当局认为其关联交易行为有违市场公平交易法则或对相关方造成损害，监管当局有权对这些交易行为进行直接干预。

4.对金融财务信息披露和透明度的监管。金融控股公司旗下各子公司从事不同行业的经营活动，各行业的会计制度不同，会计准则与统计口径存在很大差异。比如，信托投资公司的会计制度与银行的会计制度以及保险、证券公司的会计制度都有很大的不同。这样，不同行业的公司执行不同的会计制度，所披露的会计信息则是完全不同的。这不利于监管者及时、准确地根据集团公司的会计财务信息进行风险评价与分析，不利于金融监管。特别是其中虚假的信息应作为监管的重点内容之一。

5.实行金融控股公司与“母公司”的并表监管。监管部门除了对金融控股集团的市场准入退出、资本金充足和偿付能力、存款准备金等进行监管外，还要对其分支机构实行“并表监管”，对其母公司也要进行监管。

6.对于中国的一些具有实际控制权的、隐型的金融控股公司也要给以密切的同等高度的实质性监管。否则，这些隐型的就很可能变成国家的金融“隐患”。