股票发行市场

3.2.1　股票发行市场

1.股票发行市场的定义与特点

股票发行市场是指股票从发行公司手中出售到投资者手中的市场，又被称为股票的一级市场。股票发行市场的特点：一是无固定场所，可以在投资银行、信托投资公司和证券公司等处发生，也可以在市场上公开出售新股票；二是无统一时间，由股票发行者根据自己的需要和市场行情自行决定具体的发行时间；三是发行的过程漫长而且程序复杂，一般而言，上市公司需要在投资银行的协助下才能顺利完成股票的发行。

2.股票发行市场的构成

股票发行市场由股票发行者、股票承销商和股票投资者构成。股票发行者是股票市场的发行主体，他们是资金的需求者。股票承销商是股票市场的中介机构，主要有投资银行、证券公司以及信托公司等，他们帮助股票发行者发行股票，并向发行者收取一定的手续费用。这样，股票发行市场以承销商为桥梁，一头联系发行者，一头联系投资者，积极开展股票发行活动。在我国承担股票承销商角色的是一些实力雄厚的综合类证券公司，而在一些发达国家由于允许混业经营，一些大的商业银行也可以从事投资银行的业务，可以参与股票承销。股票投资者是资金的供给者，主要由个人投资者和机构投资者所构成，股票市场越发达，机构投资者的比重就越大。

3.股票的发行方式

1）公开发行与非公开发行

公开发行是指事先没有特定的发行对象，向社会广大投资者公开推销股票的方式，又称公募。我国证券法中对公开发行作了如下界定：①向不特定对象发行证券；②向累计超过二百人的特定对象发行证券；③法律、行政法规规定的其他发行行为。公开发行可以采用股份公司自己直接发售的方法，也可以支付一定的发行费用通过金融中介机构代理。公司公开发行新股，必须符合一定的条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

非公开发行是指发行者只对特定的发行对象推销股票的方式，又称为私募。通常在两种情况下采用：一是股东配股，即上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为。按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。这种新股发行价格往往低于市场价格，一般股东都乐于认购。如果有的股东不愿认购，他可以自动放弃新股认购权。二是私人配股，即股份公司将新股票分售给股东以外的第三者。由于发行对象是少数特定人或团体，因此，可以节省委托中介机构的手续费，降低发行成本。

2）直接发行与间接发行

直接发行是指股份公司自己承担股票发行的一切事务和发行风险，直接向认购者出售股票的方式。这种发行方式较少使用，一是因为要承担发行可能失败的风险；二是对发行公司的要求很高，必须具备精通股票发行的专业人才。一般情况下适用于有既定发行对象或发行风险少、手续简单的股票。

间接发行是指发行者委托证券发行中介机构出售股票的方式。这些中介机构作为股票的推销者，办理一切发行事务，承担一定的发行风险并从中提取相应的收益。股票的间接发行有三种方法：一是包销，公司发行新股票时股票承销商先用自己的资金一次性地把将要公开发行的股票全部买下，然后再销售给投资者的方式。包销的特点是股票发行者可以快速获得全部所筹资金，而承销商则要全部承担发行风险，因此，包销费一般较高。二是余额承销，即股票发行者与承销商签订推销合同明确规定，在约定期限内，如果承销商实际推销的结果未能达到合同规定的发行数额，其差额部分由承销商自己承销。这种发行方法的特点是能够确保完成股票发行额度，而承销费略低于报销费，一般较受发行者的欢迎。三是代销，即承销商只负责按照发行者的条件在约定期限内销售股票，期满后将收入的股金以及未售出的股票退还给发行者。由于全部发行风险由发行者承担，承销商只是受委托代为推销，因此，代销手续费较低。股票间接发行时究竟采用哪一种方法，由发行者和承销商根据各自的收益和风险进行综合考虑确定。

3）有偿增资、无偿增资和搭配增资

有偿增资是指认购者必须按股票的某种发行价格支付现款，方能获得股票的一种发行方式。一般公开发行的股票和私募中的股东配股、私人配股都采用有偿增资的方式，采用这种方式发行股票，可以直接从外界募集股本，增加股份公司的资本金。

无偿增资是指认购者不必向股份公司缴纳现金就可按照既定的比率获得股票的发行方式，发行对象只限于原有股东，采用这种方式发行的股票，一般只在股票派息分红、股票分割和法定公积金或盈余转作资本配股时采用无偿增资的发行方式，按比例将新股票无偿交付给原股东。

搭配增资是有偿增资和无偿增资的有机结合，即股份公司向原股东发行新股时，仅让股东支付发行价格的一部分就可获得一定数额股票的方式，其余部分由红利或公积金作抵充，这种发行方式也是对原有股东的一种优惠。

4.股票的发行价格

1）股票发行价格的类型

（1）平价发行　平价发行即按股票的票面金额作为发行价格。由于股票市价往往高于股票面额，因此以面额为发行价格能够使认购者得到因价格差异而带来的收益，使股东乐于认购，又保证了股票公司顺利地实现筹措资金的目的，不足之处在于不能反映公司的投资价值，筹集到的资金相对较少。这种认购方式在股票市场不太发达的国家或地区采用，而在发达的资本市场较少使用。

（2）溢价发行　溢价发行是指按高于股票票面金额的价格作为发行价格。两者之间的差价形成溢价，溢价部分计入公司的资本公积金，这是成熟股票市场最常用的发行方式。采取溢价发行时，股票的发行价格高低要考虑下列因素的影响：公司的行业特点，公司的经营业绩，公司的发展潜力，股票的发行规模，股票市场的状态。

5.股票的发行程序

1）发行准备

发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出决议，并提请股东大会批准。发行人股东大会应就本次发行股票作出决议。决议至少应当包括下列事项：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、其他必须明确的事项。发行人还必须聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构帮助其准备各种法律文件。

2）申请与审批

在完成发行股票的准备工作之后，发行人要向有关部门提出发行申请，并须得到批准。申请与审批一般要经过下述程序：①拟发行股票的发行人在获得地方政府或中央企业主管部门的同意后，向所在地的中国证监会派出机构提出公开发行股票的申请；②中国证监会的派出机构对发行人所提交的申请报告进行审核，汇总后初步审定发行人的预选资格；③在获得中国证监会的核准后，发行人向证券交易所提交有关材料，提出上市申请，证券交易所审查通过后，出具上市承诺书；④证监会派出机构对申报材料的完整性、有效性、准确性、真实性以及合法性等方面进行全面的审查，通过后报中国证监会复审；⑤证监会发行部对申报材料进行初审，通过后，交由证监会发行审核委员会复审，发审委以投票方式对发行人的股票发行申请进行表决，并提出审核意见；⑥证监会发行审核委员会通过后，由中国证监会出具批准发行的有关文件，并就股票发行方案进行审核。股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

3）签订承销协议

发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销。承销是指证券公司依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行的证券的行为。发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。

4）公开发行股票

经过中国证监会核准后，发行人即可公开发行股票，步骤包括公布招股说明书、投资者向发行人认购、发行人与承销商依据一定的规则确认有效认购的投资者、发行人与认购者相互交付款项与交割股份。对于新股发行，我国曾采用发售认股权证、储蓄存单、全额预缴比例配售、上网竞价发行和上网定价发行等发行办法。而现在则主要采用上网定价发行与网下配售相结合的办法，即网下按机构投资者累计投标询价结果定价并配售，网上对公众投资者定价发行。承销期开始前，发行人和主承销商可以不确定发行定价和上网发行量（也可以确定上网发行量）。发行人在指定报刊刊登招股意向书后，向机构投资者进行推介，根据机构投资者累计投标询价的结果，来确定发行价格及向机构配售的数量，其余部分向公众投资者（包括股权登记日登记在册的流通股股东）上网定价发行。