股权分置概念的产生和改革的过程

四、股权分置概念的产生和改革的过程

此后，截至2004年底，中国上市公司总股本为6950.72亿股，其中非流通股份4433.19亿股，占上市公司总股本的63.78％，国有股份在非流通股份中占77.86％。⁽¹⁰⁾

中国证监会的判断是：“作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置在诸多方面制约中国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。而且，随着新股发行上市的不断积累，其对资本市场改革开放和稳定发展的不利影响也日益突出。”⁽¹¹⁾

由于以上判断建立在“从股权分置问题产生的历史看，上市公司在《招股说明书》或者《上市公告书》中承诺，其公开发行前股东所持股份暂不上市流通。股权分置改革的启动，解除了此类股份上市流通的限制，但根据《合同法》相关原则，非流通股股东改变暂不上市的承诺，应取得流通股股东的同意，并作出相应的利益平衡安排”⁽¹²⁾，因此，在改革中中国证监会要求非流通股股东与流通股股东之间采取对价（在实际操作中，上市公司采取了送股、派发权证等对价形式，平均对价水平为每10股送3股）的方式平衡相互利益，非流通股股东向流通股股东让渡一部分其股份上市流通带来的收益。

其中，对价的确定由上市公司相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上采取市场化的方式确定，其过程包括非流通股股东动议、各方协商修订改革方案、全体股东和流通股股东分类投票表决等环节。在投票表决过程中，上市公司必须为参加相关会议的股东提供网络投票技术安排，改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同时通过，保证各参与主体博弈中中小投资者的利益得到充分保护，实施股改的上市公司还可根据实际情况采用股价稳定措施（包括控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权证等措施）。

就这样，中央政府于2005年开始推动“股权分置改革”（以下简称为“股改”）。

2005年4月29日，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点。

5月8日，沪深交易所和中国证券登记结算公司发布《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》，随后，三一重工、紫江企业、金牛能源和清华同方成为第一批改革试点公司。

6月10日，三一重工的股改方案获得高票通过，成为股权分置改革成功的第一家上市公司。

6月16日，中国证监会发布《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，为上市公司股权分置改革营造良好的市场环境。

6月17日，国资委发布《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》。

6月19日，第二批股权分置改革试点工作正式启动，42家上市公司进入试点名单。

8月23日，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，证监会发布《上市公司股权分置改革管理办法》，宣布改革试点工作顺利完成，股权分置改革全面开始。

9月6日，沪深证券交易所和中国证券登记结算公司联合发布《上市公司股权分置改革业务操作指引》。

9月12日，40家上市公司宣布进入股改程序，拉开股权分置改革全面推进的序幕。

11月5日，中国证监会和商务部联合发布《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》，对外商投资上市公司的股权分置改革问题进行规范。

11月22日，深圳证券交易所中小板50家上市公司率先完成股改。

2006年2月27日，完成股改和进入股改程序的上市公司市值已占A股总市值的53.85％，完成股改重点推进阶段的预期目标。

5月8日，《上市公司证券发行管理办法》开始施行，对完成股改的上市公司恢复再融资。

5月24日，中工国际工程股份有限公司发布招股说明书，成为“新老划断”启动后首例新股发行，市场融资功能全面恢复。

8月18日，中国石化进入股改程序；9月25日，其股改方案获得股东大会通过，标志着国有大市值上市公司的股改取得突破。

2006年底，已完成或进入股改程序的上市公司市值占应改革上市公司总市值的比重达到98％，股改任务基本完成。

截至2006年底，沪深两市共1301家上市公司已完成或者进入股改程序，占应股改公司的97％；未进入股改程序的上市公司仅40家，股权分置改革在不到两年的时间里基本宣告完成。

2007年12月31日，沪深两市共1298家上市公司已完成或进入股改程序的上市公司市值占应改革上市公司总市值的比重达到98％，股权分置改革基本完成。

中国证监会在股权分置改革完成后对此的评价是：

股权分置改革是中国资本市场完善市场基础制度和运行机制的重要制度变革，也是前所未有的重大创新。其意义不仅在于解决了历史问题，还在于为资本市场其他各项改革和制度创新积累了经验、创造了条件。⁽¹³⁾