从无形资产的代名词到独立于无形资产之外

三、商誉：从无形资产的代名词到独立于无形资产之外

在无形资产会计中，商誉是人们关注最多的热点问题，也是难点问题。1926年，我国著名旅美会计学家杨汝梅（众先）先生的《无形资产论》（Goodwill and other Intangble Assets）一书是当时商誉研究的重要著作。^[7]尔后，人们对无形资产的研究，在一段时间内都集中在商誉问题上，可以说，在一定程度上将商誉作为无形资产的代名词。然而，无形资产会计发展到21世纪后，尤其是《企业会计准则第6号——无形资产》（2006）将商誉排除在无形资产的具体会计准则之外，更引起了人们新的思考。

（一）对商誉本质的认识

商誉是传统无形资产会计中研究最多的问题，1982年，美国著名会计学家亨德里克森在其著作《会计理论》一书中，将前人对商誉本质的研究成果概括为三种理论，亦称“三元理论”：即好感价值论、总计价账户论和超额收益价值论。

“好感价值论”只能解释为企业获取超额收益能力是一种魅力效益，获取超额收益的能力是“源”，对企业好感是“流”；“总计价账户论”较为充分地体现了商誉的价值计量原理，一定程度上解决了商誉的价值计量问题，但它同样没有揭示商誉的本质；“超额收益价值论”很好地反映了企业商誉的本质，应作为商誉理论的基石（阎德玉，1997）。

在研究过程中，有学者从商誉构成要素来理解商誉的本质，认为商誉最本质的构成要素是企业杰出的管理人才，对企业的好感价值的实质是对企业管理人员的好感，企业的超额盈利能力是企业的优秀管理人员经营所致，人力资源是企业未入账的资产中最重要的一项（张鸣、王明虎，1998）。还有学者从梳理商誉研究的历史的角度出发，认为商誉的本质除了亨德里克森总结的“三元理论”外，还包括“无形资源观”、“购买价差观”、“资产收益与资产成本差额观”和“核心商誉观”等观点（于玉林，2001；蒋基路、熊剑，2002）。有学者从超额收益价值论和无形资源观出发，认为这两种观点并无冲突，超额收益价值论说明了商誉的基本性质，无形资源观则是对超额收益价值论的补充和充实，商誉是能使企业获取超额收益的各种未入账的无形资源（罗飞，1997）。

还有学者提出了协同效应观（邓小洋，2000），认为商誉实质上是由企业各个构成要素有机结合所形成的协同效应。于越冬（2000）认为，商誉的真正来源是人力资本的超额效用，人力资本是商誉产生的最根本因素。人力资本及其有效地管理、开发和利用，是决定一个企业乃至一个国家的生存和发展的关键因素。对于企业而言，人力资本的超额效用是其商誉的真正来源，这种超额效用源于其对人力资本、特别是对“企业家”的垄断。汤湘希（2001）认为，商誉就是企业存在的一组组合无形资产，是由多种因素共同作用的超额收益能力的价值表示，是人们早期对企业产生超额收益的诸多因素无法分割为无形资产具体形式时的一种认识。朱国泓（2000，2001）认为，商誉是未来超额盈利的现值，但商誉只可能来源于拥有较高人力资本的管理层所实施的高效资源整合（管理整合效率观）。董必荣（2004）认为，商誉的本质是企业核心竞争力，某些企业之所以具有商誉，具有持续获取超额收益的能力，是因为这些企业拥有独特的企业核心竞争力。商誉实际上是现行财务会计模式对企业核心竞争力的一种综合反映形式，其性质是企业核心竞争力的外在综合体现。杨丽荣（2004）认为，商誉产生的根本原因就在于系统效应的存在。基于此，商誉就是一种系统效应，而这种系统效应是一种能为企业带来超额收益的经济资源。

当然，也有学者对商誉的存在提出质疑，认为，商誉实际上就是企业合并时产生的一种“溢价”，它既不是无形资产，也不能单独确认为资产，更不认可负商誉的存在（蔡吉祥，2008）。^[8]

（二）对负商誉的质疑

与正商誉相反的概念是负商誉（Negative goodwill），所谓负商誉一般是指企业以购买方式合并时，购买企业支付的价款低于被购企业净资产公允价值的差额。在会计学界有不少学者否认负商誉的存在，认为负商誉的概念与许多会计基本理论存在着尖锐的对立与冲突。首先，负商誉概念与商誉是资产的性质相矛盾，商誉是一种资产，资产不可能是负的，商誉作为一种资产就不应该有负商誉；其次，负商誉在会计实务上是不会出现的，如果企业整体净资产的公允价值高于其售价，原业主就会个别地出售其资产，而不愿意将其整体出售，这样负商誉就不可能出现。^[9]最后，负商誉概念与商誉定性理论相背离，有影响的商誉定性理论，无论是“超额收益价值论”还是“好感价值论”都肯定商誉是企业正面且积极有利的属性，根本不会出现负面情况（阎德玉，1997）。

当然，也有一些学者认为负商誉是客观存在且不可避免的。按照价值规律，商品的价格与价值是可以背离的，商品价格与价值一致是偶然情况，不一致则是经常现象。在交换的过程中很可能产生隐性成本（或隐性负债），导致未来经济资源的付出，从而产生负商誉（李晓玲，1999）。这种客观存在而目前的理论尚无法作出合理解释的现象可以看做是“负商誉悖论”，“负商誉悖论”是在忽略或不考虑交易费用的基础上提出的，交易费用为零几乎是一个极端的假设，现实会计环境中是不可能完全存在的。负商誉是在单项出售净资产的交易费用大于整体出售净资产的交易费用的前提下，理性的目标企业的所有者为避免过高的交易费用而自愿承受的出售价格损失（杜兴强，1999）。还有学者认为，企业并购中出现的负商誉只是收购公司自创商誉的转化形式，负商誉的存在基础一定是收购公司的自创商誉，负商誉在本质上是收购公司的商誉，它之所以表现为负商誉，是因为收购公司的商誉未入账（徐泓、朱小平、杨万贵，1998）。

（三）商誉价值的确认与计量

根据财务会计的确认、计量、记录与报告的要求，对商誉而言，难度最大的问题是对其价值进行计量。有学者认为，商誉的价值可以用企业以前的超额获利能力来估计（庄粉荣，1996）。对企业商誉进行评估时，必须合理预测未来的超额获利能力及取得超额获利能力的有效期限，然后按照适应的折现率将未来的超额收益折现，确定商誉的价值（朱德胜，1996）。对商誉价值的估计大致包括：超额收益累计法、超额收益资本化法、超额收益现值法和残值法几种（肖虹，1995）。汤湘希（2000）认为，商誉价值的确认应依据实现原则，将企业已实现的超额收益确认为商誉的价值，以避免评估者的主观判断，采用资本利润率的原理来计算商誉的价值，并主张采用层次分析法等将其分割，将这种过于笼统的不可辨认的隐含的无形资产凸显为可辨认的无形资产后，纳入现行的会计核算体系。与此同时，朱国泓、周波（2002）也提出类似的看法，主张对商誉进行解构与还原，开启商誉的“黑匣子”，将商誉从无形资产中分离出来，将那些原来不应计入商誉的价值逐步还原到有形资产、其他无形资产、人力资源和其他资产中去。长远来看，商誉这种不可辨认的、虚拟的无形资产将会在无形资产领域逐渐消失（游相华，2004）^[10]。

商誉的后续计量也是一个难点问题，目前主要有三种典型的会计处理方法：（1）立即注销法，即在取得时一次性冲减股东权益；（2）永久保留法，即将商誉作为资产永久保留在资产负债表上，除非能够获取明显的证据，表明企业获取未来超额盈利的能力已经降低甚至衰竭，且超额盈利能力的降低不可逆转，这时将减少金额转销到当期损益；^[11]（3）系统摊销法，即首先将商誉作为一项资产入账，并在估计的有效年限内系统地摊销，计入当期损益（葛家澍、杜兴强，2004）。^[12]针对商誉可能出现升值和贬值的情况，近年来会计界提出了商誉摊销的逐年重估法（Annual Review Method），即逐年进行减值测试，计提减值损失，计入当期损益。