商誉的性质

三、商誉的性质

前已述及，对商誉的性质大致形成了三种有代表性的理论：即“好感价值观”、“超额收益观”和“剩余价值观”。但笔者认为，实际上，上述三者只是研究的侧重点有所不同，它们之间是相互联系、相互补充的，均可以统一于超额收益观中，即商誉是企业拥有的各种未入账的经济资源或优势所带来的超额获利能力的价值体现。这些经济资源或优势包括：优秀的管理队伍；特有的销售网络或组织；竞争对手管理上的弱点；有效的广告；秘密制造工艺；良好的劳资关系；财力雄厚、信用好，能博得同行的信赖和金融界的信任；高瞻远瞩的员工培训计划；通过向慈善机构捐款或派员工参与公益活动而建立起崇高的社会威望；竞争对手经营上的不景气；与一些公司的良好关系；战略性的地理位置；才能或资源的发现；有利的税收条件与政府的良好关系等（G.R.Catlett，N.O.Olson，1968）。这些经济资源是企业在同等条件下获取超额收益的优势所在，人们一般将这些多种因素组成的混合体称为商誉，这是人们早期对这些未入账的经济资源或优势的一种认识并一直沿用至今。

然而，随着社会经济的发展，尤其是知识经济时代的到来，无形资产的存在形式将日益呈现多样化的趋势，前述产生商誉的各种经济资源或优势均可以无形资产形式单独存在。比如，企业生产效率高，具有成本优势；企业产品质量好、适销对路，具有竞争优势；企业财务制度健全、信誉良好，具有融资优势；企业高层管理人员有良好的声望，管理水平高，具有管理上的优势；企业经营历史悠久，具有特有的用户群体优势；企业地点适中、方便，具有地理位置优势；企业有良好的干群关系，职工有高度的事业心和责任感，具有人事上的优势等。上述经济资源或优势或构成企业的经营秘密，或构成企业的人力资源等，其他的优势也可界定为相应的无形资产的具体存在形式。因此，笔者认为，商誉是由于人们过去对企业产生超额收益的各种因素因认识上的局限性和计量上的难度而不得已的一种简化处理。简言之，是企业间发生兼并、合并等产权变更时，为购买者的支付成本超过被购买企业净资产公允价值的差额找到的一种“合理”解释。实际上，无论企业是否发生产权变更，企业产生超额收益的因素是客观存在的，只是过去的会计核算体系未将其纳入罢了。从企业获取超额收益的能力看，既有无形资产的贡献，也有有形资产的贡献，还有个别偶然因素的影响。这些因素实质上是一种组合无形资产，其共同作用的结果产生了超额收益。将各种产生超额收益的因素加以分割，形成具体的诸如专有技术、经营秘密等无形资产的具体存在形式，并进行单个的价值确认与计量比笼而统之地确认和计量商誉的价值更为科学和可靠。

（一）商誉是一项资产

首先应该明确的是，商誉是一项资产。我国《企业会计准则》（2006）指出“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”。前述的各种观点都认可商誉能够给企业带来经济利益，能够与企业的其他资产结合创造未来经济利益。因此，商誉可以被界定为一项资产。

商誉作为一项资产，除了具有资产应该具备的特性（如可控性、收益性）之外，它还有着有别于其他资产的特性。

（二）商誉的整体性

首先，商誉具有整体性。需要强调的是，整体性不等于依附性，因为我们无法确指它为某项或某几项有形或无形资产所产生的附加价值。也就是说，商誉不是简单地依附于某项或某几项有形或无形资产，而是与企业这个整体相关，体现为整体性。

商誉的整体性（亦可称其为复杂性）不仅体现在商誉的形成过程上，还体现在它作为一项资产给企业带来经济利益的方式上。即商誉的形成和作用与企业的整体而不是某一个或某几个要素有关。

商誉形成的原因是复杂的，是多因素共同作用形成的。企业在生产经营的各个阶段、各个环节的各种支出都无不与商誉的形成有着某种联系，从系统论的角度加强企业的全程管理和全员管理是形成和维持商誉的基础与源泉。在市场竞争中，这些因素都是企业决策者们智力劳动的创造性成果，其外在形式表现为社会各利益相关者对企业的好评，其内在实质是企业拥有的无形资产。

商誉作为一项特殊的资产，是企业这个整体的一部分，它不能离开企业而单独存在，不能单独用以交换其他资产、清偿负债，也无单独的市场，不能进行单独的转让或出售。实务中，有企业采用商誉作为抵押物获取抵押贷款或者用商誉抵偿债务，这种交易是不成立的。^[1]因为商誉既不能单独存在，也不能把它与其相关的企业这个整体的其他无形资产和有形资产分割开来，商誉只能归属于处于某种环境下的某一特定的企业，离开了这一特定的企业，原先的商誉就变得毫无价值。

（三）商誉的长期性

商誉的长期性是由其整体性所决定的。所以，商誉的长期性也体现在两个方面。

首先是商誉形成过程的长期性。商誉是企业通过参与市场竞争过程中的长期的连续性活动逐渐形成的。企业要取得良好的社会评价，形成商誉，就必须经过大量的持久的市场营销、技术创新、广告宣传、公关活动和优质服务等一系列的长期投入才能形成，而且它的形成过程会伴随着企业的整个成长过程。

其次，商誉一旦形成，它又具有惯性特征，即可以在较长时间里发挥作用，而不会轻易被“消耗”。

（四）商誉的核心性

商誉是企业核心竞争力的外在体现，是难以被别人模仿的核心竞争力。^[2]这种核心性并不意味着拥有它的企业就可以高枕无忧，相反，它要求企业不断提高商誉，整合企业的各项资源，以维持已经获得的竞争优势地位。即商誉是动态的，不是一劳永逸的，任何企业都不可能无代价地永远享用这一经济资源。

（五）商誉的不可准确计量性

首先，商誉的价值与取得成本具有弱相关性。对于自创商誉而言，虽然在其形成过程中，可能伴随着长期、大量的投入，但这些投入并不一定都能转化为商誉，更不会像其他资产那样，成本的投入与资产价值的形成一一对应。

其次，商誉的价值具有较强的波动性。由于商誉与企业整体有关，与企业的各项可辨认资产有关，是企业超常获利能力所形成的价值，而影响这种获利能力的因素众多，使得商誉的价值会随着企业经营环境、企业文化的整合及技术创新能力等条件的变化而不断变化，进而使其在计量上的不确定性远远大于其他资产。

商誉的上述四项特性决定了自创商誉的确认与计量不可避免地带有强烈的主观色彩。在解决这一问题之前，会计惯例只好选择对自创商誉不予确认和计量。换言之，长期以来，自创商誉不能被确认入账的原因，并不是因为自创商誉不是资产，而是因为对其确认、计量、记录与报告与会计信息的可靠性、客观性等原则发生了一定的冲突。