公开发行债券是利好吗

第一节　证券发行市场

一、证券发行市场的概念

为了筹集资金等目的，就需要发行各类证券，从而也就产生了证券发行市场。证券发行市场，是指新发行股票、公债、公司债券等证券以包销或者承购等方式易手的市场。

证券发行市场是证券市场的基础环节，它与证券流通市场共同构成统一的证券市场整体，两者相辅相成、相互联系、相互依赖。证券发行市场是证券流通市场的前提，证券流通市场是证券发行市场的条件和继续。与证券流通市场相比，证券发行市场具有如下特征：

(1)无固定场所。新发行证券的认购和销售不一定在有组织的证券交易所内进行，有的由发行者自行向投资者销售，有的由投资银行承购后再向投资者分销，也有一小部分由承购者进入证券交易所推销。

(2)无统一时间。证券发行者根据自己的需要和市场行情走势来自行决定何时发行股票，没有例行的发行时间。但每次具体的发行都有发行期的限制，时间较集中，通常为1～3日。

(3)证券发行价格与证券票面价格较为接近。

二、证券发行市场的主体

证券发行市场主体由发行人、承销人、投资人、证券担保人等构成。

(1)发行人。证券发行人，是指为筹措资金而发行股票、债券的企业、政府及其公共机构、银行及其他非银行金融机构。作为股票发行人只能是股份有限公司，作为债券的发行可以是上述各类经济实体。

(2)投资人。在证券发行市场上，证券投资人是资金的供给者，又称为证券的认购者。投资人主要包括个人、企业、各类金融机构、各种基金、外国投资者以及国际性机构和团体。

(3)承销人。承销人，是投资人和发行人之间的证券买卖得以顺利进行的中介，又称为证券承销商，包括投资银行和信托投资公司。国际上的投资银行的主要业务包括：代理证券发行、承销证券、经销证券、承做经纪业务及提供咨询服务，相当于我国的证券公司。信托投资公司是经营信托业务和证券业务的金融机构，可以承销证券。

(4)证券担保人。为了增强证券的信用，吸引投资者投资，公司的证券往往需要一个第三者，通常是一个金融机构或另一家公司出面担保，保证债券还本付息或股票股息的支付。

证券发行市场除上述四大主体外，还有证券管理机构。证券管理机构的作用是防止证券发行中的舞弊现象，确保证券发行的公开、公正和公平，保护投资者的利益不受侵害。

三、证券发行的方式

证券发行包括公开发行、内部发行和代理发行三种形式。

1.公开发行

公开发行，是指以非特定的广大投资者为对象，按统一的条件发售证券的行为。我国的公开发行类似于国际上的公募发行。我国《证券法》规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批;未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。

公开发行有两种方法：一种是发行者将自己的证券交证券公司承销，再由证券公司出面组织，在市场上向广大投资者发售，这叫做委托代理发行;另一种是由发行者自己组织，在市场上向广大投资者发售证券，这叫做自营发行。

根据《上海市证券交易管理办法》的有关规定，发行债券总金额在1000万元以上的，必须向社会公开发行，而且公开发行的证券，除国家另有规定外，公开发行股票或1000万元以上债券的，必须由证券经营机构承销。我国大部分公开发行的证券都是委托证券公司代理发行。

公开发行的特点是：证券数量多、金额大，在上海，委托金融机构发行的企业短期融资券的起点金额为500万元;公开发行往往采用委托证券公司代理的方式;公开发行的证券发行后一般可流通转让，证券的流通性较强;公开发行有利于提高筹资主体在社会上的知名度;由于要做广告宣传、要支付给证券公司代理发行手续费等，所以筹资成本相对较高;公开发行需要筹资公司(企业)准备众多的文件和资料，并公开自己的有关信息(如财务报表)，发行过程比较复杂。

2.内部发行

内部发行，是指向特定的少数投资者发行证券。如有些筹资企业在内部向职工个人发行证券，或向其他熟悉的单位发行证券。内部发行类似于国际上的私募发行。内部发行一般都由筹资企业自己组织证券销售，也就是自营发行。

内部发行的特点是所发行的证券数量少、金额小，一般仅几十万元;通常也不通过证券公司，由筹资企业自己解决销售。内部发行的证券一般不允许上市流通，投资者如有急用，要将证券转化为现金很难，证券流动性较差;由于有确定的投资者，所以筹资企业不必担心发行失败;由于靠自营发行证券，可省去广告宣传费和证券公司的代理手续费，所以发行的成本相对较低;内部发行时，为鼓励职工购买，往往向内部投资者提供特殊优惠条件，如较高的利息收入等。

3.代理发行

代理发行，是指发行者委托证券经营机构和证券公司等发售证券的行为。从证券公司角度讲，也叫证券承销。向社会公开发行的证券基本上都采用委托证券公司代理发行的方式进行销售。

筹资企业委托证券公司代理发行证券时，应提供一系列文件和资料，如发行审核委员会批准发行股票和债券的审批书、招股说明书和债券发行章程、财务报表、验资证明等，并与证券公司签订证券发行协议，以明确双方责任和义务。

代理发行根据证券公司所承担的发行责任的大小可分为包销发售、代销发售和联合发售。

包销发售。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。我国《证券法》规定：证券的包销期最长不得超过90日。证券的发行采取包销发售时，一般先由发行者与证券公司订立证券发行协议，然后由证券公司按照协议规定的缴款日付款给发行者，并按协议规定的销售期在市场上公开销售证券。

代销发售。是指证券公司发售证券于发售期结束后，将未销售部分的证券退还给发行者的行为。代理发售比较适合于那些信誉好、知名度高的大中型企业，其证券社会公众容易接受，且发行成本较低。但如果发行情况不好，也有可能不能足额发行，会影响企业筹资计划的完成。因此，应慎重选择发行代理机构，以充分利用其销售网络和推销经验，尽可能多地推销证券，完成筹资企业的集资目标。

联合发售。是指当发行者要筹集巨额资金时，可由一家证券公司牵头，联合几家证券经营机构共同发售某一种证券的行为。联合发售比较适合于那些需要筹集巨额资金的企业。由于有多个证券发行机构同时发行，因此可利用各家的优势，在较短的时间内完成发售任务，及时为发行者筹足资金。但由于发行机构众多，内部协调工作量较大。我国《证券法》规定：向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销。承销团应由主承销和参与承销的证券公司组成。

三、证券发行的价格

1.平价发行

平价发行是指证券以票面上注明的金额为价格进行发行(销售)，又称为面额发行。股票和债券都可以按面额价格进行发行。

股票平价发行，一般为新成立公司首次发行时采用;也有部分企业增资发行股票时采用此方式，但这些股票一般都按比例给老股东优先认购，以照顾老股东的利益，因为旧股在流通市场上的价格(时价)高于面额，其盈利部分就为老股东所有，这样能增强老股东对所持企业股票的信心，同时也能提高投资者(新股东)对这种股票的兴趣和热情。

平价发行股票，一般都委托给证券承销商销售，发行单位只需要付给承销商手续费便能实收发行股票总额的资本(面额价格×股份数=资本总额)，但是股票价格缺乏市场性。

债券平价发行时，发行价格等于票面金额，所以销售工作简单易行。债券发行价格与票面金额一致，其投资者的直接年收益率等于债券的票面利率。

2.溢价发行

证券以高于其票面金额或贴现金额的价格在发行市场上销售，称为溢价发行。如面额100元的债券以102元的价格销售;如某公司的增资股票，面额10元，发行价格15元等。

债券溢价发行时，债券发行价格高于票面金额，而投资者的实际年收益率要低于票面利率，这是由于债券发行价格高于债券面额所引起的。由于种种原因，我国债券发行尚未实际应用溢价发行。

股票第一次发行(初始发行)，根据企业的实际情况有平价发售和溢价发售两种情况，但在发行增资股票(再次发行)时一般根据企业原发行股票内在价值的增值，考虑溢价发行。股票溢价发行的企业信誉较好，自有资产有所增值。股票溢价发行与时价发行的主要区别在于前者注重考虑资产增值;后者既考虑资产增值，又考虑该股票在流通市场上的价格。

3.折价发行

证券以低于其票面金额或贴现金额的价格在发行市场上销售，称为折价发行，如100元面额的债券以90元的价格发售。债券可以折价发售。折价发行的债券，其票面利率不等于投资者的收益率。投资者的年收益率要高于债券的票面利率，这是由于债券的发行价格低于债券面额所引起的。股票一般不能折价发行，因为这违反了股份公司资本充实的原则。

四、证券发行的程序与手续

1.证券发行的准备工作

前期的准备工作对于能否取得发行资格，能否顺利发行以及筹资成本等方面都具有重要的意义。发行前期的准备工作主要包括以下几个方面：

(1)熟悉了解发行市场状况。企业进入证券市场，要把证券筹资与从其他渠道筹资在可行性、成本、数额等方面进行全面的比较，并要对企业自身的信誉、资本成本的承受能力和证券的偿还能力有一个清醒的认识。要先算账，后筹资，千万不可先用钱，后算账，否则将陷入十分被动的境地。企业必须对发行手续、发行成本、发行数额、发行期限、发行时机、税收等方面有全面了解。

(2)确定项目和债券发行计划。为了控制固定资产投资项目，凡是企业发行证券所筹集的资金用于固定资产投资项目的，企业必须首先按项目立项批准的程序取得正式批准。与此同时，必须向中国人民银行和国家计委申报证券的发行意向，内容包括发行数额、期限、利率等问题。只有办妥了这些手续，才能正式申请发行证券。

(3)起草发行证券所需要的各项文件。主要有发行证券的可行性报告，包括发行证券额度、发行范围、筹资用途及效益等;发行证券的章程;发行证券的申请报告。在起草这些文件时应作充分的调查研究，听取有关专家如会计师、经济师、工程师、律师的意见，并注意文件的要素齐全与规范化。

(4)企业发行债券必须进行资信评估。主要是对债券发行企业历年的经营状况、经济效益、生产经营前景等情况进行评估。向社会公开发行债券的企业，首先必须向有关信誉评估机构申请评估，这些评估机构必须是经证券主管机构认可的评估机构。在上海，凡是1年以上的债券其等级分为三等九级。三等即A、B、C三等。九级是每一等分三级，即AAA，AA，A;BBB、BB、B;CCC、CC、C。AAA级为最高期，在九级中还以“+”或“—”号微调。企业发行1年以内的的短期融资券也分为A、B、C三等，其九级分别是A－1，A－2，A－3;B－1，B－2，B－3;C－1，C－2，C－3。A－1级为最高级。

(5)资产重估。国有企业改组为股份有限公司的，应提交国有资产管理部门签发的资产评估价值确认书，并附资产评估机构出具的资产评估结果书。其他企业改组为股份有限公司的，应提交会计师事务所及其注册会计师出具的资产评估结果书。在财产重估中，要合理核定企业资产价值，既不能按账面额，又不能靠估算，也不能过细而花费过多的人力和时间，要根据账面价值和财产的实际损耗情况实事求是地核定资产价值。

2.证券发行的审批阶段

经过前期的准备工作就可以进入证券发行的审批阶段了。根据现行的文件规定，不同的证券有不同的审批程序。

企业申请发行债券。企业在经过信用评估取得符合发行的等级后，才能取得申请资格，在上海只有取得A级以上的企业才可申请发行，B级以下的则不具备申请资格。企业在申请时可以直接或委托证券公司、信托投资公司向证券主管机关提出申请。企业申请发行债券的性质必须与筹集资金的用途相一致。企业申请发行债券须提供相关的文件和资料。

企业申请发行股票。老企业申请发行股票，必须先经有关部门同意将该企业改组为股份有限公司，并经过资产重估。新办股份企业也必须经有关部门同意。在有关部门批准后，即可向证券主管机关提出申请，并提供有关文件和资料。此外，如果是股份有限公司申请增资发行股票，除了提供上述有关文件外，还应提供股东大会通过的增资发行股票的决议和经会计事务所及其注册会计师签证的前两个年度和本年度上一个季度连续盈利的财务报表。

目前，我国的证券主管机关为中国证券监督管理机构。国务院证券管理监督机构设发行审核委员会，该委员会依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和聘请的该机构以外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。

3.证券发行的实施阶段

企业在做好前期准备工作后，应按规定提供有关文件，经过一定的审批程序批准后，即可进入证券发行的实施阶段。在批准发行后，企业按照证券的票面要素设计证券，应特别注意要素的齐全和防假暗记的制作。证券的票面格式必须经证监会批准后方可付印，并只可在指定的印刷厂印制。目前我国基本上实现了无纸化交易。

在一般情况下，少量的内部证券，企业可以自己组织发行;数额较大的和向社会公开发行的证券，发行工作可委托证券经营机构代理发行，这样既可以扩大影响，也可以节约费用，还可以加速筹资。委托证券经营机构发行证券时，企业与证券经营机构应订立证券承销合同。合同应根据《中华人民共和国合同法》及有关文件规定，明确双方的权利与义务。在承销合同上要防止只订立一些抽象的条款。对于发行的有关事宜，如发行方式、数额、款项划拨、证券的交接、违约责任等均应具体明确，以减少扯皮，使双方都能以合同行事。

企业与证券经营机构协商确定具体发售事宜后，必须在正式发行前采取适当的方式，如通过报刊、电台或电视台向公众公告，才可在约定的日期由证券经营机构负责具体的操作，向社会公众公开发售证券。在发售结束后的若干日内，证券承销机构应及时向证券主管机关报送证券销售情况报告书。此外，如果企业公开发行的属可交易证券，应及时办理证券上市和上柜交易的手续，提交上市或上柜交易申请书，还应提供证券样张，由证券经营机构出具同意帮助交易的证明。企业在交易期内还须按有关规定提供财务报告书。