第二轮私募融资

三、第二轮私募融资

由于得到了私募基金的资本注入，蒙牛乳业业务发展神速。为了尽早实现公司的海外上市，满足公司日益增长的资金需求，蒙牛乳业与三家私募基金再次签订了协定，进行了第二轮的融资。

1.调整股权结构

鉴于中国乳业控股公司5 102股A类股票已经全部转换为5 1020股B类股票，加上原来外资系持有的48 980股B类股票，中国乳业控股公司已发行B类股票100000股（“金牛”、“银牛”占5 1%，外资系占49%）。通过这次A、B股之间的设置和转换，已经化解了外资系投资后的风险，因而其余的未发行空白A类股票（98股）和B类股票（999999458 20股）也都没有了存在的意义，中国乳业控股公司的股本需要作新的调整。

2003年9月30日，中国乳业控股公司重新分置股票类别，将已发行的A类、B类股票赎回，并新发行900亿股普通股，加100亿股可换股债券，每股面值均为0.001美元。“金牛”、“银牛”、摩根士丹利、鼎晖和英联国际原持有的B类股票一起转换成普通股。同时，鉴于蒙牛团队取得了2003年的辉煌成果，“金牛”和“银牛”在股份转化为普通股的同时，获得以面值认购新的普通股的权利，新认购的股份数量上限是“金牛”和“银牛”的合计持股数量不能超过中国乳业控股公司总股本的66%，即可以新认购43636股（误差不超过150股），此新认购的部分按照原来“金牛”与“银牛”的持股比例分配为13975股和29661股，分别划入“金牛”与“银牛”名下。完成该奖励计划后的股权结构是蒙牛占有65.9%股权，而外资占有34.1%的股权。

2.设计可转债

2003年10月，三家战略投资者鉴于蒙牛乳业当年的税后利润将超过2.3亿元，前期投资市盈率已经下降到3倍以下，因此决定增大持有量。但是，牛根生坚决不放32%的最高外资投资底线。于是，新的投资只能以认购可转债这一新金融品种实现。外资系斥资35 23万美元，购买未来转股价0.096美元/股的债权，等于以0.74港元/股的价格预定了3.67亿股上市公司股票（新股上市半年后可转30%，一年后可全部转股）。

2003年10月20日，毛里求斯公司以3.038元/股的价格增持了9600万股蒙牛乳业的股份（其于蒙牛乳业的股份的持股比例上升至8 1.1%），以人民币兑美元的汇率为1：8.27计算，这笔款项的资金数量恰好等于二次增资资金。

3.签订第二次对赌协议

为了控制投资项目的风险，蒙牛乳业与三家私募股权基金签订了第二次对赌协议。条款规定如果蒙牛乳业的效益达不到三家私募股权基金期望的增长率，那么，三家私募股权基金就可没收（需要蒙牛乳业管理层支付股票或等额现金）金牛公司（蒙牛乳业管理层）所持有上市公司的7830万股（金牛一共只有1.58 7830万股，约占上市公司总股数的6%），以惩罚蒙牛乳业的管理团队。如果目标实现，三家私募基金股东则向管理团队兑现同等奖励。其中，这一期望的增长率是指未来3年的年盈利复合增长达到50%。也就是说，蒙牛乳业在2006年的销售额需要在120亿元以上。结果，蒙牛乳业再次令人满意地对赌成功，实现了预期增长率，赢得了这次对赌协议的约定。