融资方式的税收筹划

10．如何选择并购出资方式、融资方式的税收筹划？

答：并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购。后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。

按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》的规定，企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付股本的账面价值）的20%，企业可以按下列规定进行所得税处理：

①被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳企业所得税。

②被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股，不缴纳个人所得税。但未交换股权的股东取得的全部非股权支付额应视为旧股转让收入，计算确认资产转让所得并缴纳所得税。

例如，甲、乙两公司的股本均为3000万元。现甲公司欲对乙公司实行并购，经过双方协商，拟由甲公司发行新股换取乙公司股东手中持有的部分乙公司股票；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付现金的方式购买。在这种并购模式下，企业应当确定支付现金和新股换旧股的比例才能最大限度地节税。

如果参与并购的企业选择支付的现金大于600万元，即非股权支付额超出了被并购企业股权票面价值的20%（600/3000），则该并购行为乙公司要交纳企业所得税，乙公司股东还要交纳个人所得税。

如果甲公司能够把现金支付额控制在600万元以内，对甲公司或其股东而言，就可以享受免交一定所得税的待遇：要么乙公司免交企业所得税，要么乙公司股东免交个人所得税。

从这个例子可以看出，企业在并购出资方式选择时应注意非股权支付额20%的界限，充分利用低于20%所享有的税收优惠，降低企业并购的税收成本。

再如，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税额的支出。因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息筹划效应。

若甲公司需要融资400万元，假设融资后息税前利润有80万元。现有三种融资方案可供选择：

方案一，完全以权益资本融资；

方案二，债务资本与权益资本融资的比例为10∶90；

方案三，债务资本与权益资本融资的比例为50∶50。

假设债务资金成本率为10%，企业所得税税率为25%。在这种情况下应如何选择方案呢？

当息税前利润额为80万元时，税前投资回报率＝80÷400＝20%＞10%（债务资金成本率），税后投资回报率会随着企业债务融资比例的上升而上升。因此，应当选择方案三，即50%的债务资本融资和50%的权益资本融资，这种方案下的纳税额最小，即：

应纳企业所得税＝（80－400×50%×10%）×25%＝15（万元）。