改进公司内外部监控机制

一、改进公司内外部监控机制

（一）改进公司内部监控机制

1.经营者业绩评价必须与其报酬计划紧密结合

完整的业绩评价系统包括指标设计、目标值确定、实际业绩取数和报酬计划设计，作为业绩评价系统的关键环节之一，经营者的报酬计划应在经营者聘任之前，作为业绩评价方案的一个环节加以考虑。在报酬计划所带来的物质激励以外，经营者的激励机制是多方面的，如经营者对于权力、成就感会有更强的追求动机，出色的工作成绩同样能迅速提升其人力资本价值等。但经营者的工作是非程序化的，由于信息不对称现象的客观存在，关键利益相关者很难准确地定义经营者工作应完成的目标，这为经营者的机会主义行为提供了契机，经营者可能有决策失误或者利己行为而损害关键利益相关者的利益。这种目标不一致以及由此带来的危害要求将经营者报酬与业绩评价结果密切联系起来，由于业绩评价指标反映了关键利益相关者的利益，将考评结果与经营者个人利益挂钩是促进目标一致的有效手段。

为了有效地激励约束经营者行为，经营者报酬要具有多元化和激励性的特征。所谓多元化是指经营者报酬中常常既包括固定收入（如固定工资），也包括不固定或风险收入（如奖金、股票等），既含有现期收入，也含有远期收入（如股票期权、退休金计划等）。所谓激励性，是指风险收入在整个报酬数量中占有相当大的比重。

2.加强监控者参与监控的动机和能力

（1）激发监控者参与监控的动机。我国股份公司的监控者主要由股东代表以及企业职员（包括高级经理和一般职工）组成，他们具有相当的参与监控的动机。但仅有这个还不够，还必须通过一定的激励手段，如将其报酬（包括奖金）与公司经营业绩挂钩，来进一步激发监控者参与监控的动机，因此针对董事和监事制定切实可行的激励手段成为必要。另外，进入董事会和监事会的职工最好是那些对公司有长期打算，且在企业工作了较长年限的职工，他们最可能把企业当做家。

（2）加强监控者的监控能力。监控者自身要努力学习业务，钻研管理技术和方法，掌握作为董事、监事应具备的知识。企业和社会也要有组织地对股份公司的董事、监事们进行与行使自己职责的相关知识教育。事实上，这已成为一种当务之急，董事“不懂事”是我国股份制企业亟待克服的现象。

3.完善公司内部管理控制系统

提高公司内部监控效果的重要途径就是努力提高被监控的管理行为的可规划度、可观察度和结果的可测量度，从而改进监控者进行事前控制、行为控制和结果控制的能力。内部管理控制系统不完善的企业是难以建立有效的内部监控机制的，在这样的企业里，通常很难对公司记录的全面性和真实性进行检查，更难对经营者的行为进行监控。因此，要在我国企业特别是国有企业建立有效的内部监控机制，必须搞好企业的基础管理工作，建立一个完善的、全面的内部管理控制系统，这个系统包括各种规章制度、标准、计划、方案的记录及其执行情况和财务统计结果等。完善的内部管理控制系统（通常表现为信息系统）本身也体现了公司管理水平的好坏，它是监控者及时了解公司管理情况的信息来源。

4.改进公司治理的组织和制度设置

要加强监控者对公司管理行为的了解，提高其评判信息和作出判断的独立性以及增加调控管理行为的手段，还必须从公司治理的组织模式和制度设置上得到保证。

（1）在组织设置上赋予监事会直接调节经营者行为的能力和手段。我国企业监事会在目前发挥不了作用的主要原因，除了其职责和运作方式不明确以外，关键一点是没有直接调节经营者行为的能力和手段。可行的解决方案包括：①监事会和董事会之间应加强联系，提高监控者（包括监事会和董事会）了解管理信息的深度和提高他们评判信息的独立性与能力；②具有列席董事会并陈述观点的权利；③提议召集临时股东会时具有召集和主持权；④向股东会提出董事、经理的解聘建议权等。

（2）确定董事和监事能定期获得公司信息的报告制度，明确公司管理控制系统中的哪些信息可以被董事和监事查阅。

（3）增强董事会监控工作的独立性，防止董事会被执行董事（即经理）操纵。目前，我国股份公司的董事会中，内部董事占相当大比例，因此必须从制度上提高董事会中非执行董事的比例以及规定将监控工作（聘用与报酬计划、董事提名、审计等）全部交由非执行董事负责，以增强董事会监控工作的独立性。

（4）增加监事会监控工作的独立性。监事的聘用以及职工监事在公司的报酬与聘用等应得到股东大会和职工代表大会的批准。

（二）建立和完善公司外部监控机制

1.大力建设经理市场

经理市场能使潜在的经营者构成对在职经营者的竞争压力。目前，我国国有企业中仍存在大量以行政任命或其他非市场选择的方法确定经理人员，弊端很大：一方面，他没有经过经理市场的竞争（经理选择机制），可能是一个不合格的经理人——他不是“企业家”；另一方面，他的利益与股东的利益往往很难整合起来，如对行政级别的追求等。因此，我国当前必须大力建设经理市场：

（1）建立全国性的经理人才库，改经理的行政任命为经理市场选聘，经理与行政级别彻底脱钩，这一点中央文件已明确了，关键是要切实实施。

（2）全面推广报酬契约激励机制，报酬契约表面的作用是通过适当的收入分配机制调动了经理人员的积极性，促使他们努力工作，而其深层次的作用就是要通过对经理的激励，承认其“企业家才能”的贡献并给以相应的回报，促使具有“企业家才能”的人献身于企业经营事业，这可使“企业家才能”这一紧缺的经济资源得到优化配置，同时也有助于经理市场的形成与完善。

（3）在全社会营造一种适于企业家生存的环境，提高企业家的社会地位，满足企业家的精神需求等。所有这些都有助于强化经理市场的竞争约束机制。经理市场的建立和完善，一方面能割断经营者与行政部门之间的直接依附关系，在平等的契约关系下，促使经营者关心所有者的利益；另一方面，经营者选择的社会化和职业化，能促使经营者承担经营的直接责任，关心与职业生涯联系在一起的名誉、地位等。

2.发展与完善资本市场，提高资本市场效率

在健全的资本市场中，企业的经营状况能直接反映到股票价格上来，经营业绩不好的企业会逐渐被投资者疏远，最终会因筹资困难或投资者退出，使股票价格低落，以至于被其他企业兼并。目前，由于市场过度操纵、政府干预过多和社会审计体系不能保证客观公正等诸多因素，我国的资本市场是缺乏效率的，很难通过股价来确定公司的长期价值。基于股价的报酬形式必然低效，因为当股价背离了由于经理人员通过自身努力而提高公司业绩所造成的公司价值的上升时，经理人员可能更关心如何欺骗市场、操纵股价而减少在生产、经营方面的努力。我国当前通过资本市场实现接管难度极大，使得这种机制几乎无法发挥作用，这也是我国公司代理问题日益严重的重要原因之一。就目前而言，发展我国资本市场，提高资本市场效率可从以下几方面着手：①修改有关法律、法规，降低通过资本市场实现接管的难度，使这种机制真正发挥作用；②加强资本市场信息披露，特别是发挥社会审计的独立鉴证作用；③逐步、稳妥地解决国有股和法人股的流通问题；④提高监管水平，扭转“政策市”现象，使资本市场真正发挥其优化资源配置和公司治理的功能。

3.健全产品市场

在产品市场中存在着生产者和消费者，生产者追求的目标是利润最大化，而消费者追求的目标是货币效用最大化。在完善的产品市场中，消费者和生产者之间能形成利益均衡，即生产者能提供价廉物美的产品，而消费者愿意支付合理的价格。在这种市场中，经营者只有不断创新、改善经营、降低成本、提高质量，才能吸引消费者购买其产品，消费者的购买行为对经营者的经营管理起到了激励作用。因此，要使消费者能对经营者行为起到应有的激励和约束作用，必须大力发展和健全产品市场，形成真正的“买方市场”。同时，加强消费者主权保护，如依法惩治假冒伪劣等欺诈行为，提高消费者识别能力，推进价格改革，使价格能真实反映商品的内在价值和市场供求状况等。