投资公司的股权架构

三、企业合并形成的长期股权投资的初始计量

（一）企业合并概述

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体交易或事项。它按照不同的标准，可以有很多分类。其主要的几种分类为：

1．按合并的法律形式分

（1）吸收合并

指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券的方式取得其他一个或若干个企业的净资产而后者宣布解散。

特点：

①可通过支付现金、发行股票、发行债务的形式取得。

②合并完成后，被合并企业失去法人资格，合并企业仍保留原来的法律地位。

③合并企业对被合并企业的资产实现直接控制和管理。

④合并企业承担被合并企业的负债。

例如：A公司＋B公司＝A公司

（2）创立合并

两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份来交接原来各公司的股份。

特点：

①原企业均失去法人资格。

②新企业接受已解散各企业的债务。

③原企业的股东成为新企业的股东。

例如：A公司＋B公司＋C公司＝D公司

（3）控股合并

指一个企业通过支付现金，发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。

特点：

①合并企业取得被合并企业全部资产的控制权。

②被合并企业仍保留原来的法律地位。

例如：M公司＋N公司＝以M公司为母公司的企业集团。

2．按合并的性质分

（1）购买

指通过转让资产，承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业净资产和经营的控制权的合并行为。

（2）股权联合

指参与合并企业的股东联合控制合并后企业的资产。

3．按所涉及的行业划分

（1）横向合并

指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并。

（2）纵向合并

指一个公司对处于同行业的同生产经营阶段的并购。

（3）混合合并

从事不相关类型企业的合并。

4．按是否在同一控制下进行企业合并为基础划分

以是否在同一控制下进行合并为基础，企业合并可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。对于同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上（含一年）。

同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求，例如以下情况也属于同一控制下的企业合并：

①母公司将其持有的对子公司的股权用于交换非全资子公司增加发行的股份；

②母公司将其持有的对某一子公司的控股权出售给另一个子公司；

③集团内某个子公司自另一子公司处取得对某一子公司的控制权。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。其中的购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

形成投资单位对被投资单位长期股权投资的企业合并属于控股合并。企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本应但遵循《企业会计准则第20号＝企业合并》的相关规定，分别同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并情形分别确定。

（二）同一控制下的企业合并形成的长期股权投资

在同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

应设置“长期股权投资”科目，核算企业持有的长期股权投资。

相关账务处理：同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额，借记“长期股权投资——××公司（成本）”科目，按应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付的合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目，按其差额，贷记“资本公积——资本益价（或股本益价）”科目；如为借方差额，借记“资本公积——资本益价（或股本益价）”科目，资本公积（资本益价或股本益价）不足冲减的，应借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

例1：甲公司和乙公司同为A集团的子公司，2007年6月1日，甲公司以银行存款取得乙公司所有者权益的80％，同日乙公司所有者权益的账面价值为1 000万元。

（1）若甲公司支付银行存款720万元

借：长期股权投资——乙公司（成本）　　 800（1 000×80％）

贷：银行存款　　　　　　　　　　　　　 720

资本公积——资本益价　　　　　　 　　　80

（2）若甲公司支付银行存款　　　　　　　900万元

借：长期股权投资——乙公司（成本）　　 800

资本公积——资本益价　　　　　　　　　100

贷：银行存款　　　　　　　　　　　　　900

如资本公积不足冲减，冲减留存收益。

例2：甲公司和乙公司同为A集团的子公司，2007年8月1日甲公司发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙公司60％的股权，同日乙企业账面净资产总额为1300万元。

借：长期股权投资——乙公司（成本）　　 780 （1 300×60％）

贷：股本　　　　　　　　　　　　　　　600

资本公积——股本益价　　　　　　　　　180

（三） 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资

非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日应当以按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

具体而言，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及与合并直接相关的其他费用。其中，支付非货币性资产为对价的，所支付的非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额应当作为资产处置损益，计入企业合并当期的利润表。

在计算合并成本时，应注意以下情况：

1．通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

2．为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，以及企业合并中发行权益性证券等手续费、佣金等费用不能归为与合并直接相关的成本，因此并不计入合并成本内。

3．在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

主要账务处理：非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在购买日按企业合并成本，借记“长期股权投资——××公司（成本）”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目，按发生的直接相关费用，贷记“银行存款”等科目，按其差额，贷记“营业外收入”或借记“营业外支出”等科目。企业合并成本中包含的应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收股利进行核算。

非同一控制下企业合并涉及以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记“主营业务收入”科目，并同时结转相关的成本。

例3：2007年1月1日，甲公司以一台固定资产和银行存款200万元向乙公司投资（甲公司和乙公司不属于同一控制的两个公司），占乙公司注册资本的60％，该固定资产的账面原价为8 000万元，已计提累计折旧500万元，已计提固定资产减值准备200万元，公允价值为7 600万元。不考虑其他相关税费。甲公司的会计处理如下：

借：固定资产清理　　　　　　　　　　　7 300

累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　500

固定资产减值准备　　　　　　　　　　　200

贷：固定资产　　　　　　　 　　　　　　8 000

借：长期股权投资——乙公司（成本）　　7 800（200+7 600）

贷：固定资产清理　　　　　　　　　　　 7 300

银行存款　　　　　　　　　　　　　　　200

营业外收入　　　　　　　　　 　　　　300

例4：2007年5月1日，甲公司以一项专利权和银行存款200万元向丙公司投资（甲公司和丙公司不属于同一控制的两个公司），占乙公司注册资本的70％，该专利权的账面原价为5 000万元，已计提累计摊销600万元，已计提无形资产减值准备200万元，公允价值为4 000万元。不考虑其他相关税费。甲公司的会计处理如下：

借：长期股权投资——乙公司（成本）　 4 200（200+4 000）

累计摊销　　　　　　　　　 　　　　　600

无形资产减值准备　　　　　　　　　　 200

营业外支出　　　　　　　　　　　　　200

贷：无形资产　　　　　　　　　　　　5 000

银行存款　　　　　　　　　　　　　　 200

（四）以企业合并以外的方式取得的长期股权投资

除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

（1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。

其账务处理为：以支付现金、非现金资产等其他非企业合并方式形成等长期股权投资，比照非同一控制下企业合并形成等长期股权投资等相关规定进行处理。

例5：2007年4月1日，甲公司从证券市场上购入丁公司发行在外的1 000万股股票作为长期股权投资，每股8元（含已宣告但尚未发放的现金股利0.5元），实际支付价款8000万元，另支付相关税费40万元。

甲公司的会计处理如下（假定按照权益法核算）：

借：长期股权投资——丁公司（成本）　 7 540

应收股利　　　　　　　　　　　　　　 500（1 000×0.5）

贷：银行存款　　　　　　　　　　　　8 040

（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

为发行权益性证券支付的手续费、佣金等应自权益性证券的益价发行收入中扣除，益价收入不足的，应当冲减盈余公积和未分配利润。

例6：2007年7月1日，甲公司发行股票100万股作为对价向A公司投资，每股面值为1元，实际发行价为每股3元。不考虑相关税费。

甲公司的会计处理如下（假定按照权益法核算）：

借：长期股权投资——A公司（成本）　 300

贷：股本　　　　　　　　 　　　　　100

资本公积——股本益价　　　　　　　 200

（3）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

投资者投入的长期股权投资，是指投资者以其持有的对第三方的投资作为出资投入企业，接受投资的企业在确定所取得的长期股权投资的成本时，原则上应按照投资各方在投资合同或协议中约定的价值为其初始成本。如果投资各方在投资合同或协议中约定的价值明显高于或低于该项投资公允价值的，应以公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。其账务处理为：按确定的长期股权投资成本，借记“长期股权投资”科目，贷记“实收资本”或“股本”科目。

长期股权投资公允价值的确定方法如下：

（1）存在活跃的市场，其价值可以按照活跃市场中的信息直接取得，即参照市场价值确定其公允价值；

（2）不存在活跃市场的情况，无法按照市场信息确定其公允价值的，应按照一定的估价技术等合理而科学的方法确定其公允价值。

例7：2007年8月1日，A公司接受B公司投资，B公司将持有的对C公司的长期股权投资投入A公司。B公司持有的对C公司的长期股权投资的账面余额为800万元，未计提减值准备。A公司和B公司投资合同约定的价值为1 000万元，A公司的注册资本为5 000万元，B公司投资后持股比例为20％。A公司的会计处理如下：

借：长期股权投资——C公司（成本）　 1 000

贷：实收资本——B公司　　　　　　　 1 000

（4）此外， 通过非货币性资产交换、债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本可根据 “非货币性资产交换准则”和“债务重组准则”的有关要求来确定。