普通股筹资

第二节　普通股筹资

一、股票的种类

股票是股份公司发给股东的所有权证明，是股东借以取得公司经营权和股利的一种有价证券。股票的持有者称为公司的股东。股票可以按照不同的方式和标准进行分类。

1．按股票有无记名，可分为记名股票和不记名股票。

记名股票是在股票票面上记载股东姓名或名称的股票。这种股票除了股票上所记载的股东外，其他人不得行使其股权，且股份的转让有严格的法律程序与手续，需办理过户。我国《公司法》规定，向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应为记名股。

不记名股票是票面上不记载股东姓名或名称的股票。这类股票的持有人即股份的所有人，具有股东资格，股票的转让也比较自由、方便，无需办理过户手续。

2．按股票是否标明金额，可分为面值股票和无面值股票。

面值股票是在票面上标有一定金额的股票。持有这种股票的股东，对公司享有的权利和承担的义务大小，以其所持有的股票票面金额占公司发行在外股票总面值的比例而定。

无面值股票是不在股票上标出金额，只载明所占公司股本总额的比例或股份数的股票。无面值股票的价值随公司财产的增减而变动，而股东对公司享有的权利和承担的义务的大小，直接以股票标明的比例而定。目前，我国《公司法》不承认无面值股票，规定股票应记载股票的面额，并且其发行价格不得低于票面金额。

3．按照股东所享有的权利不同，可分为普通股和优先股。

普通股是股份公司依法发行的具有管理权、股利不固定的股票。普通股具有股票的一般特征，是股份公司资本的最基本部分。而优先股是股份公司依法发行的具有一定优先权的股票，优先股一般收益比较稳定，公司每年都以一个固定的回报率向股东支付股利。

另外，人们还根据上市地点对股票进行分类。如N股表示在纽约证券交易所上市交易的股票，H股表示在香港联合交易所上市交易的股票，等等。

中国股票有A股、B股、红筹股、蓝筹股、法人股、国家股等多种说法。A股是以人民币标明面值，以人民币进行交易的社会公众股；B股是以人民币标明面值，以外币进行交易的股票。红筹股是指内地公司在香港上市的股票，即中国内地公司控股，在境外注册，然后在香港上市。蓝筹股是指业绩优良，在行业中处于主导地位的公司股票。

二、普通股股东的权利

普通股股东一般具有如下权利：

（一）公司管理权

普通股股东具有对公司的管理权。对大公司来说，普通股股东成千上万，不可能每个人都直接对公司进行管理。普通股股东的管理权主要体现在董事会选举中的选举权和被选举权。通过选出的董事来代表股东对企业进行管理和控制。具体来说，普通股股东的管理权主要表现为：

1．投票权。普通股股东有权投票选举公司董事会成员并有权对修改公司章程、改变资本结构、批准出售公司重要资产、吸收或兼并其他公司等重大问题进行投票表决。

2．查账权。从原则上讲，普通股股东具有查账权。但由于保密原因，这种权利常常受到限制。因此，并不是每个股东都可以自由查账，但股东可以委托会计师事务所行使查账权。

3．阻止越权经营的权利。当公司的管理当局越权经营时，股东有权阻止。

（二）分享盈余权

盈余的分配方案首先由董事会提出，经股东大会批准通过后，由公司的经理人员执行。

（三）股份转让权

股东持有的股份可以自由转让，但必须符合《公司法》、其他法规和公司章程规定的条件和程序。

（四）优先认股权

优先认股权是普通股股东可以优先于其他投资者购买公司增发新股票的权利。当公司增发普通股时，原有股东有权按持有公司股票的比例，在一定期限内以低于市价的认购价格购买股票。

（五）剩余财产要求权

当公司解散、清算时，普通股股东对剩余财产有要求权。但是，当公司破产清算时，财产的变价收入，首先要用来清偿债权人，然后支付优先股股东，最后才能分配给普通股股东。所以，在破产清算时，普通股股东实际上很少能分到剩余财产。

同时，普通股股东也基于其资格，对公司负有义务。我国《公司法》中规定了股东具有遵守公司章程、缴纳股款、对公司负有有限责任、不得退股等义务。

三、普通股的发行价格

股票发行价格是股份公司发行股票时，将股票出售给投资者所使用的价格，也就是投资者认购股票时所支付的价格。在以募集方式设立公司首次发行股票时，由发起人决定；在公司成立后再次增资发行新股时，由股东大会或董事会决定。公司以包销方式发行股票，要与证券经营机构协商，确定公司发行价格和证券公司转售价格。公司以代销方式发行股票，只需咨询证券经营机构，确定最终发行价格。股票的发行价格一般有以下三种：

（一）等价

等价就是以股票的面值为发行价格，也称平价发行。这种发行价格，一般在股票的初次发行或在股东内部分摊增资的情况下采用。等价发行股票容易推销，但无法从中获得股票的溢价收入。

（二）时价

时价就是以公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基础确定的股票发行价格。其原因是股票在二次发行时已经增值，收益率已经变化。选用时价发行股票，考虑了股票的现行市场价值，对投资者也有较大的吸引力。

（三）中间价

中间价就是以时价和等价的中间值确定的股票的发行价格。

股票发行价格由发行公司根据股票的内在价值，结合股票面值等有关因素决定。如果是上市公司，还应综合考虑股市行情来确定发行价格。当然以当前市价作为定价基础，要考虑发行新股以后的稀释效应。我国《公司法》规定，股票发行价格可以按照面值（等价）发行，也可以超过面值（溢价），但不得低于面值（折价）。

四、股票上市

（一）股票上市的意义

股票上市是指股份有限公司公开发行的股票，符合规定的条件，经过申请并获得批准后在证券交易所作为交易的对象，股票上市对交易的股票及其发行公司主要有以下几个方面的影响：

1．提高公司股票的流动性，便于投资者认购、交易。

2．促进公司股权的社会化，扩大资本的来源渠道，便于增加资本，分散风险。

3．提高公司的知名度，有利于公司开展各项经营活动。

4．便于确定公司价值，有助于公司业绩的评价。

当然，公司股票上市有各种各样的好处，也要注意到不利的影响，如股票价格易受市场投资行为和市场供求的影响，波动大，有时会歪曲公司的实际情况，丑化公司的声誉；公司股权社会化，容易稀释公司的控制权，造成管理上的困难；上市公司受到监督控制更为严格，将负担较高的信息披露成本，更容易暴露公司的商业秘密。

（二）股票上市的条件

股票上市的条件是指法律法规以及有关管理部门对上市公司所做的规定或需求。不同的国家对公司股票上市有不同的具体要求，但综合起来看，股票上市的条件基本体现在以下几方面：开业时间、资产规模、股本总额、持续盈利能力、股权分散程度、股票市价等。我国《公司法》规定，股份公司申请其股票上市，必须符合下列条件：

1．股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行。

2．公司股本总额不少于人民币5000万元。

3．开业时间在3年以上，最近3年连续盈利。

4．持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；向社会公开发行的股份达公司股份总额的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行的比例为15%以上。

5．公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

6．国务院规定的其他条件。

具备上述条件的股份公司经申请，由国务院或国务院授权的证券管理部门批准，其股票方可上市。股票上市公司必须公告其上市报告，并将其申请文件放在指定地点供公众查阅。

（三）股票上市的暂停与恢复

上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：

1．公司股本总数、股权分布等发生变化不再具备上市条件。

2．公司不按规定公布其财务状况，或者对其财务会计报告做虚假记载的。

3．公司有重大违法行为。

4．公司最近3年连续亏损。

公司在规定的暂停上市期限内，如能消除有关原因，可以恢复上市。

（四）股票上市的终止

上市公司有暂停上市第2、3项所列情形之一，经查实后果严重的，或有第1、4项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其上市。公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。

五、普通股筹资的特点

1．普通股筹资的优点。

与其他筹资方式相比，普通股筹措资本具有如下优点：

（1）发行普通股筹措资本具有永久性，无到期日，不需归还。这对保证公司对资本的最低需要、维持公司长期发展极为有益。

（2）发行普通股筹资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少，视公司有无盈利和经营需要而定，经营波动给公司带来的财务负担相对较小。由于普通股筹资没有固定的到期还本付息的压力，所以筹资风险较小。

（3）发行普通股筹集资本是公司最基本的资金来源，它反映了公司的实力，可作为其他方式筹资的基础，尤其可为债权提供保障，增强公司的举债能力。

（4）由于普通股的预期收益较高并可一定程度地抵消通货膨胀的影响（通常在通货膨胀期间，不动产升值时普通股也随之升值），因此普通股筹资容易吸收资金。

2．普通股融资的缺点。

但是，运用普通股筹措资本也有一些缺点：

（1）普通股的资本成本较高。首先，从投资者的角度讲，投资于普通股风险较高，相应地要求有较高的投资报酬率。其次，对于筹资公司来讲，普通股股利从税后利润中支付，不像债券利息那样作为费用从税前支付，因而不具抵税作用，此外，普通股的发行费用一般也高于其他证券。

（2）以普通股筹资会增加新股东，这可能会分散公司的控制权。此外，新股东分享公司未发行新股前的积累盈余，会降低普通股的每股净收益，从而可能引发股价的下跌。