隐性外债的主要表现形式及有关政策建议

隐性外债的主要表现形式及有关政策建议^[1]

根据《外债管理暂行办法》，“外债”是指境内机构对非居民承担的以外币表示的债务。本文所指的“隐性外债”，是指由于各种原因尚未纳入我国外债登记范围，但又具有明显的对外负债性质的各种形式的外汇流入。隐性外债的表现形式有别于一般外债，不一定有专门的债务合约，债务人对外签订的可能是贸易合同，也有可能根本就没有任何合同，而且流入流出具有较大的不确定性。出现这一情况的原因除了部分资金的流入兼具经常及资本项目的特性外，主要是经济主体为减少交易成本而采取规避监管的行为。由于目前市场上存在着人民币升值预期和本外币正利差，趋利资金正在设法通过隐性外债的渠道流入境内。大量隐性外债的流入一方面对我国外债的有效管理带来困难，给结售汇顺差扩大及人民币基础货币投放带来压力；另一方面当形势逆转时，隐性外债又会大量流出，成为影响我国国际收支平衡及汇率稳定的严重隐患。

一、本次收汇结汇专项检查发现的隐性外债的主要形式

（一）预收货款

主要表现为在尚未出口报关的情况下，先收汇、结汇，或根本没有出口的情况下收汇并结汇。如福建省分局反映，莆田某服装公司自2002年11月以来从境外母公司收到388．5万美元预收货款，结汇后用于偿还人民币贷款及充当关联企业的投资资本金，该公司2003年上半年出口仅46万美元，照此进度，消化这些预收货款需要近4年时间。湖州某制衣有限公司在2003年上半年共收到预收货款并结汇173万美元，无相应的出口合同，同期出口报关仅为28万美元。原因是该公司的主要产品为裘皮服装，销售具有季节性，因此占用资金量大，流动资金短缺，需要其国外母公司以预付货款的形式来垫付资金，购买原料并组织生产，等到销售季节来临时，再通过向境外母公司出口产品来冲销预收款。以预收货款名义流入资金的性质较难判断：有正常的预收，有非正常的预收；有申报的预收，也有未申报的预收。而预收货款本身具有债务性质，一旦企业无法按时供货，势必用外汇或用人民币购汇来偿还。由于现行外汇管理政策没有将预收货款完全当做外债来监测和管理，因此企业可以根据自身财务运作需要，以预收货款形式将境外资金调入境内，这样既可获得资金融通，无须办理外债登记，又可以达到规避人民币升值风险、提前将外汇收入结汇的目的。就非正常的预收货款而言，它实际上是企业利用经常项目与资本项目的“结合部”，绕过外债管理变相借用外债，或者干脆将套利资金趁机混入我国境内。

实际上，当市场上存在本币升值的预期时，境外资金以出口预收的途径进入境内并不是我国所独有的现象。1971年5月，德国马克开始浮动，随后美国在8月15日暂时停止以美元兑换黄金，并宣布征收10%的进口附加税（即所谓的“尼克松冲击”）。此举在全世界范围内引起了对日元升值的预期，引发了大量资本涌向日本。从8月16日到27日之间的11天内，也就是日本开始实行浮动汇率之前，以出口预收形式流入日本的资本就高达40亿美元，相当于日本上年底的官方储备水平。尽管当时日本对纯粹的资本交易仍然存在严格的外汇管制，但对经常项目交易外汇管制的放松却导致了大量的资本流动，并进一步加剧了日元升值的压力。

另外，对于延期付汇，尽管大部分已经纳入了我国外债登记的范围，但管理还没有完全到位。它与预收货款一样容易成为企业借入隐性外债的渠道之一。

（二）跨国公司境外关联企业垫款

主要表现为跨国公司境外关联企业以垫款的形式向境内关联企业提供资金支持。其操作手法为：一是境外母公司为解决境内子公司资金周转紧张而替其垫付进口货款；二是货到付款项下境内关联企业收到货物后长期（超过90天）不付款且未作延期付款项下外债登记。例如，福建某电子企业境外母公司在香港通过各种方式的融资垫付境内公司的货款，使其收汇周期明显缩短，2003年上半年该公司累计收汇3．33亿美元，相对当期出口多收1．01亿美元，结汇所得的人民币主要用作境内关联企业的周转金。又如，广州某贸易有限公司、广州某钢材制品有限公司、番禺南沙某石化有限公司等26家公司2003年上半年境外垫款共计1．9亿美元。

跨国公司境外垫款，表面上看只是相关货物进入境内，没有外汇资金流入，但实质上具有明显的债务性质。它使贸易外汇收支的统计监测准确度下降，导致进出口物流与资金流不匹配。同时由于具有偿还性质，将给今后的对外支付构成潜在的压力。

（三）外商投资企业未分配利润滞留境内

检查发现，在人民币升值预期强烈和本外币正向利差的情况下，外商投资企业中外方利润多滞留境内。如天津某跨国公司2002年的利润目前尚有1亿元人民币未汇出。而广东某电器（惠州）有限公司的外方则将往年利润640．78万美元投入广州某科技有限公司。外商投资企业外方利润滞留境内要么用于再投资或转为增资，要么用作流动资金使用，要么转为存款以规避汇率风险，而外方利润从所有权角度看，属于外方投资者，按照现行外汇管理政策，外方投资者对外方利润拥有完全的汇兑权。如果以流动资金或存款滞留境内，实际上成为外商投资企业的对外负债。而外方利润的大量囤积，则成为“隐性支付风险”。

（四）境外资金通过个人渠道私下借给境内企业

检查发现，以个人名义收取境外借款，逃避外债登记等外汇监管的现象时有发生。如现居住顺德的境外自然人梁某，汇入100万港元后，借给某贸易有限公司，并签订借据。又如韩国人某某上半年收汇7笔，金额57842美元，境外付款人均为韩国某公司，外汇资金以个人名义汇入并结汇后进入一韩国独资企业账户，经调查，该公司流动资金紧张，作为投资者的韩国人某某便从其境外母公司借款，以个人名义汇入并结汇，并充作企业流动资金使用，其实质是企业借用外债。2003年1月居民李某以捐赠款名义收汇500万港元，然后以该港币存单质押人民币贷款500万元，存入某房地产投资有限公司账户验资；6月份该房地产投资有限公司还清质押款，李某又汇出港币500万元，申报资金的性质改为其他无偿性支付。上述操作具有明显的融资性质，其目的是帮助本来没有注册资本的房地产公司进行欺骗性注册验资，为投机钻营提供方便。

（五）境内外资银行离岸头寸被在岸业务混用

山东省分局在本次专项检查中发现，截至6月末某外资银行离岸负债余额为578万美元，而该银行离岸资产业务只有108万美元，存贷差为470万美元，存贷比为19%。在岸业务存贷比为269%，两种业务合并后的存贷比为187%。银行通过混用离岸头寸（同时还有拆入资金）为境外资金迂回转移到境内提供了间接通道，同时也扩大了放贷能力。

由于同一家银行在岸和离岸间的资金交易，不需要任何银行间授信额度约束，因此当在境内外的利率存在明显差异时，离岸业务就为银行提供了一个套利的机会。当境外利率高于境内时，理论上将会导致商业银行大量资金从在岸转移至离岸，以拆出或存放名义，从事委托贷款或对外借款业务，以获得更高的利息收入。而当形势发生逆转或在岸资金紧张时，离岸资金又可以以拆入或存放名义大量混入在岸业务。目前，对境内外资银行的离岸业务尚无相关的政策法规来约束（《离岸银行业务管理办法》仅适用于中资银行及其分支机构），国家对其举借外债实行总量控制的办法又没有正式出台，这就为外资银行通过混用离岸、在岸头寸实现资金自由进出境提供了可乘之机。

（六）未登记的境外贷款

本次专项检查尚未发现这方面的典型案例，但发现了外债转贷款未在企业所在地分局登记的个案。如天津市分局在对农行天津分行的检查中发现，某中资企业存在大额异常结汇的情况。该企业结汇资金全部来自中国银行总行，交易附言为“国外贷款”，资金到账后，该企业在农行科技园支行做远期外汇买卖，并分别于2003年1月16日、24日，2月11日、24日、27日及3月10日、14日结汇，累计结汇额为761万美元。经调查，该企业借入中总行的外债转贷款时（中总行已进行外债登记），既未向当地外汇局办理登记手续，也未申请办理结汇的核准手续。

（七）隐性中长期外债

除上述几种隐性外债的形式外，经济运行中目前还存在隐性的中长期外债，其典型表现是外商投资企业借短债不断展期，使之成为实质上的中长期债务。由于现行外汇管理政策只要求外商投资企业借用中长期外债的累计发生额不超过合同或章程中规定的投资总额与注册资本的差额，而短期外债则不受总量控制（《外债管理暂行办法》目前尚未正式实施）。因此，外商投资企业便利用上述规定及外债经登记便获兑换权的政策，大量借用短债，而且不少企业将短债展期，当做中长期外债来使用。如河南某外商投资企业注册资本260万美元，投资总额300万美元，自2000年8月以来，累计借用短期外债4845万港元（折合627万美元），期限从半年到1年不等，截至目前，该企业已归还外债2600万港元，尚未归还外债2245万港元，其中展期外债余额为1545万港元（最长多次展期累计达2年）。另根据广东省分局现场检查的结果发现，导致广东省中长期外债余额与上年同期基本持平，但短期外债余额急升65．49%的主要原因之一，就是外商投资企业大量借用短期外债，部分企业把短期外债当做中长期外债来使用。

企业短债长用，从性质上看所借款项仍然是已登记的外债，但从期限上看却是隐性的中长期外债，两者混淆在一起对我国的外债管理不利，而且容易成为趋利资金流入境内的渠道。

二、隐性外债对国际收支及外汇管理的影响

（一）对结售汇的影响

隐性外债大都是以经常项目形式流入的具有外债性质的资金。我国已实现经常项目的可兑换，而现行外汇管理政策又无法十分有效地区分有关资金到底属经常项目还是资本项目，使得隐性外债一旦披上经常项目的“外衣”或通过个人渠道，就容易流入境内并结汇以达到图利的目的。在当前市场存在人民币升值预期及本外币正利差的背景下，流入的隐性外债大多直接结汇，或转换成人民币资产，或直接用于偿还人民币负债，以达到企业所希望的调整资产负债结构、获利并规避风险的目的。但企业上述行为的直接结果就是扩大贸易项下结售汇顺差，而且造成贸易项下结售汇顺差大于进出口顺差的局面。比如，预收货款和延期付汇就是贸易方式表现出来的债务，前者使企业达到了提前结汇的目的，后者使企业达到了推迟购汇、付汇的目的，两者均直接扩大了贸易项下结售汇顺差。另外，境外关联企业垫款，跨国公司利润未分配及个人借贷也对结售汇顺差有直接或间接的影响。

（二）对国际收支平衡的影响

从国际收支的角度来看，持续的大规模顺差和持续的大规模逆差一样，都是国际收支不平衡的表现形式。隐性外债的大量流入是造成我国国际收支大量顺差的原因之一，而国际收支顺差又给中央银行的基础货币投放带来了压力。同时，这些隐性外债要么披有“可兑换”的外衣，要么已经钻了政策的空子，具有较强的隐蔽性，一旦图利的目的达到或形势发生逆转，它们又会成批地流出境外，成为影响我国国际收支平衡的隐患。另外，隐性外债的流入使贸易外汇收支的统计监测准确度下降，导致进出口物流与资金流不匹配。由于现行外汇管理法规对预收货款、延期付款的货物流动与资金流动的时间差异的宽容度没有作出明确规定，难以有效区分及准确界定其资金性质。因此，资本项目资金为了追逐利差或汇差就能够以经常项目名义随意调入境内，也可以随意以经常项目的名义抽逃出境，从而变相打通了经常项目与资本项目间的政策通道，削弱了资本项目管制的有效性，进而影响了外汇收支状况和我国宏观金融政策的实施。

（三）对我国外债管理的影响

我国对外债实行登记管理制度，目的是利于准确、及时、全面地集中全国的外债信息，有效地控制对外借款规模，提高国外资金的使用效益，促进国民经济的发展。1998年亚洲金融危机以后，国际清偿能力成为衡量外债安全性的主要指标，体现国际清偿能力的主要指标包括外汇储备与外债余额的比率、外汇储备与短期外债余额的比率以及短期外债余额与总外债余额之比。上述指标构成了综合评价一国外债规模、结构以及流动性等方面的指标体系。而综合评价的结果很大程度上受各指标准确性的影响。但隐性外债的流入，使我国对外债余额及有关监管指标的统计分析出现较大误差，从而不利于管理部门作出正确的判断。根据国家外汇管理局近期公布的2003年9月末的外债数据，我国外债余额较上年底增加155．47亿美元，其中短期外债增长最快，增加额达到144．19亿美元。同期我国短期外债的比重也上升至36．6%。不可否认，我国短期外债的增长与我国调整外债口径有很大关系；调整后的外债口径，新增了3个月以内的对外贸易信贷、境内外资金融机构的对外负债、离岸存款以及未来一年内到期的中长期债务，但同时又扣除了国内机构对境内外资金融机构的负债，从而使得我国短期外债的规模有所扩大。但与此同时我们更应当看到，在可掌握的外债规模之外，还存在为数不少的隐性外债，这些以预收货款、延期付款及境外垫款等为代表的隐性外债相当一部分属短期性质，随时可转为对外支付的需求。因此，我们应对当前的外债管理形式有清醒的了解，加强对短期外债数据的统计和分析工作，并研究在可能出现问题的情况下应采取的对策措施。

三、有关政策建议

（一）加强对贸易融资的管理，填补资本项目与经常项目间的管理空白

对预收货款实行金额、期限控制，纳入外债管理。严格将出口与收汇间隔3个月以上的贸易收汇纳入外债管理，由企业在收汇时办理外债登记，并根据企业上一年度出口金额的一定比例对以预收货款名义流入的外债设定金额限制，超出比例部分不予登记，责令企业限期调出。同时完善对预收出口货款的退款审核，对贸易背景不完整的退款，由专项审计得出是否可以退款的真实性审核。除预收货款外，对3个月以上延期付汇，我们也要严格实施相应的外债登记制度。

（二）完善对居民、非居民个人外汇收支的监测与管理

为了防止资本项目资金通过非居民个人的渠道流入，应明确非居民个人的概念，尽快出台非居民个人跨境外汇收支管理办法，确立非居民个人跨境收付汇的监管内涵。另外，我们还要按资金性质将非居民个人的存款账户分为可兑换和不可兑换两种，以防止隐性外债的自由进出。

（三）外商投资企业未汇出的留存利润管理

一是完善外商投资企业利润红利售付汇管理政策，取消现行政策中“以前年度利润”的概念，只允许对当前留存利润余额的分配部分办理利润汇出，并在此基础上重新规范审核凭证。二是加强监测，通过联合年检掌握企业当年净利润（含亏损）和留存利润，通过国际收支系统采集企业利润汇出数据，通过资本项目业务部门获取企业转投资、增资等数据。三是将监测到的总体情况纳入外债规模的宏观管理（包括总体和期限结构两方面）。

（四）加强外资银行离岸业务管理

出台外资银行离岸业务管理法规，弥补监管漏洞，加强对外资银行离岸、在岸头寸的管理。现行《离岸银行业务管理办法》仅适用于中资银行及其分支行。根据国民待遇原则，中外资银行应适用同一或相近的政策标准。比照对中资银行的管理办法，应该核定外资银行离岸账户头寸与在岸账户头寸相互抵补的限额和期限，同时尽快出台法规对境内外资金融机构举借外债进行总量控制。

【注释】

[1]2004年发表于《中国外汇管理》。