外资银行经营特点以及对我国外汇管理的影响

外资银行经营特点以及对我国外汇管理的影响^[1]

根据WTO有关协议，我国将逐步取消对外资银行办理人民币、外汇业务的地域和客户限制，加入后5年内将取消所有现存的对外资银行所有权、经营和设立形式，包括对分支机构和许可证发放进行限制的非审慎性措施。目前是加入WTO后的第三年，外资银行已渐显与中资银行分庭抗礼的端倪，我们有必要认真研究外资银行的经营特点及其对外汇管理的影响。

一、外资银行在我国的经营状况

（一）网点主要集中分布在东南沿海等经济发达地区

据中国人民银行统计，截至2005年12月我国境内已经设立外资金融机构411家，营业性机构193家，其中分行160家；当地注册机构20家，下设分行7家。外资银行在选择网点时，主要考虑两种因素：一是该地区跨国企业数目和业务规模；二是该地区的资本回报率。东南沿海是我国改革开放的前沿阵地，经济发展迅猛，因此外资银行比较集中。其中，作为中国的金融中心，上海吸引的外资金融机构多达62家，外资银行资产总额约占全国的一半左右。近年来，随着我国中西部地区发展战略的实施，一些外资银行也开始在中西部重要城市抢滩设点。

（二）资产总额稳步递增

自1979年外资银行进入中国内地市场以来，在华外资银行的资产总额稳步增长，从1991年的40多亿美元增长到2003年底的488亿美元，10年间增长了十余倍。尽管亚洲金融风暴期间也有一些收缩的表现，但随着中国经济的发展和开放领域的增加，外资银行的业务量及总资产近年来又呈不断攀升的势头。截至2003年12月底，外资银行贷款余额达224亿美元，存款余额达143．7亿美元，分别较上年上升20．5%和32．7%。

（三）业务经营主要以批发和中间业务为主

由于外资银行网点少，市场准入受到一定限制，其服务对象主要是外商投资企业、大型外向型国有企业和离岸公司，而且均以批发及中间业务为主，所提供的产品主要是外汇贷款、银团贷款、国际结算和增值服务等。在市场经济发达国家，商业银行早有“金融超市”的美誉，其中间业务的经营范围涉及担保、结算、投资、保险、理财、咨询等众多领域，可有效满足客户的多层次金融需求。凭借其母行经营中间业务的强大优势，在我国的外资银行也通过提供优质、高效、多元化的服务，来与中资银行争夺稳定的客户和更多的市场份额。例如汇丰银行深圳分行利用其卓越的理财技巧和全球化混业经营的优势，近年来推出“双利存款”、“保本投资产品”等理财服务，使存款余额出现“井喷式”增长；其中，2003年个人外汇存款余额较上年猛增301%，导致部分中资银行的外汇存款流入汇丰银行。

（四）投资中资银行的步伐明显加快

基于人民币负债业务的局限性，外资银行与中资银行在人民币资金市场上采取了广泛的业务合作。一些实力强的外资银行除继续加强业务合作外，还积极参股资产质量较好的中资银行。如汇丰分别购入上海银行、交通银行8%和19．9%的股权，中国银行、建设银行、光大银行即将引入战略投资者等，均标志着外资银行入股中资银行的趋势明显加快。

二、外资银行的主要经营特点

2004年5～7月外汇管理部门组织对国内不同地域、不同国家背景、不同经营侧重点的几家外资银行进行了合规性检查，从抽查对象的情况看，外资银行普遍具备以下一些经营特点：

（一）市场定位清晰有效

由于外资银行在网点增设上仍受到一定的约束，加上在人文环境及网络规模上外资银行仍无法与中资银行抗衡，因此外资银行进入中国后的发展战略非常明确：一般都是凭借其良好的商业信誉、稳固的海外客户关系和便捷的全球网络，有选择地定向吸引一些外商投资企业和优质中资企业，逐步挤占中国银行业市场，不盲目扩张业务和网点。例如花旗银行的专家在分析其中国市场的份额预期时强调，如果花旗在中国的市场占有率太高了，华尔街的分析师就会提醒投资人：“花旗正在成为一个发展中国家的银行”。这会降低银行在市场上的价值，因此，如果不能带来不低于其他市场的盈利水平，花旗银行股东是不会盲目决定扩大其在中国的市场份额的。花旗银行在中国的市场定位是着重开拓高端市场，这一点在其浦东分行对于理财客户最低存款限额的规定上就可见一斑。花旗要求理财客户每个星期的存款余额不低于2000美元，客户每月日平均总存款余额不低于5000美元，否则将收取50元服务费。再如东亚银行在香港被喻为“砖头银行”。借助于母行的经营特长，其在国内的市场定位也锁定房地产行业；检查发现，2003年末其上海分行与房地产相关的外汇贷款达到3．23亿美元，占全部外汇贷款的74．55%，占全部外汇资产的49．26%。

（二）以客户为中心的理念落到实处

围绕着市场定位与主体经营策略，外资银行的部门架构及业务流程体现出以客户为中心，前、中、后台清晰分离的特点。以深圳汇丰银行信贷业务为例，目前该行按公司规模把客户群划分为企业银行客户（CIB）和工商业务客户（CMB）两大类，采取客户经理的模式，分别进行营销和管理；所有有信贷额度的客户都有一个专职的客户经理来照看其日常业务；但中后台工作则分别由信贷组和贷款行政组来承担。信贷组主要负责评审贷款项目和提交贷款报告，进行年度审查；贷款行政组负责处理客户提款、还本付息以及抵押文件处理等日常行政事务；账务处理、资金划拨等工作则由财务部门负责。

（三）“离岸业务”普遍具有重要地位

我国金融监管部门早先是将外资银行定位于境外机构进行管理的，因此在华外资银行似乎先天具备了经营“离岸业务”的功能，一些银行如汇丰深圳分行甚至将自己定位于“离岸”银行来开展业务经营。检查发现，深圳汇丰共有外汇账户2526户，其中离岸账户1933户，占比为76．52%。2003年该行离岸公司账户涉外支出共计28．81亿美元，涉外收入共计10．75亿美元，分别占全年单位付汇和收汇总额的56．4%和70．9%。尤其值得一提的是该行贸易服务部客户群中，离岸公司约占总客户数量的83%。如果计入贸易融资，该行对离岸公司的信贷额已超过总量的一半。离岸公司业务目前是深圳汇丰主要的利润来源，在其总体布局中具有举足轻重的地位。同时，银行考虑到资金安全等因素，在开发离岸客户时愿意优先选择在境内外同时拥有实业的公司，因此离岸业务逐渐成为中资企业特别是民营企业和外资银行经营发展的共同选择与偏好。深圳汇丰的经营战略、部门和产品设置都是紧紧围绕吸引与服务离岸客户这一主线展开的。

（四）跨境经营的优势发挥得淋漓尽致

1．资金跨境。在检查中发现，外资银行一般都有跨境拆借资金的习惯。有些银行，比如瑞穗、汇丰甚至采取一对一拆借的方式，向客户发放贷款时，通过境外母行或联行拆入一笔同金额、利率和期限的资金向客户发放，向客户吸收定期存款或活期存款后，也是分别将资金存放或拆放给境外分行。通过资金在境内外分支机构间的拆借，外资银行一方面取得了资金集中管理的直接效益以及合理避税的间接收益（按我国的政策，目前只对贷款利息与拆入资金利息支出的差额部分征税）；另一方面大大开阔了资金投放渠道，解决了境内外资银行的资金缺口。例如，东亚银行上海分行有超过八成的外汇营运资金来自境外。2003年末，其向总行拆入资金达4．76亿美元，占全部负债的76．17%，成为该分行最主要的资金来源。拆入资金的期限主要在3个月内，一般不超过6个月。而境内机构和个人外汇存款只有5670万美元，仅占全部负债的9．04%。在《境内外资银行外债管理办法》实施后，外资银行跨境拆借资金的规模将受到有效控制。

2．资产跨境。为了就近管理资产，协助内地分行获得经营人民币业务的资格，外资银行与其境外总行及联行间不时会有资产跨境转移的行为发生。方式之一是将内地的不良贷款转移给境外母行，以达到连续两年盈利的市场准入要求。例如，1997年6月，中国××财务公司向原瑞穗银行大连分行贷款500万美元，期限为1年，该笔贷款自1998年逾期以来一直未归还。后来该总行代大连分行提取了该笔贷款100%的呆账准备金；2004年3月，经请示，总行同意大连分行按照参加贷款的方式由总行承担该笔贷款的风险和损失。除向境外剥离资产外，为加强资产管理及改善盈利基础，外资银行也向境内移管资产。如1994年，中国××航空公司采用融资租赁的方式购买了MD－82飞机一架，向第一劝业银行香港分行贷款3000万美元。1995年6月，第一劝业银行香港分行将该项目作为优良资产移交给大连分行记账、收本息以及管辖，但两联行间并未发生与该笔贷款相关的资金交易。

3．客户跨境。随着中国改革开放进程的不断加深，来华投资的外国企业越来越多，以这些企业境外母公司为服务对象的国外银行，由于在境外就已建立了良好的银企合作关系，对企业的基本情况相对熟悉，自然将该部分外资企业列为其境内分支机构的基础客户。比如汇丰，该行在海外有大量优质的客户群，在香港的市场份额也名列前茅，工商客户超过4000个，且大部分都在中国大陆有投资。而汇丰中国部包括深圳分行拥有的香港客户数量只有200个，发展空间非常大。2003年，汇丰中国部与汇丰香港进行了互相介绍客户的“联合项目”，一年中从香港介绍到中国部的新审批信贷额度就达到19亿港币。此项目今后还将继续发展，并有其他地区比如台湾地区的汇丰加入，对中国部的业务增长将起到很大的推动作用。

4．授信跨境。外资银行中多数在世界各地有联行，而其服务的外资企业在中国以外的地区也均与外资银行的联行存在业务往来，因此全球统一授信成为外资银行的一大业务特点。如汇丰银行为避免集团对同一公司贷款过于集中而导致的风险，针对与其有业务往来的大型跨国公司设立专门的环球客户经理，负责该跨国集团的总体授信和全球各分行的贷款管理，所有分行对跨国集团的贷款前提一是必须经环球客户经理的审批，二是在当地须获得还款保证。花旗银行的全球授信与汇丰银行略有不同，就是花旗总行在取得还款保证的前提下给予跨国企业总公司一个授信额度，跨国企业在华分支机构如需贷款，由其总部提供担保，分行在总行给予的企业授信额度内发放贷款。

（五）金融创新能力强，金融衍生产品比较多

据统计，目前世界上每天有2000多种新的金融衍生产品推出。随着中国经济的不断发展和内地居民收入的逐步提高，外资银行将凭借其在资金、管理经验、金融专才和激励机制等方面的优势，积极开展金融创新活动，抢占理财业务、结算业务及财资服务。花旗银行上海分行黄晓光行长曾说过：“我们什么产品都有，至于能否在中国推出和什么时候推出，只要看这些产品在中国市场的适合程度和法律框架是否允许。”花旗银行利用其保理和福费廷业务的超强能力，从中资银行手中夺得摩托罗拉的结算及发票贴现业务；汇丰银行利用衍生工具包装存款产品，从中资银行手中拉出了大量的外汇存款，均是创新能力强、产品有竞争力的鲜活例子。

（六）电子化程度相当高

与其母行一样，来自欧美地区的外资银行一般都拥有先进的电子银行系统。他们的网上银行功能非常齐备，而且适合于企业和个人客户分别操作。如果不是受现行外汇管理政策的约束，像汇丰、花旗这样的银行，完全可能为内地客户提供包括跨境资金调动在内的全面金融服务。现场检查发现，在业务操作及内部管理上，部分外资银行的无纸化记录方式也达到了非常高的程度。比如先进的管理信息系统，以计算机网络为基础建立共享的客户档案库，对客户进行个性化分析服务；先进的财务管理系统，以计算机网络为基础，前台各单位在业务操作系统录入，后台总部财务系统自动对应入账，既节约了财务成本，又提高了对分支机构及各单位的内部控制能力。

三、外资银行经营特点对我国外汇管理的影响

外资银行先进的经营模式对我国金融业的发展必将起到正面推动的作用。就管理方式而言，外资银行根据SWOP分析制定清晰、有效的发展战略，根据组织行为学设置前中后台互相合作、互相制约的部门架构，以CRM系统和平衡计分卡为基础建立科学合理的营销、奖励机制，以及凭借雄厚的实力积极推动金融创新等做法，都颇值得中资银行学习、借鉴。在风险控制方面，外资银行通过相互制约、独立审查及统一授信来提高贷款质量，通过授权控制、流程优化、电脑设限以及前中后台分离等办法来减少操作风险的发生，同样值得中资银行学习、借鉴。当然，由于我国金融业目前还比较落后，一些监管政策并不是十分完善。因此，外资银行的一些做法难免给我国的金融监管带来一定的影响。

（一）跨境经营突破了我国外汇管理的一些防线

1．资金跨境拆借。尽管外资银行将外汇资金集中管理，是一种控制风险和降低资金成本的经营方式，但是，相对频繁或一对一的跨境资金拆借不仅带来了税基核定的问题，还帮助外资银行克服了网点和存款余额不足的缺陷，为外汇贷款业务的迅速扩张创造了良好条件。在外资银行新的外债管理办法出台之前，这实际上是境外资金流入境内，然后又以贷款结汇方式流入人民币货币信贷市场的一个很好途径。这一途径对我国的国际收支、外债总量和短债比例都会构成一定的影响。

2．资产移管跨境，客户和授信跨境。前面提到的资产跨境转移业务，不仅在利润计算或纳税基数核定上给税务部门带来了需要认真研究的问题，还有可能影响到我国的外债管理，使内债变成外债或使外债变成内债。同时，如果转移出去的是不良贷款，外资银行还可以借机降低不良率，使财务状况由亏变盈，以达到开办人民币业务所必须的连续两年盈利的市场准入条件。另外，在全球统一授信模式下，跨国企业的本外币负债结构可以根据本外币利差及汇率预期来自由调整；同一跨国公司的境内外不同企业均在外资银行的母子行或海内外联行开户，理论上也存在境外贷记外汇账户、境内借记人民币账户的可能性。以上这些都值得引起金融监管部门的关注。

（二）“离岸业务”影响了我国外汇政策的执行效果

开展离岸业务，既有利于外资银行找到稳定的客户群，扩大进入中国市场后的业务基础，又有利于外商投资企业减少与境外母公司之间资金往来的成本（如果母公司在外资银行开立离岸账户）。与此同时，境内人士到境外注册成立企业，然后在外资银行开立离岸账户，并在境内投资办厂或收购企业股权，既可以获得外企的税收优惠，又可以方便地处理在岸、离岸账户间的资金往来。但是，现场检查也发现，外资银行的离岸业务存在不少异常的情况，值得引起监管当局的关注。其中，最突出的一点就是《离岸银行业务管理办法》目前只适用于中资银行，不适用于外资银行。由于监管办法和处罚依据的缺失，外资银行的离岸业务普遍存在着起存金额低，提现现象频繁，在岸、离岸资金相互渗透，以及以离岸账户存单作质押给境内企业发放贷款等情况。这些情况已经与现行的外汇管理政策有所冲突。另外，检查还发现，一些境内企业的在岸账户与外资银行的离岸公司账户，实际上都由同一批人控制，有的甚至连财务和出纳都是同一个人。境内人士绕弯子在外资银行设立离岸账户，一方面可以规避外汇账户限额的管理；另一方面可以通过自行定价和关联交易，将利润和外汇均截留在可自由交易的离岸公司账户内。这同样会影响我国外汇管理政策的执行效果。

（三）对金融衍生产品的监管有待进一步完善

外资银行推出的衍生产品主要有两大类，一类是与客户贷款相关的利率掉期和汇率掉期业务；另一类是将金融衍生工具与传统存款产品结合在一起，创造出新的理财产品，比如汇丰的“双利存款”和“保本投资产品”等。按照刚颁布的《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》，我国目前主要对市场准入和风险管理作了规定，对因衍生工具而引起的外汇资金流动并没有进行相应的管理。据现场检查了解到的情况，外资银行推销衍生金融产品后，资金一般都会交由总行或香港联行来集中管理，风险敞口一般也由总行来平盘或对冲。由于无法掌握衍生产品交易的实际情况，因此，外汇监管部门现阶段尚难以准确监测和评估金融衍生产品对我国国际收支的影响。另外，衍生产品在帮助企业规避风险的同时，也可因其杠杆效应而放大企业的风险，或因其交易规模及杠杆效应而引起外汇市场的波动，这些都为外汇管理提出了新的课题。

（四）金融监管队伍的管理水平有待进一步提高

外资银行的部门架构及业务流程基本上是以客户为中心、前中后台清晰分离的。在这种运作模式下，单证的存放、合规性审核及查账顺序都有别于中资银行。比如，一些银行的信贷部门实际上是个贷款记账的操作中心，一般不会有外债登记及还本付息审批的书面资料。又比如，以客户为中心往往使一项业务涉及多个部门，这对于缺乏外资银行检查经验的大多数外汇局检查人员来说是一个挑战。同时电子化往往意味着无纸化，尤其是外资银行先进的财务管理操作系统，更使得一向依赖于翻阅银行记账凭证的外汇检查人员感到难以找到切入点。再则，由于外资银行总行在境外，会计报表有并账的需求，因此记账时多采用总行所在国货币为记账本位币，且其服务对象多为外商投资企业，银行与企业的往来信函也多采用外文，这对检查人员提出了较高的外语与会计水平的要求。

四、政策建议

（一）根据外资银行的特点，合理核定其拆入资金的规模

如上所述，外资银行一般都有国际化、电子化及创新能力强等特点。对外资银行的外汇业务实施监管，既要考虑到加入WTO以后落实国民待遇的要求，避免出现中外资银行监管政策有较多的不一致之处，又要结合外资银行的经营管理特点，采取有针对性的监管方式。比如境外资金拆借，如果不加以约束，继续放任自流，我国的国际收支和外债形势势必会继续承受一定的压力；但如果控制得太严，外资银行的业务将深受影响。外资银行的跨境外汇拆借既有拆入，又有拆出，并不是单向的拆入；其拆借目的也不仅仅是为了在境内发放外汇贷款，而是还有资金集中管理、风险控制及合理避税的需要。对那些尚未获准经营人民币业务的外资银行来说，因为客户群和资金来源均有限，业务转型的难度很大，所以，跨境外汇拆借更具有举足轻重的地位（特别是中西部地区）。对此，外汇管理部门在核定短债余额时，应充分考虑到外资银行的共性及不同于银行的特点，合理地确定其短债余额上限，以免给国际收支或外资银行的业务发展带来负面的影响。

（二）完善相关法规，规范外资银行的离岸业务

外资银行的“灰色”经营必须受到限制，只有这样才能充分发挥宏观管理、金融调控的作用。目前外资银行灰色经营中急需解决的首要问题是离岸业务的法规建设，金融管理部门应考虑将外资银行离岸业务纳入统一的监管办法之内，而且进一步细化原有的法规，比如设置离岸账户的开户程序和条件，限定离岸账户的收支范围，对外币提现和离岸在岸账户相互担保进行严格限制等。

（三）加强对高风险创新产品的管理和监督

《商业银行中间业务暂行规定》列出的适用审批制和备案制的中间业务品种共有25种。其中，有的品种是商业银行已经开展多年的业务，有的是商业银行尚未开展的中间业务，如经批准可以开办的金融衍生业务、代理证券业务以及基金托管、咨询、财务顾问等服务。监管部门在督促商业银行健全新业务规章制度，规范经营行为的同时，应注意外资银行与中资银行的区别。外资银行的产品开发与资金调度均受制于境外总行，因此应要求外资银行在产品报批时对新产品的设计原理、风险点予以详细说明。另外，在观察一段时间之后，外汇监管部门也有必要从外汇管理的角度制定金融机构衍生产品交易的法规，以有效控制衍生产品对我国国际收支和外汇市场的潜在影响。

（四）调整金融监管队伍的人才结构，加强队伍建设

我国加入WTO后，外资金融机构大量涌入，外汇监管也从侧重对外汇资金流入管理转为对外汇资金流入、流出全方位监管，对金融监管干部的业务素质也提出了更高的要求。金融监管干部监管理念、监管知识都要与时俱进，及时更新。为此，有必要加强监管人员在外语、计算机、金融实务、现代企业财务等方面的知识培训，提高综合分析的水平，以造就一支学习型、研究型、专家型和开拓型的金融监管队伍。

【注释】

[1]2004年10月发表于国家外汇管理局内刊。