主体界定及主体控制资源是怎样的

2．主体界定及主体控制资源是怎样的？

答：当一家公司收购了另一家公司的股权，对其产生了实际控制权，就发生了公司收购。报表分析人员判定是否发生公司收购，界定主体的意义在于：如若尚未形成收购，收购方与被收购方是两个报表编制主体，各自核算损益；如若形成收购，被收购方的损益将被纳入收购企业，收购企业将编制合并会计报表，将会对收购方的财务状况和收益质量产生重大影响。另一方面对公司收购的公司间主体分析需要确定一家公司对另一家公司的控制程度，进而推断收购公司是完全控制还是部分控制被收购公司的资源，对资源的实施控制程度有多高，对报表分析人员而言这是一个挑战，因为很多情况下，一个公司对另一个公司资源的控制是不能简单地以控股比例计算的。

（1）构成对一个上市公司实际控制的条件

依据新《上市公司收购管理办法》，在我国收购人构成对被收购上市公司实际控制需要具备下列条件之一：

①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）收购方需编制合并报表的条件

合并报表反映了一个公司对其他公司资源控制的价值表现，根据财政部2006年2月新颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》，能够由母公司控制的所有被投资企业，即所有的子公司，包括境内、境外从事各种经营业务的子公司，都应纳入合并报表范围，是以控制为基础编制合并报表，具体标准：

1）母公司拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业。表明母公司能够控制被投资单位，应当将被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。具体包括：

①母公司直接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业；

②母公司间接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业；

③母公司直接和间接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业，比如甲公司拥有乙公司80%的股份，拥有丙公司30%的股份，乙公司拥有丙公司40%的股份。甲公司直接拥有乙公司半数以上权益资本，乙公司是甲公司的子公司，应纳入合并报表范围。甲公司直接拥有丙公司30%的权益资本，通过乙公司拥有32%的权益性资本和40%的权益资本表决权，即甲公司合计拥有丙公司62%的权益性资本和70%的权益资本表决权，也应纳入合并报表范围。

2）母公司控制的其他被投资企业。具体包括：

①通过与该被投资企业的其他投资者之间的协议，持有该被投资企业半数以上的表决权；

②根据章程或协议，有权控制该被投资企业的财务和经营政策；

③有权任免董事会等类似权力机构的多数成员；

④在董事会或类似权力机构会议上有半数以上的表决权。

这些规定表明：

1）母公司应当将其控制的所有子公司，无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司，均应纳入合并报表的合并范围。分析人员应当知道以控制为基础确定合并财务报表的合并范围强调实质重于形式，综合考虑所有相关实施和因素进行判断，如投资者的持股情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、潜在表决权等，合并报表范围的确定就确定了企业控制资源的多少。

2）母公司控制的特殊目的主体也应纳入合并财务报表的合并范围，近年来许多企业将特殊目的主体当做了盈余管理的有效手段，如美国的安然公司，财务报表分析人员判断母公司是否控制特殊目的主体可以考虑以下因素：①是否是母公司为融资、销售商品、提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体；②母公司是否具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权，比如母公司拥有单方面终止特殊目的主体的权力、变更特殊目的主体章程的权力、对变更特殊目的主体章程的决策权；③母公司是否通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力；④母公司是否通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。

3）不能控制的被投资单位不纳入合并财务报表的合并范围，值得注意的是，按原会计准则采用比例合并法的合营企业应当改用权益法合算。

新准则与原准则有较大区别，新准则是以控制为基础确定合并报表编制范围的，报表分析人员首先对公司的收购行为是否已形成实际控制进行分析，还需分析母公司拥有被投资单位表决权不足半数，但对被投资单位形成控制的原因；分析母公司直接或通过其他子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权但未能形成控制的原因；分析子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，母公司编制合并报表的处理方法；分析子公司的会计期间与母公司不一致的，母公司编制合并报表的处理方法；分析子公司向母公司转移资金的能力受到限制的情况，等等，除此之外，财务报表分析人员还需对上述情况下被收购企业收益的对母公司收益水平的影响给予关注。