是怎样造假的

【案例】安然（Enron）是怎样造假的

成立于1985年的安然公司是20世纪80年代美国两家天然气公司合并的产物，总部设在美国德州休斯敦。2000年安然公司成为世界第一大的能源交易商。其业务范围包括：电力、天然气销售、能源（风力、煤、原油等）和其他商品（金属、化学肥料、塑料、纸浆、纸张等）运送、光纤宽带，以及提供全球财务和风险管理服务，如信用保证及气候衍生性商品等。营运范围遍及全球40几个国家，跨越美、欧、亚、澳四大洲，有3500个分支机构。全球员工超过21000人。2000年，安然公司总资产为655亿美元，营业额突破1000亿美元，成为美国第七大企业。尤其是最后4年间，安然公司的增长尤为惊人，销售收入从1996年的133亿美元猛长到1008亿美元，相当于中国一年国民生产总值的1／8，股价一年之内长了89%，高达90．56美元。在《财富》杂志的调查中连续6年荣获“最具创新精神的公司”称号。2000年，获得英国《金融时报》颁发的“年度能源公司奖”及“最大胆的投资成功决策奖”。此外，安然公司更获选为美国人最想进入的百大企业之一。

如此耀眼的光环引来了媒体的关注^[30]，差强人意的季报业绩以及含糊其辞的信息披露引起了股东的不满和媒体的怀疑。

2001年8月中旬，安然CEO斯基林（Jeffrey Skilling）突然辞职，此事距他接替安然公司创始人Kenneth Lay担任CEO仅八个月时间，这更加剧了媒体、分析师与其他多方的质疑。

2001年10月16日，安然公布第三季度的财务状况，称营运利润每股43美分，但如果扣除10亿美元的一次性重组费（one－time charges），营业损失达6亿美元，每股亏损84美分。

季报一出，舆论哗然。接下来的几天，《华尔街日报》连续披露安然许多关联企业的细节。比如，安然财务总监法斯托（Fastow）是安然关联企业LJM、LJM2及其他一些同类实体的主要股东或总经理；他仅从LJM和LJM2就获得了300多万美元的报酬，等等。

2001年10月22日，WWW．TheStreet．com网站进一步披露出安然与另外两个关联企业——马林二号信托基金（Marlin2）和Osprey信托基金的复杂交易。安然通过这两个基金举债34亿美元，但这些债务从未在安然季报和年报中披露。该文详细分析了这些复杂合同对安然的负债率和股价潜在的致命性风险。该文指出，为兑现这些合同条款，安然可能将不得不大规模增发股票。

其时，美国证管会介入调查。安然股价已跌到20美元左右。

在媒体和市场各方压力下，安然公司财务总监法斯托（Fastow）被迫离职，安然不得不决定对过去数年的财务进行重审，把其中的一些关联企业一起并入安然的财务报表。

2001年11月8日，公司被迫承认做了假账：自1997年以来，安然虚报盈利共计近6亿美元，并重编财务报表，调降资产达12亿美元。

2001年12月2日安然公司通过该公司律师，援引美国《破产法》第11章之规定，向法院申请破产保护。其在破产申请文件中开列的资产总额为498亿美元。

12月12日，美国众议院一个特别委员会开始对该公司破产案展开调查。

2002年1月9日，美国司法部正式开始对安然案进行刑事调查。随后，负责安然公司审计工作的安达信公司承认，其内部员工已经毁坏了司法调查所需的有关安然的重要资料。

2002年1月12日，根据美国政府两家监督机构公布的调查报告，258名国会议员（其中既有民主党人，也有共和党人）曾接受安然公司的政治捐款，至少15名布什政府高官拥有安然公司的股份。

2002年1月16日，纽约证交所正式取消安然股票和相关交易，美国企业界的“泰坦尼克号”沉没！

那么，安然公司是如何进行财务造假的呢？

（一）通过关联交易，隐藏债务

剑走偏锋的安然公司居然把脑筋动到了财务报表的“创新”上，脱离实业和研发，片面追求资本运作的成功使得安然公司在产业空洞化的道路上越走越远。

从20世纪90年代中期以后，安然公司不断地使用和完善金融重组技巧，建立复杂的公司体系，其各类子公司和合伙公司数量超过3000个。利用“金字塔”式多层控股，安然母公司可以以最少的资金控制最多的子公司。

道理很最简单，如果A公司控制B公司51%的股份，而B公司又控制C公司51%的股份，尽管A公司实际只拥有C公司25．5%的股份，仍能完全控制C公司。控股链层数越多，实现控股需要的资金就越少。

以此类推不断循环下去，到K公司时，由于A公司仅持有K公司权益的几个百分点，根据美国公认会计原则，K公司的个别报表将不并入A公司的合并报表中，但A公司实际上完全控制着K公司，可让其为自己筹资，或通过关联方交易转移利润，然而其负债却未反映在安然公司的资产负债表上。

上述仅为纵向持股关系，而实际上还可以发生横向方面的交叉持股关系，例如，在从B公司到K公司的多个层次上相互交叉持股。

通过以上模式，安然公司最终发展出3000多家关联企业，其中约900家是设在海外的避税天堂。

安然公司通过建立复杂的公司体系，拉长控制链条，在与关联公司的内部交易中，不断隐藏债务与损失，达到隐蔽债务、避税以及人为操纵利润的目的，管理层则从中非法获利。

（二）利用衍生金融工具

安然公司成功的另一个“秘诀”来自对金融工具的创造性“运用”。安然公司几乎把所有的资产都转化成衍生金融工具，通过衍生金融工具使本来不流动或流动性很差的资产或能源商品“流通”起来，其主要的方法有：

为能源产品（包括天然气、电力和各类石油产品）开辟期货、期权和其他复杂的衍生金融工具，通过期货、期权市场和衍生金融合同把这些能源商品“金融化”。在世界各国的能源证券交易中，安然公司占据着垄断地位。为众多的合同定价并参与交易，不仅极度复杂，而且风险极高。

安然公司研制出一套为能源衍生证券定价与风险管理的系统，这构成了它的核心竞争力。其中一个最大的问题是会计准则对如何估价这些资产并没有明确的规定，会计师们也不知道该如何正确评估资产。在安然公司原来报告的2000年度14．1亿美元的税前利润中，差不多有一半属于此类获利。

这些定价技术、风险控制技术以及财力资源上的优势，使安然公司垄断了能源交易市场，并从一个天然气、石油传输公司变成一个类似美林、高盛的华尔街公司。如果说有什么差别的话，可能是安然公司交易的品种是能源证券，而美林和高盛主要交易金融证券和股票。

（三）利用信托基金

安然公司成功的第三个“秘诀”是“信托基金”。其中最著名的两个分别称为“马林”（Marlin）和“鱼鹰”（Ohitew－ing）。

在“马林”中，安然公司将自己在英国和其他地方的水厂资产剥离给基金，让后者以此为抵押发行债券。信托基金通过发债融入的资金进入安然公司，安然公司却无须将些债务计入公司报表内（因这是用水厂资产“换来的”）。但是，安然公司承诺在一定期限内用股票或现金赎回“信托基金”。

安然公司的如意算盘是在“信托”存续期内尽量用相应的资产来支付债券。但不幸的是，安然公司的英国业务并没有升值，当“马林”信托基金的赎回期在2001年7月来临时，安然须用可转换优先股或现金来补充。

安然公司的解决方案是建立“马林二号”信托基金，将最终的赎回期限拖延到2003年。

“马林二号”基金的负债为10亿美元。安然公司宣称，即使出售信托基金所持有的水厂资产的收入不足偿还其债务，安然公司还可出售公司的其他资产（如波特兰电力公司等）来补充。但是，如果安然公司公开披露此信息的话，债信评级公司一定会据此重新考虑对安然公司的债信评级，因为这部分资产等于已抵押给了信托基金，已不能用于安然公司本身的债务清偿。

“鱼鹰”信托基金以同样的方式发行了24亿美元的债券，作为抵押的资产包括安然公司在中美洲的天然气传输系统、为欧洲电站设计的涡轮机组、在欧洲电厂中的股份以及其他能源资产。如果这些项目最终的价值超过了负债金额，安然公司可以得到“额外”的利润。

由于这些资产和负债在安然公司的资产负债表中都没有反映，这些“额外”的盈利很可能给人们一种假象：安然公司用了很少的资本就得到了很高的利润。

【注释】

[1]引自郑朝晖：《上市公司十大管理舞弊案分析及侦查研究》，《审计研究》，2001年第6期。

[2]引自于宁、王烁、凌华薇：《证券市场造假流水线完整曝光麦科特噩梦》，《财务》，2002年第5期。

[3]依据中国证监会行政处罚决定书，证监罚字［2005］10号。

[4]依据中国证监会行政处罚决定书，证监罚字［2005］26号。

[5]依据中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（纵横国际及相关人员），证监罚字［2004］26号。

[6]黄世忠、叶丰滢：《美国HPL技术公司财务舞弊案件及启示》，《财务与会计》，2003年第2期。

[7]引自《深交所关于公开谴责内蒙宏峰及其董事长的公告》，2002年4月2日。

[8]摘自中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（自仪股份及相关人员），证监罚字［2003］6号。

[9]引自《美国在线虚报盈利被罚350万》，《北大法律周刊》，2000年第4卷第4期，总32期。

[10]参见《上海广电股份有限公司1997年年度报告摘要》，http：／／www．my0578．com／news／1998／05／11／108334．htm

[11]参见《上海开开实业股份有限公司1997年年度报告摘要》，http：／／www．cstsc．com．cn／stock／info／print．jsp？infoID＝1244408

[12]引自《ST粤海发中国证监会处罚》，《上海证券报》，2000年5月31日。

[13]参见《北满特殊钢股份有限公司1997年年度报告摘要》，http：／／www．sctsc．com．cn／stock／info／print．jsp？infoID＝1244381

[14]引自飞草：《是科学还是艺术？会计魔术演绎股市四大案例》，《证券日报》，2001年9月19日，http：／／finance．sina．com．cn／t／20010919／109158．html

[15]同上

[16]引自飞草：《是科学还是艺术？会计魔术演绎股市四大案例》，《证券日报》，2001年9月19日，http：／／finance．sina．com．cn／t／20010919／109158．html

[17]同上

[18]引自《鲁能泰山托管莱芜发电厂》，《证券时报》，2000年9月29日，ht－tp：／／www．my0578．com／news／7000109／29／364478．html

[19]参见重庆渝港钛白粉股份有限公司1997年年度报告摘要，http：／／busi－ness．sohu．com／stock．＿individual／com＿doc／ndbg／000515＿7．html

[20]参见《若山年报质疑：金杯汽车，巨方的背后是什么？》，《证券之星》，2002年5月7日；《金杯汽车：巨方源于坏账准备》，《中国证券市场周刊》，2002年5月6日；金杯汽车2000年、2001年、2003年、2004年年度报告。

[21]参见《华通天香集团股份有限公司2003年年度报告》，http：／／www．sctsc．com．cn／stock／info／print．jsp？infoID＝2290263

[22]引自《年报大戏年年都上演年年上演年年都有花脸》，搜狐网，http：／／business．sohu．com／96／29／article　200742996．shtml

[23]中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（数码测绘及相关人员），证监罚字［2004］45号。

[24]摘录自网络评论家飞草的一篇文章，有删改。

[25]参见《ST生态1月7日恢复上市上交所解释差强人意》，《中国证券报》，2003年1月6日，http：／／www．sc．com．cn／scnews／20030106／317943．asp

[26]经过追溯调整，1999年、2000年的主营业务收入分别由185142万元、184090万元调整为2423万元、3809万元，总计抹去了363000万元，也就是说，原来收入的98%是假的。经过调整后1999年、2000年的净利润分别为－2287万元和－1068万元，分别调减了53590万元和44231万元，连同2001年亏损8034万元，消失和亏损的利润总额达105857万元，其中92%是抹去的以前的假账。

[27]参见《关于对锦州港股份有限公司公开谴责的决定》，人民网，http：／／www．people．com．cn／GB／jinji／35／159／20030430／982599．html

[28]贺宛男：《会计差错吃掉3亿利润　江西纸业年报变戏法》，《羊城晚报》，2002年5月8日。

[29]摘自《南方日报》，2005年4月9日。

[30]2001年3月5日，《财富》杂志发表了一篇题为《安然股价是否高估？》的文章，首次指出安然的财务有“黑箱”。该文指出，安然2000年度股价上升了89%，收入翻倍，利润增长25%，18位跟踪安然公司的卖方分析师中有13位将其推荐为“强力买进”，它的市盈率为竞争对手杜克能源公司的2．5倍，也是S＆P500指数市盈率的2．5倍。《财富》质疑道：“为安然欢呼的人也不得不承认：没有人能搞得清安然的钱到底是怎么挣的！原因是安然历来以‘防范竞争对手’为由拒绝提供任何收入或利润细节，把这些细节以商业秘密的名义保护起来。而其提供的财务数据又通常过于烦琐和混乱不清，连标准普尔公司负责财务分析的专业人员都无法弄清数据的来由。不管是极力推荐安然的卖方分析师，还是想证明安然不值得投资的买方分析师，都无法打开安然这只黑箱。”