结构理性视角下的公司治理

(一)结构理性视角下的公司治理

最早观察到企业存在利益冲突并意识到委托代理问题的是亚当·斯密。斯密有力地指出:“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙公司的伙计，则是为自己打算。所以，要想股份公司的董事们监视钱财用途，像私人合伙公司的伙计那样用意周到，那是很难做到的”^[1]。现代公司治理问题研究起始于伯利和米恩斯(1932)在他们创造性的实证研究中提出的被称为“所有权与控制权分离”的命题，然而，公司治理问题作为学术界和理论界研究和实践的焦点还是近20年的事。

1.公司治理与公司治理结构

公司治理(corporate governance)与公司治理结构(governance structure)两者并非同一概念。公司治理是关于公司内部治理结构和外部市场治理机制的制度安排^[2]，而公司治理结构则是关于所有权安排的契约^[3]。蒙克(Monks)把“公司治理”定义为，影响公司的方向和业绩表现的各类参与者之间的关系。主要参与者包括:股东、经理、董事会、其他利益相关者。它们之间的关系涉及主要参与者的权利、责任和影响以及在决定公司的方向、战略、业绩表现上能做什么和应该做什么^[4]。由此延伸出的一个问题是，谁能从公司的决策中获利和谁应该从公司的决策中获利。如果二者存在矛盾时，公司治理问题便随之出现了^[5]。从这样一个角度而言，公司治理要处理的是公司的资本供给者确保自己可以得到投资回报的途径问题(shleifer and vishny，1997) 。

相对于公司治理而言，治理结构原本是法律用语，意为公司权力机关的设置、运作及权力机关之间的法律关系，后为经济学家所借用。经济学家在讨论企业的起源和企业与市场的关系时借用这一术语作为契约制度的替代用语^[6]。吴敬琏(1994)认为，公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构，在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权;高级经理人员受聘于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。张维迎(1999)也认为，公司治理结构狭义地讲就是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排。钱颖一在《中国的公司治理结构改革和融资》一文中指出:“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利益关系的团体——投资者(股东和贷款人) 、经理人员、员工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括:如何配置和行使控制权;如何监督和评价董事会、经理人员和员工;如何设置和实施激励机制”^[7]。

从某种意义上说，将公司治理结构简单地理解为股东会、董事会、监事会之间的关系，容易忽视公司治理的重要主体——其他利益相关者，不利于从更广阔的视角研究治理结构。公司治理结构还应该考虑外部市场的治理作用，如资本市场、产品市场、经理人市场等等，并将这些因素纳入自身的结构体系。鉴于此，1997年9月，美国改善公共政策公司首席执行官联合会(商业圆桌会议)发表了《公司治理结构声明》 ，强调:“公司治理结构不是抽象的目标，而是在股东、董事会成员和管理团队最有效地追求公司的运行目标的过程中为公司追求它的目标提供一套结构或称制度安排。 ”^[8]杨瑞龙、周业安(1998)认为可以从一个更广义的角度理解公司治理结构，它是一套治理企业交易关系的制度安排，包括外部治理机制和内部治理机构。张维迎(1999)也指出，公司治理结构是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。这些安排决定公司的目标，它包括谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题^[9]。

由此可见，公司治理结构是引导公司成功运作的基础。公司治理结构并非只是一套静态的组织结构和制度安排，而是委托人与代理人、所有者与经营者、债权人与债务人、管理者与被管理者等不同利益相关者之间权责利关系互动博弈的基础平台，是各利益相关者之间在产权配置基础上的决策机制与监督机制发挥作用的基础架构。从一个动态的视角，奥利弗·哈特(Oliver Hart，1995)指出，在合约不完全的情况下，治理结构确实有它的作用。治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约下没有明确地设定，更确切地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制，即资产使用权如果没有在初始合约中详细设定的话，治理结构决定其将如何使用。特里克尔(Tricker)认为:“公司治理结构包括董事和董事会的思维方式、理论和做法。它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、规划者与审计员以及其他利益相关者的关系。因此，公司治理结构是对现代公司行使权力的过程。 ”^[10]

我们认为，公司治理结构应该基于一个更广阔的视角从一个动态的角度加以考虑。前者意味着公司治理结构不仅仅只应该考虑企业内部的组织架构问题，更应该从企业各利益相关者的视角加以综合分析;后者强调的是，公司内部的治理结构虽然一旦确定往往就相对稳定，但稳定并不意味着一成不变。从一个长的观察期来看，公司治理结构应该是动态的，但即便从短期的角度观察，结构过于刚性，缺乏容纳性都会是问题。公司治理结构的动态性反应在其自适应能力上，它需要根据企业面临的外部不确定性和内部权力结构的变化而做出适时反应。一定意义上说，企业如果希望能够给予不同竞争性意见一个平等的参与机会，那么，一个弹性且开放的治理结构不可或缺。

2.公司治理结构与结构理性

公司治理结构的本质是基于利益相关者的所有权安排(配置)的契约。而在此基础之上优化建立起的决策制定权合约安排就是结构理性。作为公司治理结构客体的企业所有权首先表现为剩余索取权。企业剩余的存在是企业的契约具有不完备性的内生特征，即当不同类型的资源所有者作为参与人组成企业时，每个参与人在什么情况下干什么、得到什么并没有在契约中明确说明(张维迎，1996) 。然而，无论企业的剩余索取权最终如何配置，理论上，企业的各利益相关者都应该具备相应的权利索取剩余。不过，要想这种可能性转化为现实，必须通过企业各利益相关者之间正式或非正式的规则认可。而这一规则认可的过程其实就是企业控制权的行动过程。鉴于此，仅讨论企业的剩余索取权是无意义的，因为企业各利益相关参与方有权获得剩余并非意味着他一定能获得。剩余索取权的实现还要依赖相应的控制权，控制权的存在决定着一方行为对另一方损益的影响^[11]。

在企业中，以人力资本和财务资本为例，显然，前者的信号显示机制弱于后者，与此同时，前者的可抵押性也不及后者。这都使得人力资本所有者相对于财务资本所有者在企业相应的规则设计和修改能力方面都处于下风，也即财务资本所有者在企业初始合约的缔结程序中占有明显优势并处于主导地位。但是，初始合约的结构并不会长期持续下去，随着企业各利益相关参与方程序性博弈活动的进展，各方的力量^[12]对比将发生变化，初始合约设定的权力结构也会做出自适应的调整。以企业员工为例，员工通过持续的学习过程会积累相应的专有性价值;员工之间所存在的共同利益会促使他们采取集体行动以提升自身的组织化程度;内部劳动力市场的形成和发展降低了信息甄别成本，这使得员工的人力资本价值能有效地显示出来。这些因素都将提高员工在下一轮利益博弈过程中的谈判力，进而迫使理性的其他利益相关方承认和尊重员工的相关权益，其结果是像员工这类非物质资本所有者，通过参与性程序修正了以往的治理结构并使之适应当前的境况。这种企业所有权安排契约的变化过程实质上就是公司治理结构的演化，也是公司结构理性的优化过程，它最终将深刻影响企业财务业绩的结果。