（年年度）

第二节　PMC（2001年年度）

一、企业集团

1.概要

PMC公司是1958年1月，松下电器产业将其通信机器部门和计量机器部门以及音响机器部门从公司分离出来，以20亿日元资本金在大阪设立的（原松下通信工业公司）。主要营业内容是通信机器、电子机器、AV机器、汽车用机器等的制造、销售，相关系统和软件的开发和销售，工程设计、施工及其所有相关业务。

母公司松下电器产业在PMC的表决权比例在2001年年末时是56.4%，2002年10月1日母公司实行了股份交换，PMC的股票在同年9月25日停止了上市。2002年10月成为母公司的100%子公司后，编组到和九州松下、松下送电系统三家公司共同成立了固定通信机器的新公司内。2001年年度（2001年4月至2002年3月）的有价证券报告书4“经营上的重要合同”中做了如下披露:

“……

为了强化自主责任经营体制以及调整相应的经营业务范围，来确保企业的持续发展和改善企业收入结构，以实现企业价值最大化，本公司和松下电器产业株式会社于2002年1月10日签署了股份交换备忘录（原文:株式交換覚書書），将本公司改组为松下电器产业株式会社100%的子公司。

本期末以后根据该股份交换备忘录的基本协议内容，于2002年4月26日签订了股份交换合同（原文:株式交换契约书），该股份交换合同在2002年6月27日的年度股东大会上得到了批准。

股份交换的概要如下:

1.股份交换内容

通过股份交换本公司成为松下电器产业株式会社的100%的子公司，松下电器产业株式会社成为本公司的100%的母公司。

2.股份交换日

2002年10月1日。

3.股份交换比率

股份交换根据以下比例交换:本公司的1股普通股换松下电器产业株式会社的普通股2.884股。

4.股份交换时交付的股份

新股176967239股，代用自己股59984408股”。

通过2002年10月1日的股份交换实现了完全子公司化以后，PMC于2003年1月1日进行了公司分立。其目的在于为了避免资源重复来提高效率，将企业资源集中到各经营业务部，使开发、生产、销售、服务形成一条龙，明确经营责任。2002年停止上市后，该公司2001年年度的有价证券报告书成了最后公布的有价证券报告书。以下将2001年年度作为调查年度。2001年年度PMC的企业集团由PMC和母公司松下电器产业株式会社、28家子公司和8家联营企业构成。2001年年度的合并报表内被纳入合并范围的有18家子公司和2家以权益法处理的联营企业。访调查的结果，合并子公司和以权益法处理的联营企业内有3家是合营企业，全部都设立在中国。

3家合营企业中作为合并子公司处理的是苏州松下通信工业公司和大连松下通信工业公司，作为联营企业以权益法处理的是北京松下通信设备公司。这些合营企业都是由PMC和母公司松下电器产业以及中方合作伙伴共同出资成立的。为了实现松下电器产业的完全子公司化、明确经营责任，PMC随后进行了公司分立，使PMC的3家合营企业的经营责任也明确化了。以前，在决定合营企业的重要决策时，每次都需要得到母公司松下电器产业的同意，也就是说需要投资方3方的同意。但是，现在母公司彻底放权，仅需要PMC和中方双方的同意就可以决定合营企业的重要决策，使决策能更迅速、责任更明确了。

另外，还对合营成功要素、决定在国外合营投资时考虑的因素、在中国投资时的国家风险等做了提。该公司财务负责人认为，对合作伙伴的企业文化的理解和经营理念的一致是合营成功的重要因素。另外，还指出，如果不移交中方投资者一定的管理合营企业的权力，就不能迅速地做出决策。目前该公司在国外设立合营企业时不考虑税收上的优惠政策。对于国家风险，分以下四个方面进行提:①政治体制；②不同的商业习惯；③外汇制度、公司法、反垄断法；④汇率和通货单位的变动。对于中国的政治体制曾被作为国家风险，但目前没有。至于商业习惯上，也没有认为和日本有显著的不同。但是，反垄断法被看做是在中国投资时的国家风险。

2.合并政策

PMC对3个合营企业都是现金出资，得到合营企业的限制转让的普通股。因此，从企业合并会计的关系出发，不涉及对出资资产和负债等的个别会计层面上的计量题。对于现金出资的合营企业来说，唯一的论点就是在合并会计中的合并方法。访调查的结果是，该公司决定合并范围的会计政策是首先对被投资企业采用持股比例标准，当持股比例超过50%就作为子公司全部合并；只有在50%以下（包括50%）时才采用控制力标准。

而对合营企业一律采用持股比例标准决定是否纳入合并范围，也就是在合营企业的表决权超过50%时，被纳入合并范围作为子公司全部合并；而当表决权在50%以下时，被排除出合并范围，作为联营公司以权益法处理。

表5-1　PMC公司的合并方针

3.对合营企业的控制和会计处理

PMC对3个合营企业的控制有两个共同点:第一，所有合营企业的日常业务如生产、销售和库存管理等都委托当地的中方的合作伙伴；第二，在公司章程或合同中规定不论拥有表决权的多少，所有合营企业重要决策的决定是中日双方的协议事项。重要决策的具体内容是，高级管理人员的任免、公司章程的变更、利益分配、重要的新设备投资、增资或减资、出售企业、设立子公司、向其他公司的重要参资、重要的长期筹资决定、退出合营活动、决定预算方案。

在所有合营企业的公司章程和合营合同中规定以下事项:①需要三方同意的重要事项；②合营企业的权益转让限制事项；③合营企业的权益转让价格计算方法；④合营合同终止日期；⑤可选举合营企业董事会成员的人数；⑥董事会决议事项。3个合营企业2001年年度概况总结在附录中。总之，中方或PMC、松下电器产业的任何一方都不能单独决定有关合营企业的重要事项，只有所有投资者的同意才能决定。

4.对合营企业的披露

（1）有价证券报告书。

根据合并政策，PMC将3个合营企业分别作为合并子公司和适用权益法的联营企业，和其他子公司和联营企业一样披露在合并报表和有价证券报告书。在有价证券报告书的“第一部企业信息第1企业的概况4关联企业的状况”中，将两个合营企业——大连松下通信工业和苏州松下通信工业作为子公司，将北京松下通信设备作为联营企业与其他子公司和联营企业一起披露了公司所在地、资本金、经营范围、持有表决权比例和母公司的关联内容。由于是将合营公司作为子公司或联营企业来处理的，因此，财务报表读者无法从有价证券报告书中得知该公司是否有合营企业。

（2）合并财务报表。

在合并资产负债表上将合营企业和其他子公司与联营企业一起作为子公司或联营企业全部合并或以权益法处理，披露在合并报表上。另外，在附注中由于没有有关合营企业的说明等补充信息，有价证券报告书和合并报表上没有披露任何有关合营企业的信息。采访调查后才得知该公司存在合营企业。当然，由于PMC的合营企业在企业集团的重要性不高，以上的处理从确切披露该公司集团的真实信息这点来看影响不大。但是，如果合营企业对投资企业集团具有一定重要性的话，日本现行制度下的如此现状无疑将降低合并报表会计信息的质量。

二、各个合营企业

以下对3个合营企业将调查结果总结成以下三点:第一，合营目的和公司概要；第二，合并会计上的处理；第三，控制的实际情况。

1.大连松下通信工业公司——合并子公司

（1）合营目的和公司概要。

为了在中国进行生产和销售活动，由PMC提案通过松下集团和辽宁无线电二厂双方的现金出资新设合营企业——大连松下通信工业公司。PMC现金出资后取得了大连松下通信工业公司60%的限制转让的普通股。因为辽宁无线电二厂和产品购货客户在大连，所以就将合营企业设立在大连。PMC和辽宁无线电二厂10年前就有交易往来，具体内容是提供在电子测量业务中的示波器的技术。该合营企业生产松下品牌的产品，并通过松下集团的销售渠道销售产品。合营过程中的支出，包括律师和注册会计师费用、差旅费、各种登记费用、员工培训费用、设备运输费。设备运输费计入设备成本内，除此以外的支出作为发生时会计年度的期间费用。大连松下通信工业公司的2001年年度公司概要见表5-2，2000年年度的业务收入是63.2亿元，收益状况良好。

（2）合并会计上的处理——合并子公司。

2000年年度该合营企业作为适用权益法的联营企业处理，2001年年度开始作为合并子公司处理。PMC和母公司在大连松下通信工业公司权益比例上没有变化，而在会计处理上将该合营企业从联营企业改为子公司。就会计处理变化的理由，财务负责人的回答是该合营企业在企业集团战略中的地位发生了改变。以前该合营企业的定位不过是企业集团内的一个工厂而已。2001年年度松下产业电器集团的经营战略改为全球化后，该合营企业被放到了企业集团的战略体制下，开始为松下电器产业集团生产松下品牌的产品，再通过松下集团的销售网络销往全世界。由于该合营企业在企业集团中的重要性越来越大，2001年年度起将其纳入了合并范围内。

表5-2　大连松下通信工业公司概要（2001年年度）

（3）控制的实际情况。

合营合同是在PMC和松下电器产业以及辽宁无线电二厂3方之间签订，该合营企业的期限是25年，期满后有自动延长制度；合营合同终了后，清算合营企业，解除合约。在合营合同和合营企业的公司章程中规定了需要3个投资企业同意的重要事项、合营企业的权益转让限制、各投资企业的可选举董事会人员的人数。大连松下通信工业的董事会成员由PMC派出3名，松下电器产业派出1名，辽宁无线电二厂派出1名构成。重要的经营和财务决策需要3方的同意，对特定事项任何一方都不能单独决定。这些特定事项是指高级经营管理人员的任免、公司章程的变更、利润分配、重要的新设备投资决策、出售企业、增资、减资、设立子公司、向他公司的参资、长期筹资的决定、从合营经营中的撤离、预算方案的决定。向第三者转让各自的权益时需要得到所有董事的同意，其他的合作伙伴比第三者拥有优先购买权。在转让权益时，测定合营企业前期末净资产的市场价值，根据市价决定转让价格。

2.北京松下通信设备——适用权益法的联营企业

（1）合营目的和公司概要。

通信行业以前在中国是限制外资参入的行业，松下集团为了打入中国市场，和中央直属的国有企业共同出资设立了合营企业。设立时的表决权比例为PMC占29%，松下电器产业占20%，中方占51%（共三家企业。其中中国邮电工业总公司占39.9%，中国邮电器材总公司北京公司占5.1%，中国邮电电话设备公司占6%）。以前是在中国国内生产并在国内市场销售。但是，现在在企业集团的全球化战略下，开始全球性地展开生产和销售活动了，即转换成将在中国国内生产的产品销售向全世界。这样，日方的49%的权益将不能完成这个统括计划，通过中方的同意，增加了1%的权益。这个合并合同的期限为30年，期满后经中日双方的协议处理。2000年年度（2000年12月）的业务收入为207.1亿元，利润状况良好。表5-3总结了2001年年度北京松下通信设备公司的公司概要。

表5-3　北京松下通信设备公司的公司简要（2001年年度）

注:*中国邮电工业总公司占39.9%，中国邮电器材总公司北京公司占5.1%，北京邮电电话设备公司占5%。

（2）合并会计上的处理——以权益法处理的联营企业。

值得注意的是，和大连松下通信工业公司一样，被编入松下电器产业集团全球化战略的北京松下通信设备公司没有作为子公司处理，而是作为联营企业以权益法处理。在大连松下通信工业，PMC和母公司松下电器产业公司的权益合计是60%；而北京松下通信设备公司则是50%。PMC面对的同样是被编入全球化战略中的两个合营企业，但在合并会计上却做了不同的会计处理。从这里可以看出，持股比例是判断是否将合营企业作为子公司纳入合并范围时的重要标准。

（3）控制的实际情况。

有关PMC对北京松下通信设备公司的控制情况，提出了以下①～⑦的题。

①根据合约等有统括该合营企业的财务和经营方针的能力。

②能任免董事会过半数的董事。

③在董事会有过半数的投票权。

④在做重要的经营决策时，需要参加合营的投资企业的同意。

⑤有重要的交易往来。

⑥有高级经营管理人员的人事交流。

⑦贵公司和合营企业。

对①的提，将日常业务如生产、销售、存货管理等全部委托中方合作者。但是有关经营上的重要决策需要中日双方的同意。②和③回答是“能”。④的回答也是“是”。重要事项如高级经营管理人员的选举、利润分配政策、重要的设备投资或经营计划是中日双方的协议事项。董事会中PMC选派了1名总经理和2名董事，中方选派了1名董事长和2名董事，中日双方在董事会总人数中占有的人数和表决权比例相等。

3.苏州松下通信工业——合并子公司

（1）公司概要。

（2）合并会计中的处理——合并子公司。

在合并报表中作为子公司和其他子公司一起披露在有价证券报告书中。

表5-4　苏州松下通信工业公司概要（2001年年度）

2000年年度（期末是2000年12月）的业务收入是29.9亿元，利润状况良好。PMC派遣了1名兼职的高级管理人员。

（3）控制的实际情况。

虽然中方的表决权比例仅有10%，但是做重要的经营决策时中方仍然能积极参与，并在双方同意的基础上做决定。访调查中，PMC管理人员指出，直至目前为止，没有发生不得到中方同意而擅自做出决定的事情，双方一直保持良好的合作关系。

三、总　结

以下总结3个合营企业的出资内容、设立方法、权益比例、董事会人数（以松下电器产业集团和中方表示）、合并会计中的处理。对于这3个合营企业，由于PMC的母公司松下电器集团在企业集团战略转变中为了明确经营责任已将决策权转让给了PMC，因此，PMC是根据松下集团的表决权比例决定是否将合营企业纳入合并范围的。所以，以下将权益比例以松下集团对中方来表示。见表5-5。

1.合营企业的出资内容和设立方法

三个合营企业都是现金出资的新设合营。因此，没有个别会计上企业合并会计中有关继承资产等的计量方法题。

2.根据中国法律要求对共同控制的内容

对PMC的访调查证实，除了苏州松下通信工业公司和中方有什么具体协议不明以外，其他两个合营企业都是根据PMC与中方的协议共同控制的。有关合营合同和公司章程中规定的需要，所有投资方同意的事项的具体条文因为守密义务的关系，在调查中没有得到更进一步的答复。而鉴于以上3个合营企业的所在地都在中国，因此，它们的运营受到中国相关法律的约束。以下是中国有关合营法律的调查。

表5-5　PMC的3个合营企业

在中国，中外双方共同出资兴办的企业被称为“中外合资企业”。PMC的三家合营企业根据《中外合资企业法》都属于“中外合资企业”。因此，合营企业的设立和运营需要遵从《中外合资企业法》。下面探讨《中外合资企业法》中对合营公司的决策机构的规定，首先要说明的结论就是中国法律规定在中国由多家投资企业兴办的合营企业是必须由出资方共同控制的。

中国的法律规定合营企业不设立股东大会。董事会作为合资企业的最高权力机构决定企业的所有重大事项。合营企业的董事会董事名额分配方案在合作方协商签署的合同与公司章程中有明确的记载。董事长和副董事长是由合作双方商议决定或由董事会选定的。合作双方一方任董事长，另一方担任副董事长（《合资企业法实施条例》34条规定中方担任董事长，外方担任副董事长）。

董事长的权限包括制定企业发展规划、生产经营活动方案、修理预算、利润分配方案、劳动工资计划、决定中止业务以及任命总经理、副总经理、总工程师、总会计师、监察并且决定他们的权限、待遇。董事会每年必须至少一次召集董事会成员召开董事会议。如果董事长不能召集成员开会，可以委托副董事长或其他董事召开。如果有1/3以上的董事提议，可以召开临时董事会。董事会2/3以上的董事没有出席的话，不能召开董事会。不能出席董事会的董事可以提交委任状委托他人出席并表决。董事会一般必须在合营企业所在地召开。

董事会根据合营企业的公司章程做出决议，但是对以下的事项必须通过出席董事会的所有董事的一致同意才能决定。即:①修改合营企业的公司章程；②终止或解散合营企业；③增加合营企业的注册资本，转让权益；④合营企业和其他经济组织的合并。有关权益转让做了以下的限制。即合作双方都能转让权益，当合作一方将权益的全部或一部分转让给第三者时，需要得到另一方的同意和审查机关的许可。一方的合作企业向第三者转让时，另一方的合作企业有优先购买权。另外，当一方的合作企业向第三者转让时，不能比向另一方的合作企业转让时的条件优惠。

以上的这些规定和IAS31以及FRS9定义的“共同控制”在内容上大体一致。因此可以说，中国的法律要求中国的“中外合资企业”必须由中方投资者和外方投资者“共同控制”合营企业。

对PMC的三个合营企业的访调查中都存在“共同控制”。另外，对《中外合资企业法》的探讨也证实了3个合营企业是由松下集团和中方“共同控制”的。

3.在合并会计上对合营企业的处理

PMC对3个合营企业根据和母公司的权益总和超过50%，就作为子公司纳入合并范围；权益总和在50%以下，就作为联营企业排除出合并范围。也就是说，对合营企业采用了持股比例标准。从调查结果可以看出合营企业和共同控制概念，在日本会计实务中，没有得到认识。合并会计中固有的投资形态只有子公司和联营企业这两个概念。