企业上市股权架构如何设计

6.3　对策建议——制度与市场环境的调整

制度和市场环境的调整是一项综合性的系统工程。根据各项调整所侧重的不同调整内容，大致可分为企业外部制度与市场环境建设以及企业内部制度建设两大部分。前者包括的主要内容有：政府职能调整、减少政府对企业的干预；继续推进企业产权制度改革，实施多种形式的产权改造；放松金融管制，鼓励金融创新；加强市场建设，提高市场效率，等等。而后者则是主要指继续推进公司治理结构的改革。这两方面的改革相辅相成，缺一不可，共同为企业融资结构决策的优化创造一个适宜的环境。

6.3.1　企业外部制度与市场环境建设

（1）转变政府角色定位，减少政府直接干预

我国上市公司融资结构存在的诸多问题，在很大程度上是政府直接干预、控制的结果。我们在前面已经谈到，政府作为“外部人”，不可能有能力为数量众多的企业做出各自的最优融资结构安排。如果一定采取政府直接干预的形式，只能是一种无效率的制度安排。事实上，上市公司融资结构很多问题的根源正是在于政府干预。例如，企业公开募集股份和发行债券受到管理部门的严格控制；股权结构分裂为流通股与非流通股；股票期权制度受制于政策约束而难以得到推行；债权人限于国有或国家控股的银行，不能有效地参与公司治理，等等。诸如此类的问题直接降低了企业融资决策的效率，并对公司治理结构和投资效率产生负面影响。要使企业融资结构真正得到改善，就必须将决策权力交还给企业，由企业自主决策。而这就要求转变政府职能，减少政府对企业的直接干预，实现政府在社会生活中新的角色定位。

根据我国建设社会主义市场经济体制的需要，政府角色定位应逐渐从“大政府”向“小政府”角色转变。这里所说的角色转变包含以下几层含义：①政府在社会生活中的地位不应是凌驾于社会之上，不应是“高于”其他社会组织的一种特殊机构，而是应与其他社会生活主体（包括企业、事业单位，以及家庭和个人等）具有平等的法律地位。②实现政府职能的转变。政府主要应从事公共管理职能。经济活动则主要由企业和个人承担。③严格划清政府与企业之间的活动范围。政府行为必须遵从市场经济的规则，防止政府权力直接进入企业。

有人认为，政府定位于“小政府”，没有了高度权威，很多以前由政府管着的事现在没人管了，肯定会产生混乱。我们认为，这种看法是片面的。政府角色向小政府转化，很多权力会逐渐下放，相应的，微观主体经济活动决策也主要由微观主体自己做出，自由化程度大为提高。但是，自由并不与秩序相矛盾。事实上，在政府角色转变的同时，必须建立起新的规则，并利用这些新的规则对微观主体的行为进行约束。在规则适当与执行有力的情况下，规则的管理作用同样非常有效。现在世界上绝大多数发达国家是高度自由的，但同时亦存在多种多样的制度与规则，经济活动在现有规则框架内运行平稳。实践证明，自由可以与规则并存，可以与秩序并存。

转变政府角色定位会是一项长期而艰苦的工作。政府角色定位除了要受到正式制度安排的作用，在很大程度上也要受到非正式制度因素的影响。根据新制度经济学的认识，非正式制度因素往往具有根深蒂固的传统、习惯及文化渊源，通常要比正式制度安排更加稳定。在我国，由于受几千年来儒家文化和中央集权政治体制的深刻影响，国人往往已习惯于一个强有力的政府组织和广泛的国家干预的存在。这就为政府的角色转变改革带来很大的困难和阻力。要实现这种转变，从短期来看，应加强现有制度的调整和改革；而从长期来看，则必须从改变人们的观念和意识入手，通过一个长期与渐进的过程来完成这个转变。

（2）继续推进企业产权制度改革，实施多种形式的产权改造

我们曾在第1章（1.4.2）对比分析过私人产权制度与国有产权制度对企业行为的不同影响，并明确指出国有企业中更容易出现所有者缺位、内部人控制等问题，将对企业成员的动机与行为、企业权力分配格局产生不利影响，并最终影响到企业融资行为的效率，引起融资结构失衡。实证研究也证明了这一点。例如，上市公司出现的强烈股权融资偏好、股利政策不规范、股权结构不合理等现象，都与企业产权制度有着密切的联系。要实现上市公司融资结构的优化，就必须继续推进企业产权制度改革，对上市公司，尤其是国有控股上市公司，实施多种形式的产权改造。

首先要澄清的一点是，不能将企业产权制度改革狭义地理解为仅仅是企业所有权的改变，更不能理解为私有化。这种观点得以产生的根源在于并没有正确认识到产权所包含的丰富含义。事实上，现代产权理论认为产权是“一束关于人的利益和行为的经济权利和人与人之间在经济活动中的相互关系”（杨瑞龙，1997）。基于这种理解，产权不仅可以体现为所有权，还可以体现为使用权、受益权、处置权与其他派生权力，以及上述各项权力的各种组合。因此，企业产权制度改革应该具有丰富的内容，所有权改变只是其中一项具体的手段而已。

推进企业产权制度改革，首先需要继续深化国有资产管理体制的创新，探索国家所有权新的实现形式。在传统的国有资产管理模式下，国有企业的确容易出现所有者缺位、错位、越位及严重的内部人控制问题，结果导致企业行为变异和效率低下。具体反映到上市公司的融资结构上，就是很多上市公司的融资行为完全偏离企业价值最大化目标。但是，并不能因此而完全否定国有企业和国有产权制度存在的合理性。从实践来看，国有企业的效率低下，在很大程度上是源于旧的国有资产管理体制的落后，而非国有企业制度本身。因此，探索国有资产新的管理体制，应成为产权制度改革的首要任务。事实上，国有资产管理体制改革目前正在大幅度地展开。党的“十六大”报告明确提出了由中央和地方政府分别代表国家履行出资人责任，实行管资产和管人、管事相结合的新的国有资产管理体制改革方向。中央和地方的相应职能机构已经或正在建立。在新的管理体制下，国有企业的所有者不再是抽象的，而是由具体的机构担任，同时管理机构的权力和责任高度统一，这将在一定程度上克服所有者缺位的问题，并对“内部人控制”产生控制。尽管仍然存在问题，但可以预料，在新的管理体制下，国有资产的运作效率肯定会有所提高。对上市公司而言，按照新的管理体制的精神，则应将国有股权交由中央或地方的专门机构统一管理，并由该机构行使股东职责并承担相应义务。

国有股减持应成为上市公司产权改造的另一条重要途径。目前多数上市公司都存在国有股一股独大的局面，并导致公司治理结构的严重失衡和投融资决策效率的低下。大股东还经常利用其控股优势，“合理合法”地侵占上市公司财产，严重损害了企业和中小股东的权益。尽快改变这种状况，是上市公司融资结构优化的必然要求。管理部门曾尝试通过二级市场减持国有股，结果遭到市场的强烈反对。国有股减持操作在整体上因而暂停。但我们认为，国有股一股独大问题必须尽快解决，而且越早解决，成本越低。而越往后拖，问题只会累积得更大。实际上，除了考虑通过二级市场减持国有股之外，国有股减持还可以通过很多其他形式来完成。我们曾在第4章讨论过通过证券设计来实现国有股的减持。此外，场外减持也应成为一种主要方式。通过场外减持，将一定比例的国有股转让给民营企业、外资企业以及个人，降低国有股比例，并在引入新的投资者的基础上改善公司治理结构。在实践中，一些省份已经开始了较大力度的改革，例如，湖南、山东、江苏等省，在2003年纷纷推出了大规模的上市公司国有股转让招商活动，就是意在较快地实现上市公司股权结构的优化。再者，国有股减持还可以通过管理层收购和职工持股计划的形式得以实现。这对于那些股本规模较小的上市公司尤为合适。总之，国有股减持的具体途径可以多种多样，而不必拘泥于通过二级市场减持一种形式。

与国有股减持类似的另一种产权改造途径是国有股转让（实际上二者并无明确界限），尤其是国有股整体转让，已经成为上市公司产权制度改造的重要形式。我国股票市场上已经发生过多起国有股权整体转让案例。例如，2002年发生的迪康产业控股集团公司收购成商集团（600828）。收购完成后，迪康对成商集团进行了资产重组与产业整合。整合后的成商集团不仅改善了内部管理，而且与迪康原有的制药业形成协调互补，显著提高了企业经营效率。

对国有控股上市公司的产权改造，还应包括承包、租赁、实行管理层持股制度和股票期权计划、推行员工持股计划与管理层收购（MBO），等等。承包、租赁尽管存在较为突出的短期效应问题，但在一定的范围内，尤其是在企业内部，仍然可以继续采用。目前更应该大力推广的是管理层持股制度与股票期权计划，在不改变原大股东地位的情况下，通过激励约束机制的再安排，使管理层的利益与企业、股东的利益趋于一致，从而降低代理成本，促进企业效率的提高。实践中已有部分上市公司逐步开始实行管理层持股制度，期权计划也在准备和酝酿之中。此外，在上市公司中，可以根据企业实际情况考虑推行员工持股计划，以调动广大员工的积极性。对一部分上市公司，则可以实行MBO或MEBO（管理层与员工收购），由管理层或员工成为控股股东。上述产权改造方式尽管在实践中已有先例，但要真正大范围地推广，还需要政府管理部门的大力支持，在政策上加大改革和创新力度，为企业“松绑”。

（3）放松金融管制，鼓励金融创新与企业融资适度自由化

通过前面各章的分析，我们已经发现，我国上市公司的融资结构在很大程度上是在现行制度约束下的“无奈”选择，是金融管制的结果，是一种“被动”的融资结构。例如，在发行股票时面临严格的政策约束（早些时候还要面临严格的行政约束）；发行企业债券受到严格管制；不能自主进行融资工具的创新，股权契约结构单一；股权结构被人为割裂为流通股与非流通股；大多数上市公司存在国有股一股独大的局面，且不能进行自主调整；国有控股上市公司管理层持股与股票期权制度受制于政策约束而难以深化与推广，等等。诸如此类的问题严重降低了企业融资结构的效率。而这些问题又多是源于企业外部的“金融管制”，是企业无法控制的“外生变量”，单靠企业自身的努力是难以克服的。因此，放松金融管制、扩大企业自由活动的空间，成为市场经济条件下企业自主决策、优化融资结构的必然要求。

放松金融管制的首要前提是我们在前面讨论过的政府角色转变。从长期来看，只有政府确实定位于“小政府”时，金融管制才可能真正放松。当然，由于金融在国民经济中的特殊性，完全不要管制是不现实的，而且，放松管制也需要一个过程，应该逐步推进。根据我国的实际情况，当前的重点应是鼓励金融创新，并在一定范围内实现企业融资适度自由化。但长远的目标仍然是在市场经济的规则下，企业融资行为与融资结构由企业完全自主决策。

鼓励金融创新，首先应该是金融工具的创新，即允许上市公司使用新的融资工具来进行融资结构的安排和调整。在股权融资的范围内，除了传统的普通股之外，应允许其他具有股权性质的融资工具的存在，例如，各种优先股；允许在普通股的基础上，对股票的契约规定进行调整，使企业能够根据自身实际情况发行非一股一票的股票，从而更加灵活地分配企业权力和调节公司治理结构。在债务融资的范围内，发展多种信用方式，鼓励上市公司使用融资租赁、企业债券等各种债务融资工具，尤其是应逐渐放宽对上市公司发行债券的限制，使债券成为企业可以根据自身需要而加以利用的一个重要资金来源。此外，还应放松对各种混合金融工具的管制，特别是可转换债券的设计和发行，也主要应由企业自主决策。总之，通过鼓励创新，发展多种金融工具，为企业融资结构的调整和优化创造条件。

金融创新还应包括市场的创新和金融机构的创新。市场的创新通常是和金融工具的创新相伴相生的。当前应主要发展企业债券市场。发展企业债券市场必须大力加强制度与市场环境建设，具体地说，应做好以下几个方面的工作：①应逐步放开发行利率限制，使企业债券利率能充分反映对应企业的风险水平；②应加强信息披露制度的建设与实施力度，增强企业运作的透明度，增强证券交易的透明度；③加强监管体系的建设，尤其是要加强对企业财务状况的监督，保护投资者的投资积极性；④加强市场投资者结构建设，大力发展机构投资者；⑤制定符合中国债券市场特点的信用评级制度，发展客观公正的信用评级机构，并要特别强调评级机构自身的信誉建设；⑥在一级市场上将企业债券的发行由审批制变为核准制或备案制，加大企业发行债券的自主性。

金融机构创新的重点应是金融机构所有制的创新，即大力发展民营金融机构和混合所有制金融机构，打破国有金融机构的垄断局面。当前，在发展民营银行的问题上，应坚持银行业对外与对内同时开放的原则，不能对国内的民营资本产生歧视。应该将制度建设的重点放在如何防范和化解民营银行可能产生的道德风险上，并建立严格的监管制度。与此同时，应在我国逐渐建立和推广存款保险制度，为多种所有制银行的发展创造条件。

在鼓励金融创新和企业融资自由的同时，要特别重视加强信用制度建设，否则，金融创新只能成为空中楼阁。加强信用制度建设，首先要完善立法建设，使各种金融交易行为都有法可依；要加强制度的实施与执行力度，对违法行为予以坚决处理，做到违法必究；同时，应大力加强信息系统建设，广泛积累企业和个人的信用资料，为投资者提供尽可能充分的决策依据；再者，要强化对金融交易主体和交易行为的检查和监督，努力减少问题的发生以及尽早发现问题；还有，应加强市场化的中介机构的发展，培养一批在市场竞争中赢得投资者信赖的中介组织；最后，要大力提倡行业自律，提倡诚实与公平交易。

（4）加强市场建设，提高市场效率

资本市场的成熟度与效率对企业融资行为有重要影响。中国上市公司融资结构之所以发生“扭曲”，与市场发展的滞后与效率缺失有很大的关系。要实现上市公司融资结构的调整和优化，必须加强市场建设、提高市场效率。

加强市场建设，首先要做的工作是继续推进股票发行制度的改革。我国股票发行制度已经走过了从行政审批制到核准制的演变历程，正逐步走向成熟。但是，目前实行的核准制（通道制）仍带有很强的行政色彩，证券管理部门仍然控制着整个市场的股票发行规模与节奏，在很大程度上决定着企业股票发行申请的“生”与“死”。为了改变这种状况，实现真正市场化的股票发行，必须对当前的股票发行制度进行进一步的改革。从长远来说，改革的目标应该是逐步实现股票发行的注册制；从近期来看，则应从推行股票发行的保荐人制度入手。保荐人制度源自英国。中国香港资本市场上一直沿用保荐人制度，并取得了较好的效果。香港法规规定所有公司上市必须要由保荐人推荐才可上市。保荐人须在香港证监会注册并得到交易所的认可。保荐人制度的最大特色是将投资银行的责任期延长并将责任落实到具体的个人。这样做不仅可以使项目风险得到更有效的控制，从而有助于上市公司质量的提高，而且将在一定程度上打破目前通道制对券商的制约，促使券商从热衷于大项目转向更加关注项目的质量，同时增大了优质企业上市融资的自主权。

股票发行制度的改革，不仅可以影响企业的外部股权融资决策，同时亦会对股利政策产生影响。股票发行制度的完善将在一定程度上降低企业进行外部股权融资的交易成本，增大外部股权融资的自主性，有助于降低企业对内部融资的依赖，从而逐步促进上市公司股利政策从为融资服务为主转向以为企业价值的提升服务为主。同时，应进一步完善现行上市公司再融资同股利分配挂钩的制度，尽可能制定出科学合理的量化指标，促使上市公司重视对投资者的回报，实现股利政策在分配与融资两方面的综合平衡。

加强市场建设的一项重要工作是完善资本市场结构。从我国资本市场发展的实际情况看，资本市场的结构极不平衡：间接融资市场比例过高，直接融资市场比例过低；在证券市场内部，股票市场发展相对较快，而企业债券市场的发展却极为滞后；市场结构发展还处于“初级”阶段，“高端”市场发展滞后，如各种金融衍生工具市场的发展基本上还处于空白，兼并收购市场还处在萌芽阶段，等等。市场结构的单一不仅使企业无法自由选择融资工具，而且亦缺乏灵活的避险技术手段，往往造成企业融资结构僵化并使企业不得不承担融资决策的绝大部分风险。因此，当前加强市场建设的重点首先应在于完善市场结构建设：继续发展直接融资市场，提高股票、债券的融资比重；大力发展企业债券市场，扩大企业债券市场规模、丰富企业债券市场层次，使企业债券真正成为企业可以自由加以利用的、灵活的融资渠道；适当发展金融衍生工具市场；放宽政策约束，促进企业并购市场的发展。

市场结构建设的另一个重点在于完善投资者结构建设。一个健全的投资者结构有利于市场理性和效率的提高，促进市场走向成熟。当前，我国应大力发展机构投资者，使机构投资者成为证券市场投资的主力；同时，应逐步开放证券市场，允许外资机构直接投资国内市场。引入外国投资者的好处不仅在于扩大了资金供给，而且引入了比较成熟的投资理念，有助于国内市场理性的培养。目前，我国已经在试行QFII（合格境外机构投资者）制度，尽管规模不大，但已经开始产生一定的效果。可以预料，随着规模的扩大，以及将来国内资本市场的进一步开放，更多的外国投资者会参与投资，将为中国资本市场带来深刻的变化。

在不断完善市场结构建设的过程中，同时应加强市场效率的建设。这是市场建设的另一个重点。提高市场效率的关键，主要在于提高信息的传播效率以及市场对信息的理解力，最终实现对证券的快速准确定价。信息的传播效率应包含信息的传播速度、传播成本与传播面等几层含义。信息的传播速度强调信息在发生后以尽可能快的速度达到投资者和潜在投资者；信息的传播成本强调信息以尽可能低的成本传播，因此不会因为信息的获取成本而改变人们的投资行为；而信息的传播面则强调信息在传播过程中对投资者是没有歧视的，应保证所有投资者平等的在同一时间获取有关信息。显然，根据上面几条标准来判断，现阶段我国证券市场的信息传播效率是很低的。而这正是市场低效、投资者和企业行为“变异”的主要原因之一。加强市场效率建设，主要应从提高信息传播效率的角度入手，具体而言至少包括以下几方面的工作：加强重大政策制定过程中的保密工作，防止信息泄露和不当传播；进一步加强立法工作，对上市公司信息披露行为进行更严格的规定；加强对内幕交易和操纵股价行为的监管和披露，加大事后处罚力度；进一步加强投资银行、会计、评估、法律等中介机构的建设，加大有关人员的责任，并对其证券交易行为（包括间接交易行为）实施更严格的监管；建立专门的信息中心，负责搜集、分类和发布信息；扶持市场化的信息处理机构的发展，促进信息市场的合理竞争，降低信息获取成本；进一步完善会计制度，扩大会计信息的涵盖面，提高会计信息的透明度和客观性。

在提高信息传播效率的同时，应注意增强市场对信息的理解力。市场主体对信息理解的准确度，主要取决于竞争。在竞争充分的条件下，定价的系统误差不可能长期存在。因此，应采取相关措施，促进市场公平竞争。我们在前面谈到的改造投资者结构，实际上也是促进竞争的措施之一。此外，制定公平的交易规则、对操纵市场行为严密监管、适度开放证券市场，等等，都有助于一个充分竞争的市场环境的形成。

6.3.2　企业内部制度建设

我们在上一节对企业外部制度建设的讨论，总的说来，主要采用的是“松”的思路，即尽可能放松来自企业外部的政府干预和制度约束，为企业留出充分的自主决策空间。但与之不同的是，在企业内部制度建设问题上，则应主要采取“紧”的思路，即试图建立一个约束力更强的公司治理结构，以使企业投融资决策的目标取向恢复到企业价值最大化的轨道上来。只有这样，企业才可能在一个相对自由的空间中，在自我约束的基础上进行效率更高的决策。通过这一松一紧所形成的共同合力，使企业在融资结构的安排和调整过程中，既有来自内部的自我约束，又有充分的外部活动空间，实现融资结构的优化。

针对当前上市公司治理结构的特点，推进公司治理结构的改革主要应做好以下几方面的工作：

（1）进一步推进上市公司治理结构有关规则的制定和完善，为上市公司治理结构的建设提供规范性的指导意见，并进行一定的强制性约束

鉴于公司治理结构的重要性，各主要发达国家的有关机构纷纷制定了对公司治理结构予以指导的原则。如伦敦股票交易所提出了供上市公司董事会遵循的最佳行为准则（1992）；加拿大多伦多股票交易所提出了改进上市公司治理的14条指导性原则（1994）；OECD通过专门的委员会，亦提出了“OECD公司治理结构原则”（1998），为成员国企业提供指导性意见。在吸收国际经验的基础上，我国在上市公司治理结构规则制定方面的工作也有所进展，2001年中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导性意见》，2002年证监会与国家经贸委联合颁布了《上市公司治理准则》（以下简称《准则》），等等。无疑，这些规则的制定和颁布，对于规范和优化我国上市公司治理结构具有极其重要的指导性作用。但应该看到，我国在这方面的工作还不够完善：在规则制定上存在不足和缺陷，例如，《准则》中关联交易一节的有关规定过于笼统，没有明确提出约束不公平关联交易的办法和措施；而在规则的落实上，更是缺乏力度，在实践中往往发生了较大的变形。如《准则》第31条规定控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。但到目前为止，还没有任何一家上市公司遵照执行。因此，在上市公司治理规则的制定和实施上，确有进一步加以完善的必要。总体思路应该是紧密结合我国实际，既要提出大的指导性原则，又要拟订必要的实施细则和落实办法，以真正推进我国公司治理结构的建设。

（2）建立对大股东有效的制约机制，保障企业与中小股东利益不受侵害

我国上市公司普遍存在一股独大的局面。大股东往往利用控股权实现对企业行为的操纵，导致企业投融资决策偏离企业价值最大化目标。有时，大股东甚至赤裸裸地直接从上市公司攫取利益，更是严重侵害了公司和广大中小股东的权益。因此，要实现公司治理结构和决策的优化，必须建立对大股东有效的制约机制。有效的制约机制至少应包括以下几方面内容：①实行股东表决回避制度。股东表决回避制度，是指在股东会投票表决中如果某股东是上市公司关联交易中的关联方，基于公平交易的原则，该关联方股东应当在该议案表决时放弃投票权，由其他非关联方股东进行投票表决。鉴于我国上市公司大股东与上市公司之间的关联交易非常频繁的实际，有必要采取比较强硬的措施落实股东表决回避制度。②推行累积投票制度。实行累积投票制度有助于中小股东的代表当选为董事，在一定程度上能够促使董事会的决策照顾和体现中小股东的利益和要求，并防止大股东垄断和操纵董事会。③进一步推进和完善独立董事制度。由于独立董事不拥有企业股份，并且与企业无直接的利害关系，因而其意见相对客观公正。引入独立董事，不仅可以对大股东进行约束，还能对管理层起到监督作用。在发达国家的公司中，企业聘请独立董事已成为一种趋势。根据经合组织1999年的调查显示，独立董事占董事会成员的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。在我国1000多家上市公司中，基本上都实行了独立董事制度。但总的说来，我国的独立董事制度还很不健全，独立董事的设置往往流于形式，并没有真正发挥独立董事应有的作用。进一步推进独立董事制度建设，应做好以下工作：通过立法的形式将独立董事制度予以规范化，并要求上市企业必须施行；增大董事会中独立董事的比例，适当扩大独立董事的权限，必要时可设立独立董事“一票否决制”；公开独立董事的报酬形式和水平，加强社会监督，防止企业“贿赂”独立董事，或者大股东与独立董事出现合谋勾结；加大独立董事的责任，加大事前监督预防和事后责任追究的力度。

（3）对于国家控股上市公司，努力解决所有者缺位、越位与错位问题

解决所有者缺位、越位与错位问题，是与国有资产管理体制的创新和改革分不开的。在传统的国有资产管理格局下，各个管理部门倾向于从本部门利益出发来影响企业决策，往往造成企业决策的非最优化；有好处时大家都拼命争取，出现问题时却互相推卸责任，结果造成无人真正负责的局面。这是国有企业（包括国有控股上市公司）所有者缺位的一个重要根源。此外，由于国有企业管理部门同时承担着社会公共管理的职能，宏观利益与社会利益是其主要目标，当企业的经济利益与这个目标发生冲突时，管理部门大都会牺牲企业的利益来保证社会和宏观利益的实现。这对企业的经营决策也会带来较大的负面影响。实际上，这也就是通常所说的由于政企不分所导致的所有者越位或错位问题。目前正在进行的新一轮国有资产管理体制改革，通过设立专门的机构来履行出资人责任，实现管人、管事、管资产的高度统一，将彻底结束以前那种“多龙治水”的状况。专门的国资管理机构身份和定位明确，就是作为政府授权的出资人，实现国有资产的保值增值。国有资产管理权限的高度统一，相应伴随着责任的高度统一。在新的制度安排下，由于明确了国有资产的所有者，并且统一了权力和责任，因而能在很大程度上克服所有者缺位问题。同时，由于国资管理机构从众多政府部门中分离出来，不再承担社会公共管理职能，为实现政企真正分开创造了条件，所有者越位与错位问题也能在一定程度上得到克服。

必须注意的是，新的国有资产管理体制刚刚开始实行，肯定还会有很多不完善的地方，不可能一下子彻底解决所有者缺位、越位与错位问题。因为这些问题的产生不仅与国有资产管理体制有关，而且与国有企业产权制度本身具有紧密的联系。例如，在新的国资管理体系下，如何充分调动国资管理机构人员的积极性，如何设计有效的风险约束机制，是一个迫切需要解决的问题。这个问题不解决，所有者缺位问题就难以得到根本克服。

从长远来看，解决所有者缺位问题的根本出路在于国有企业所有权结构的改造。因此，从总体上看，国有经济必须进行适当的战略收缩；而对具体企业而言，则表现为国家（政府）应逐步退出或从控股向参股地位转变。这对于国有控股上市公司的政策含义是，必须继续推进国有股减持和国有股转让以及其他形式的产权改造，引入更加积极的所有者和管理者，通过相对降低国家作为企业所有者的重要性来间接解决由产权因素所引起的所有者缺位问题。

（4）建立市场化的企业管理人员选择机制

要完善公司治理结构，一个重要的前提是建立有效的管理人员选择机制。企业管理人员，尤其是高级管理人员的选择机制，必须彻底摆脱传统的行政任命制，而主要由市场竞争产生。随着我国经理人市场的形成和发展，企业高层管理人员由市场产生的条件逐步成熟。企业管理部门、上市公司的董事会等，在选择管理人员时必须尊重市场规律，打破以往的行政约束，避免用选择官员的标准来衡量一个企业的管理人员，而是应用“企业家”的标准来遴选合格的经理人才。企业的管理人员（主要指国有企业或国有控股公司的管理人员）不应再享有以往那种“行政”身份、“官员”身份，而仅仅是一个职业企业家。而且，企业的管理人员是可上可下的，即管理部门或董事会有权根据管理人员的经营业绩，决定其升迁、续聘或解雇，从而在制度上保证经理人选择机制的可靠性和灵活性。

（5）建立起针对管理层的有效的激励约束机制

要实现企业决策的优化，还必须建立起针对管理层的有效的激励约束机制，以充分调动管理层的积极性，降低代理成本，使管理层的决策行为符合企业价值最大化的要求。

有效的激励约束机制在很大程度上依赖于薪酬制度的设计。总的说来，现阶段上市公司管理层的薪酬安排不尽合理，集中表现为薪酬水平偏低和薪酬结构不合理，因而无法充分发挥其应有的激励约束作用。改革的主要思路是较大幅度地提高薪酬水平和调整薪酬结构。在实践中，提高薪酬水平应主要通过结构调整来实现。结构调整的重点为：适当降低现金报酬中固定收入的数额，相应地引入风险收入，与企业当期经营业绩挂钩。例如，可以综合使用利润、净资产收益率、销售增长率等指标来衡量企业的当期经营业绩。要推广和深化管理层持股制度，提高管理层持股比例，同时引入股票期权计划，使管理层利益与企业长远利益相一致。具体的管理层持股数量和股票期权数额应根据各个企业的实际情况而定，方案制订可以聘请专门的管理咨询机构来完成。薪酬结构调整的同时要注意实现薪酬实际水平的上升，以保证能对管理者起到充分的激励作用。