企业治理和企业战略

第三节　公司治理与公司管理的系统整合

最早对公司治理和公司管理进行区分的是Tricker Robert教授。在其《公司治理》一书中，Tricker（1984）明确提出了公司治理的重要性及其与公司管理的区别，认为管理是运营公司，而治理则是确保这种运营处于正确的轨道之上。Kenneth N．Dayton（1984）专门就此进行了分析，认为公司治理与公司管理既有联系也有区别，是一个硬币的两面，谁也不能脱离谁而存在。在Dayton看来，公司治理指的是董事会利用它来监督管理层的过程、结构和联系，公司管理则是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。而且他进一步认为，一个公司中，优化公司董事会与管理层之间的联系是非常必要的。本节就两者之间的整合问题作一分析。^[22]

一、企业管理学：一个简要的理论考察

管理科学正式成为一门独立的学科，至今大约已有100年的历史。第二次世界大战以后，随着科学技术的迅速进步和社会化大生产的发展，西方各种管理学派纷纷涌现，出现了百家争鸣的局面。20世纪80年代以来，由于在管理实践中日益重视社会、经济与文化等因素和人与组织的作用，加之信息技术的迅速发展，管理科学研究的重点转向组织行为和权变理论，更加重视战略管理，从而使管理科学由运筹学等狭义的范畴扩大至广义的范畴，即以数学、经济学和行为科学为基础，分为基础管理、职能管理和战略管理三个层次。而且，在管理科学研究中，也更加强调要与国家、行业及企业的具体情况相结合，为各种类型和不同层次的决策提供支持。我们认为，不管是美国管理学或德国的经营经济学，还是法国的管理学或日本的经营学；不管是古典管理学派、组织行为学派，还是管理科学学派抑或决策行为学派；不管是系统管理、权变管理，抑或战略管理，归结到一点那就是，管理是一种重要的资源，是一切组织的根本，其终极目标在于实现资源配置的优化和社会福利的最大化。

管理所具有的功能可以综述如下：

1．管理的“信息—决策”功能，也就是组织和沟通协调的功能。根据科斯的理论，企业之所以存在，之所以可部分地取代市场，原因在于企业可以节约交易费用。而企业之所以能够节约交易费用，又在于企业管理者承担了组织和沟通协调的管理功能。组织和沟通协调表现为对信息的极大依赖，即降低收集、处理作出决策的信息的成本，提高企业绩效；影响、塑造人的行为，产生新的关于人的行为信息；增加人的交易行为、决策行为的确定性。

2．管理的“预期—保险”功能，也就是创新和风险管理功能。根据熊彼特在1912年出版的《经济发展理论》一书中表述，创新就是“建立一种新的生产函数”，把一种从来没有过的关于生产要素和生产条件的“新组合”引入生产体系；而风险管理则表现为管理者在企业生产经营过程中对各种风险因素的排除和预测，从而获得创新报酬和风险收益。具体说，创新和风险管理一方面是通过对人类行为的管理，帮助交易当事人较为准确地判断出交易中的其他人未来可能的行为；另一方面是通过管理把未来的不确定性风险从交易者个人身上转移到那些愿意承担风险，并且承担成本较低的社会组织机构上去，以使交易者对未来经济活动形成稳定的预期。

3．管理的“激励—约束”功能，也就是监督和激励功能。根据阿尔钦和德姆塞茨的团队生产理论，彼特斯、沃特曼和欧钦等人的个人价值实现理论，在团队中实施监督的人的动力来源于赋予其剩余索取权，来源于多方面的激励；而对于员工，管理者则从人本主义出发，通过人性化管理改变员工的偏好结构，从而实现团队的整体目标。具体说，管理的激励—约束功能表现在，通过对内外交易当事人关系的管理确认，营造出一系列的行为规则和活动空间，以使人们在发生各种行为时，能够估计出大致的收益（成本）。

可见，管理学关注的核心是企业内生产率的提高，基本不涉及企业的形成及其构成利益主体之间的关系，因为管理隐含着一个重要假设，即企业是事先存在的。正如Tricker（1984）所指出的，由于不考虑企业形成契约的过程及其制度环境，使管理理论关注的视角更多地局限于企业具体的生产经营活动，而忽视其赖以存在的治理基础。具体有以下几个方面的不足：

1．管理研究有一个隐含的假设，即企业治理制度的安排是外生的，且是有效的。而治理和管理之间的互动关系，使得该假设并不符合转轨经济的制度环境，像中国。

2．治理并不能替代管理，管理也不能替代治理。把两者割裂开来，不利于从系统的角度考察企业，也不利于企业管理和企业治理的改革。

3．企业治理层次上的制度安排并不能取代管理，企业治理只是给企业提供了一种运行的基础和责任体系框架，而管理则主要涉及具体的运营过程。从企业财富创造来看，管理是怎样产出较大的财富，治理是确保这种财富的创造是合乎各方对利益的要求的一种制度安排。因此我们可以说，目前公司治理中存在的问题本身有些是来自对管理的需要，它是管理升级的一种成本。

二、公司治理与公司管理的系统整合

（一）公司治理与公司管理是企业系统的两个层次

公司治理规定了整个企业运作的基本网络框架，公司管理则是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。缺乏良好治理模式的公司，即使有“很好”的管理体系（理论而言），就像一座地基不牢固的大厦；同样，没有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一个美好的蓝图，必然缺乏实际内容。但是，我们必须注意到这是两个有本质区别的概念。从终极目标看，公司治理和管理均是为了实现财富的有效创造，只是各自扮演不同层次的角色。公司治理模式主要考察的是构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分，以及采取什么样的手段实现相互间的制衡，它是企业财富创造的基础和保障。公司管理则是在既定的治理模式下，管理者为实现公司的目标而采取的行动，这是财富创造的源泉和动力。两者间的联结点就在于公司的战略层次，战略管理实际上是维系公司治理与管理的根本纽带。表1—4列出了两者的异同点。

表1—4　公司治理与公司管理的异同分析

（二）企业战略管理成为公司治理与公司管理整合的纽带

企业的根本性质在于它是一种创造财富的有效机制，治理和管理都是这种有效机制的组成部分，两者的结合构成了企业系统（见图1—8）。

图1—8　公司治理模式与公司管理模式系统化模型

在现代企业中，治理结构一般由股东和其他相关利益群体及他们选举产生的董事会（监事会）、经董事会选聘的总经理等高级管理人员构成，其侧重点在于实现各相关利益主体责权利的对等，尤其是应确定一个合适的责任体系框架，并确保高层管理人员的创新动力不受侵害。其内部治理机制一般包括：内部代理人之争，董事会选举规则及程序，外部董事，两职合一与否，董事、监事及高层管理人员的持股比例和报酬机制等等。它主要涉及的是权利的合理配置，信息的对称性分析，激励和监督机制的有效性。

显然，公司治理结构的安排在很大程度上受制于其所处的基础性制度环境，例如，治理结构的基本层次，各方利益主体在治理结构中的地位和责权利关系，以及各种提名批准程序等等。此外，另一个制约因素就是企业可利用的外部监控机制，这与一国经济发展水平以及政府所采取的宏观调控政策有非常紧密的关系。具体的市场治理机制包括：股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场。正如Boyd（1995）所指出的，构成公司治理机制的各种手段是相互联系、相互影响的。公司作为一个法人实体，股东、债权人与公司之间的关系，体现为资本市场；在经营者、雇员和顾客方面则分别表现为经理市场、劳动力市场和产品市场。由此可以看出，作为公司治理中的各利益行为主体的来源，是紧密与各市场环境相关联的，市场环境的健全与否将直接影响公司治理的模式。与市场相对应的，就是政府行为在公司治理模式选择过程中所扮演的角色。由于经济发展模式上的不同，各国政府在经济管理方面的地位和作用存在巨大的差别。政府可以利用其掌握的经济计划、产业政策、财政金融等手段直接或间接干预企业的治理模式选择。

公司管理模式主要涵盖战略管理、中层管理及作业管理，它与治理模式的相关性可以用图1—9表示。

图1—9　公司治理层次与管理层次的相关性

企业的发展如果长期保持在某一水平或以其振荡时，其相应的制度框架也是稳定的。公司治理与管理也会达到一个系统化的制度均衡。但制度变迁的动力在仅考虑企业自身时，主要取决于制度结构及其内在的相互关联性。从图1—8、图1—9中我们可以看出，引起治理和管理系统化失衡的动力主要来自它们之间的强相关部分。而且由于管理所涉及的面太广，以及考虑到与公司治理紧密联系的主要是管理的高层次部分，所以我们着重从战略的角度分析其与公司治理的关系。

企业战略管理的过程一般包括两个部分：战略规划和战略实施（见图1—10）。战略管理的目标在于达成企业系统的目标，从而它是以整个企业为基本面展开的，是为整个企业服务的，而非为某一个参与方（如股东）。正如前面所分析的，企业的目标在于创造财富，战略管理就是为了更好地实现财富创造过程中的长期与短期利益的均衡。

图1—10　企业战略管理的全过程

从图1—8可以看出，战略管理的功能是由治理结构中的董事会和总经理等高层管理人员共同完成的。对图1—10进行概括，可以把战略决策过程分为：提议、认可、贯彻和监督四个阶段。一般是由总经理提出战略动议，经董事会（或股东大会）批准认可，然后再由总经理组织分解、实施，但这个过程又受到董事会（监事会）的监督和控制。由此可见，董事会（或股东大会）作为一个整体在企业的战略管理上完成的是批准和监督控制功能（治理主体），而总经理等高层执行人员则是注重于战略的提出和实施（战略主体）。治理结构各个层次完全融入到整个战略管理的全过程，治理与管理在战略层次的相互影响主要体现在：第一，治理主体的形成及选择对战略导向具有决定性的作用。第二，治理主体的安排将影响战略主体的动力。第三，战略从其与环境的关系上可以分为外向交易型战略和内向管理型战略。战略主体通过不断的外向交易型战略选择和实施，可以达到局部调整治理结构的目的，而外向交易型战略的开展又依赖于企业可资利用的市场治理机制，内向管理型战略则是基础和保障。第四，在组织结构上，治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层，总经理等高级执行人员则是决策层和下层人员的联系纽带。第五，治理和管理的系统化关系可以概括为在企业层次上，治理作为基本构架规定了管理的导向和原则。但在具体的操作层次上，管理的微观活动在日积月累的作用下，会对治理起到调整的作用。正如钱德勒认为，当管理协调比市场机制的协调能带来更大的生产力、较低的成本和较高的利润时，现代多部门的工商企业就会取代传统的小公司。在一个企业内要把许多营业单位活动内部化，要等到建立起管理层级制以后才能实现。而管理层级制一旦形成并有效地实现了它的协调功能后，层级制本身也就成了持久性权力和持续成长的源泉。当企业在规模和多样化发展到一定水平后，其经理越加职业化，企业的管理就会同所有权分开。