企业合并及其方式

第一节　企业合并及其方式

企业合并是指两个或两个以上的企业的联合，或一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或其他方式取得对另一家或几家企业的控制权的行为。这里所讲的控制权，是指直接占有或通过子公司间接占有一个企业半数以上发行在外有表决权的股份。1998年修订的《国际会计准则第22号——企业合并》中指出：“企业合并，指通过一个企业与另一个企业实行的股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。”以上概念强调了两点：一是参与合并的企业在合并前是彼此独立的，而合并后，它们的经济资源和经营活动就处于单一的管理机构控制之下；二是强调了单一会计主体，即企业合并是以前彼此独立的企业合并成一个会计主体。

一、企业合并的动因

企业合并从经济意义上来说，一般是出于以下五个目的。

（一）企业扩张的需要

如果企业通过自行建造厂房、购置生产设备方式来扩大生产规模，不仅需要耗费大量的资金，而且需要花费相当长的建设周期。相比之下，企业合并方式具有明显的优越性，它可以使企业的规模得到迅速扩张。

（二）缓解资金压力

以企业合并的形式扩大企业规模不仅可以获得规模经济效益，而且可以缓解资金压力，降低融资成本。比如，企业要扩大生产规模，需要资金2000万元，如通过直接投资购建厂房、设备的方式，企业将面临巨大的资金压力。如企业以发行股票并承担债务的方式并购一个资产规模为2000万元、净资产为1200万元的同类厂家，不仅能够大大降低融资成本，也大大减少了现金的流出，这对于资金暂时短缺的企业来说，效果尤为明显。

（三）降低经营风险

购买已有的产品生产线，接受现有的市场，通常要比开发新产品，拓展新的市场风险小。特别是跨行业兼并时，能够有效地防止某个行业的不景气而给企业带来的风险。

（四）取得无形资产

企业合并可能是为了取得有形的经济资源，但更可能是为了取得无形资产，如专利权、专营权、管理技术、优越的地理位置，甚至是进出口特许权等。这已成为有些企业合并的主要动因。

（五）获得税收上的优惠

通过企业合并，组建企业集团，可以获得税收上的优惠。我国和有些国家的税法，对企业集团的增值税、所得税都给予了税收优惠条件，如在计算应税所得额时，企业集团内某一企业的亏损可抵消其他企业的盈利。

二、企业合并的形式

企业合并可按不同的标志进行分类，最常见的是按照法律形式、合并的性质、是否同受一方最终控制和合并所涉及的行业进行分类。

（一）按合并的法律形式分

企业合并按照法律形式可分为吸收合并、创立合并和控股合并三种。

1.吸收合并

吸收合并（merger）也称兼并，是指一家企业通过发行股票、支付现金或发行债券等方式取得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原有的法律地位，被合并的企业失去其原来的法人资格而作为合并方的一部分从事生产经营活动。合并后的企业除拥有被合并企业的资产外，还承担被合并企业的债务。如果甲公司通过吸收合并方式并购乙公司，则甲公司继续存在，乙公司则被注销。这种合并可用下式表示：

甲公司＋乙公司＝甲公司

2.创立合并

创立合并（consolidation），是指两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各企业的股份。创立合并结束后，原来各企业均失去法人资格，产生一个新的企业，新企业在接受已解散的原企业资产的同时，也承担其债务。新企业向原企业的股东发行股票或签发出资证明，从而使原企业的股东成为新企业的股东。这种合并也称之为新设合并。如果甲、乙两个公司采用创立合并的方式，新设一个丙公司，则这种合并可表示为：

甲公司＋乙公司＝丙公司

3.控股合并

控股合并也称取得控制股权（control interest），是企业合并中最为盛行的一种方式。这种方式是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券等方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。当一个企业取得另一个企业50％以上有表决权的股份后（严格意义上说，应该是50％加1股），前者则取得了后者的控制权，前者是后者的母公司或控股公司，后者则是前者的子公司，母、子公司组成一个企业集团。如果甲公司采用控股合并方式取得了乙公司的控股权，取得控股权后的关系可表示为：

甲公司＋乙公司＝甲乙企业集团

（二）按合并的性质分

按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权结合性质的合并。

1.购买

购买（purchase）是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购买企业）净资产和经营权控制的合并行为。在企业合并活动中，通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，这里所说的控制，一般是指一个参与合并的企业拥有了其他参与合并企业半数以上有表决权股份时，便可认为获得了控制权（协议约定放弃控制权的除外）。取得控制权的企业一般为购买方。即使某一合并方未取得一半以上的表决权，但只要符合以下条件之一的，也可判定其为取得了控制权，成为购买方。

（1）通过与其他投资者之间的协议，获得对其他企业一半以上表决权的权力；

（2）通过法律或协议，获得决定其他企业财务和经济政策的权力；

（3）获得任命或解除其他企业董事会或类似权力机构大多数成员的权力；

（4）获得其他企业董事会或类似权力机构会议中多数席位的权力。

如果按上述标准不能判定哪一方是购买方，但具备下列特征之一者也可被认定为购买方：

（1）一个企业的公允价值大大地超过其他参与合并企业的公允价值，在这种情况下，具有较大公允价值的企业是购买方；

（2）如果企业合并是通过以现金换取有表决权的股份来实现，放弃现金的企业是购买方；

（3）企业合并使得一个企业的管理当局能够控制合并后企业管理集团的选举，在这种情况下，处于控制地位的企业是购买方。

2.股权结合

股权结合（pooling of interest）是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签订的平等协议共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益，这种企业合并属于股权联合性质的企业合并，否则则属于购买。按照《国际会计准则第22号——企业合并》的规定，被认定为股权联合性质的合并而非购买，此种合并活动必须具备以下条件：

（1）参与合并的企业有表决权的普通股，如果不是全部，至少也应是绝大多数参与交换或合并；

（2）一个企业的公允价值不能与另一个企业的公允价值相差很远；

（3）合并之后，各企业的股东在合并后主体中应大体保持与合并前同样的表决权和股权。

如果出现以下情况，共同分担或分享合并后主体的风险和利益的可能性会减少，而能够辨别出哪个是购买企业的可能性会增加：

（1）参与合并企业的公允价值相对平等性减少，参与交换的有表决权的普通股的百分比下降；

（2）财务安排使一部分股东相对于另一部分股东处于优势地位，而这种安排可能在企业合并之前或合并之后起作用；

（3）一方在合并主体中占有的权益份额依其在企业合并之前所控制的那个企业在合并后表现如何而定。

可见，判断一项企业合并是否属于股权结合性质的关键在于：股权结合性质的企业合并是通过企业的全部或绝大部分有表决权的普通股参与交换或合并；每一合并企业的公允价值基本上是相同的；各合并企业的股东在合并后的企业中拥有与合并前相同的表决权。

（三）按是否同受一方最终控制分

1.同一控制下的企业合并

根据我国《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。这里指的“同一方”，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。这里所指的“相同的多方”，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。这里所指的“控制并非暂时性”，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上（含一年）。例如，A、B公司同受H公司控制，B公司拥有C公司70％的股权，并控制C公司的财务和经营决策，现A公司从B公司手中收购了B公司所拥有的C公司70％的股权，从而使C公司成为A公司的子公司，此项合并就属于同一控制下的企业合并。

同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。

2.非同一控制下的企业合并

是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的企业合并。例如上例中A、B公司为没有关联的两个企业，现A公司从B公司手中收购了B公司所拥有的C公司70％的股权，从而使C公司成为A公司的子公司，此项合并就属于非同一控制下的企业合并。

（四）按合并所涉及的行业分

按照企业合并所涉及的行业，合并可分为横向合并、纵向合并和混合合并。

1.横向合并

横向合并（horizontal integration），也称水平式合并，指生产工艺、产品、劳务相同或相近的企业间合并。其目的在于把一些规模较小的企业联合起来，组成企业集团，以实现规模效益；或是利用现有的生产设备，增加产量，提高市场占有率；或是优势互补，共渡难关。横向合并会削弱企业间的竞争，甚至造成垄断，在一些国家受到限制。比如，1993年世界著名的瑞典伏尔伏汽车公司和法国雷诺工业车辆公司的合并，1998年克莱斯勒公司与奔驰公司的合并都属于横向合并。

2.纵向合并（vertical integration），也称垂直式合并，指生产工艺、产品、劳务虽不相同或相近，但具有前后联系的企业间合并。参与合并的各家企业，其产品相互配套，或有一定内在联系，形成产销一条龙。比如，石油行业按其生产经营活动的环节可分为勘探、开采、提炼、销售，这些处于不同经营环节的企业间的并购就属于纵向合并。纵向合并的目的在于将市场行为内部化，即通过纵向合并将不同企业的交易转为同一企业内部或同一企业集团内部的交易，从而减少价格资料收集、签约、收取货款、广告等方面的支出并降低生产协调成本。

3.混合合并

混合合并（conglomeration），也称多种经营合并，指生产工艺、产品、劳务没有内在联系的企业间合并。这种合并的目的在于分散经营风险，提高企业的生存和发展能力；或是一方利用另一方的环境条件，进一步拓展市场。经过混合合并，一般会形成跨行业的企业集团。

三、企业合并产生的会计问题

企业合并按是否同受一方最终控制，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。与之相对应，会计处理方法有权益结合法和购买法两种。本章第二节和第三节将分别对这两种方法进行讨论。

企业合并按法律形式分为吸收合并、创立合并和控股合并三种；吸收合并完成后，被合并的企业全部解散，只有实施合并的企业在合并后仍是一个单一的会计主体和法律主体；创立合并完成后，原来的企业均不复存在，新设企业成为一个单一的会计主体和法律主体，因此，吸收合并和创立合并仍属于传统财务会计的范畴，不会产生新的会计问题，即合并中解散的企业应通过解散清算的程序处理其净资产的让售，并将其让售所得分配给原有股东，结束其会计记录。兼并的企业或新设的企业，应在其账册中（或新启用的账册中），记录取得的资产和承担的负债，并记录其所发股份的实收资本。嗣后，兼并企业或新设企业就作为单一的主体处理其会计事务。

而控股合并则不然，在控股合并方式下，无论是母公司还是子公司，在集团内部都将作为独立的经济主体和法律主体继续经营，保持各自的会计记录并编制各自的财务报表。但从整个集团公司来看，母子公司已经组成了一个企业集团，需要编制反映整个集团公司财务状况和经营成果的合并会计报表，这是控股合并完成后面临的新的会计问题。有关控股合并以后合并报表的编制，将在第六、七章详细讨论。