论寿险公司的中外股东合作模式

论寿险公司的中外股东合作模式

管智英

已经进入或是正在准备进入中国人寿保险市场的境外金融机构，任何一家都有着强大的财务背景和丰富的金融保险经验．虽然他们在中国市场现有的业绩对于整个集团的利润贡献微小，但是他们对于中国市场的热情更多的是长期的战略投资，寄希望于中国、印度等新兴市场在未来成为他们的利润增长点．不同的战略定位，以及和中方股东不同的文化价值取向，决定了境外投资者采取不同的合作模式．

境外金融机构在中国人寿险市场的投资，按照中国保险监督管理委员会(以下简称“保监会”)的规定，基本上有两种形式:第一种形式是成立合资寿险公司;第二种是投资中资寿险公司．保监会对于这两种形式分别给出了明确的规定．对于前者，保监会于2004年颁布的《中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则》明确规定:“外国保险公司与中国的公司、企业合资在中国境内设立经营人身保险业务的合资保险公司(以下简称合资寿险公司)，其中外资比例不得超过公司总股本的50％．”香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的保险公司在内地设立和营业的保险公司，比照适用本细则和2002年实施的《中华人民共和国外资保险公司管理条例》．根据保监会官方网站上的信息，截至2005年底，中国保险市场共有27家外资寿险公司(包括友邦保险的5家独资分公司)，详见附录一．对于第二种投资方式，保监会于2004年颁布的《保险公司管理规定》规定:“境外金融机构，经中国保监会批准，可以向保险公司投资入股．全部境外股东参股比例应当低于保险公司股份总额的25％．全部境外股东投资比例占保险公司股份总额25％以上的，适用外资保险公司管理的有关规定．”根据保监会官方网站上的信息，截至2005年底，中国保险市场共有12家中资寿险公司、2家专业的中资养老金公司和1家专业的中资健康险公司，详见附录二．监管机构对单一股东的持股比例也做了一定的限制:“一般情况下，除中国保监会批准的保险控股公司或者保险公司外，单个企业法人或者其他组织(包括其关联方)投资保险公司的，持有的股份不得超过保险公司股份总额的20％．”这样的股权比例限制从一定程度上将削弱单一股东对保险公司的控制．当然这种限制只是针对一般情况，根据具体情况，保监会等监管机构将会做出特殊的批示．从附录二中我们可以看出，有个别公司的单一外资股东的持股比例已经突破了20％的上限，如太平人寿和生命人寿(其2个外资股东为关联公司)．对外资寿险公司的地域和业务限制取消后，外资股东可以根据股东协议，向保监会申请提高其在中资寿险公司中的持股比例高于25％，但不得高于50％的上限．这已经不存在任何法律障碍，但是能否实行至今还不明朗，监管机构可能会就每家公司的情况逐一进行审慎考虑．

虽然外资寿险公司(仅指上述第一种形式)的市场份额目前还比较小，但是其增长速度快于中资寿险公司的增长速度．根据WTO的协定，2005年的中国寿险市场进一步放开，只要得到保险监管机构的批准，无论是团险还是健康险业务，外资保险公司均可涉及，且没有经营地点的限制．目前大多数外资保险公司都已经拿到了团险业务的经营牌照，并利用其现有客户资源及中方股东的人脉资源，积极拓展团险业务．其中最引人注意的当属中意人寿承保其中方股东中石油旗下所有员工的退休金业务，涉及趸缴保费近200亿元人民币之巨．因此，外资寿险公司的市场份额从2004年的2．64％迅速增长至2005年的8．90％，其中包括中意人寿在2005年承保其中方股东的这笔团险业务．即使除去这一笔特殊的团险业务，2005年度外资寿险公司的市场份额也已达到3．61％．各公司的市场份额详见附录三．如果我们考虑境外投资者在中资寿险公司和外资寿险公司中所有的股权投资比例(上述两种形式)，境外投资者所占有的市场份额估计为30％左右(包括中国人寿和平安海外上市的公众股东)．因此，境外投资者对中国寿险市场的影响非常重要，他们在这个市场上能够发挥多大的作用，直接关系到整个中国寿险业的发展．

境外投资者和中方股东的合作模式，从根本上确定了中外股东在合作中的优劣势及潜在的矛盾，极大地影响了被投资企业的发展和境外投资者的再投资．我们基本上可以将他们的合作分为三类:

合作模式一:境外投资者和境内保险企业合作成立合资寿险公司．

该合作模式的优势是合作双方都有一定的保险理念，比较容易沟通．但主要有两方面的不足:一是合资寿险公司和中方自身的战略发展可能有冲突，尤其是当中方股东自身业务和合资寿险公司的业务相重叠时．这种冲突会给双方的长期合作造成许多不确定因素．比如中保康联，在中方股东中国人寿完成股份制改革并成功上市后，明确表示将限期卖出其在中保康联中所持51％的股权．另一不足之处是除了中国人保、中国人寿和平安保险集团，大多数保险公司的财务背景不够强大，当自身业务快速扩张时，对合资寿险公司的资本金支持就会显得心有余而力不足，严重影响合资寿险公司机构扩张的步伐．比如安联大众人寿保险公司，其中方股东大众保险公司根据自身战略发展的需求，最终于2005年将其在安联大众中49％的股权悉数卖给了中信信托，安联大众的扩张步伐也随之加快．

一般而言，合资寿险公司的经营管理权主要在外方，并且在双方的合作协议中有明确的条款规定．但是，由于保险是中方的主营业务，随着金融监管的变动，这种合作关系很可能面临微妙的变化．安联大众和中保康联的中方股东现在已经或正准备退出，而另一合资公司恒康天安，也由于外资方恒康被宏利收购，宏利打算卖出其所持50％的股权．因此，当初4家选择内资保险公司作为合作伙伴的合资寿险公司，现在只剩下太平洋安泰一家．太平洋保险集团或太平洋寿险正准备上市，那么它会不会面临和中保康联同样的问题呢?总体上来说，这种合作模式具有一定的时代特征，后来的境外投资者基本上没有采用此种模式．当初监管机构和境内保险公司可能都希望借助双方在合资公司中的合作，提高中方股东的管理能力，但是从合资公司目前的发展来看，这种模式并没有完全达到预期目标．

合作模式二:境外投资者选择大型的国有企业或有一定政府背景的企业成立合资寿险公司．

按照中方股东的企业类型，该合作模式基本上又可分为两类，一是选择金融集团或类金融集团为中方股东，另一则是选择实业公司为中方合作伙伴．但是，无论是哪种类型的境内合作伙伴，这些公司都不以保险为主营业务，且都具备较强的财务背景以及丰富的人脉资源．

在第一类的中方股东中，比较引人注意的当属3个金融集团:中信集团、招商局金融集团和光大集团，它们分别和英国保诚、美国信诺和加拿大永明成立了合资寿险公司，分别命名为信诚人寿、招商信诺和光大永明．在1993年以前，我国金融业实际实行的是混业经营模式，但由于当时相应的法律法规不健全以及自律机制和风险控制机制的缺乏，导致金融秩序混乱．在这种情况下，国家于1993年颁布了《关于金融体制改革的决定》，并明确指出:“对保险业、证券业、信托业和银行业实行分业经营．”1999年《证券法》的颁布实施进一步明确了分业经营制度，即“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理．证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立”．但是这3个国有的金融集团对其组织架构进行改革后，被保留了下来．他们在国内的部分金融业务见附录四至六，分别涉及银行、证券、保险和资产管理．随着中国金融体制改革的进一步深化，这些金融集团或类金融集团正在推动集团内各金融产品的渗透和结合，希望协同发展各条业务线．这种发展动态对他们的境外合作伙伴是个机会．境外投资者可以先通过人寿险业务的磨合，将他们在中国的发展计划融入这些境内金融集团的战略规划中，利用中方现有的资源，使他们在中国的业务快速拓展到其他金融领域，如银行、证券或基金管理．如果每条业务线都寻找新的合作伙伴，许多不确定因素会增加磨合成本．

另一类是以实业为主的中方股东，他们对人寿保险理念的认同感可能会相对差一点，对寿险业务前期的长期亏损以及对资本金持续投入可能不甚理解，因此，双方的沟通可能会有一定的难度．但从另外一个方面来讲，正因为保险不属于中方的主营业务，境外投资者在合资公司中的主导作用非常明显．

合作模式三:境外投资者溢价购买原股东的股权，参股已成立的中资寿险公司，也就是保监会规定的第二种投资形式．

该合作模式的显著优势便是在2004年12月地域及业务限制放开前，这些境外投资者能先于成立合资寿险公司的境外投资者，分享全国业务牌照和无业务限制所带来的好处，先行完成全国布局;并因公司已经正式营业，对公司现状及长期发展等方面持有更直观的评价和判断．如汇丰银行参股中国平安集团，富通集团参股太平人寿．但是以这种方式参股，境外机构投资者在管理参与度及影响力方面有一定的挑战性．

事实上，这种合作模式最为复杂．在中资寿险公司中，高级管理人的决策独立性相对高于合资寿险公司．一般而言，无论是境内股东还是境外股东，他们对被投资寿险公司日常管理的干涉少于那些寿险合资公司的股东．境外股东对如何参与管理中资寿险公司也采用了不同的方式:有的境外投资者仅派驻几个顾问;有的境外投资者根据股权结构，并通过和其他股东协商后，派驻一些高级管理人员参与公司的日常管理．无论是何种方式，境外投资者都希望借助自己丰富的金融保险经验，提升公司的内涵价值．但是，股权结构从根本上决定了境外股东的话语权和影响力，这种合作是需要谨慎和耐心的．为追求一种和谐的合作关系，境外股东不可能也不适宜就公司管理和建设的所有方面不停地提出自己的意见和建议．比如说公司的业务发展，其牵涉面相当广和深，由于境外投资者并不十分熟悉中国市场以及在中国缺少足够的人脉关系，业务发展这个主题在合作前期并不是一个很好的切入点．较为明智的是就一些中方股东或原有高级管理层不擅长的领域，提出外方的观点和建议，比如IT建设、精算和风险控制等技术性较强的领域，这些应该是境外投资者在前期较好的合作切入点．

中国的人身保险市场刚刚在2004年和2005年经历了阶段性的调整，监管机构已经就中国保险业“第十一个五年计划”(2006-2010)提出了明确的目标．“做大做强”不仅意味着市场的进一步放开，开发更多符合市场需求的产品，也意味着提高公司管理能力，完善董事会建设，建立独立董事机制，成立审计委员会和薪酬委员会以及进一步完善合规制度建设和风险内控机制的建设，降低整个行业的系统风险．因此“第十一个五年计划”对于所有的境外投资者是个机遇，他们有“做强”的经验，监管机构为他们在中国市场的切入点指出了一个很好的方向．

附录一　合资寿险公司的中外方股东

(所有数据截至2005年底，取自各公司的网站及新闻报道，未经公司确认;未包括2006年3月正式开业的中法人寿，其中方股东为中国国家邮政局，外方股东为法国国家人寿．)

续表

附录二　中资寿险公司的外方股东

(所有数据截至2005年底，取自各公司的网站及新闻报道，未经公司确认;未包括中国人寿(海外)股份有限公司．)

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附录三　2004年、2005年的寿险市场份额

(保费数据源自中国保险监督委员会官方网站．)

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