资产处置管理

第十一节　资产处置管理

资产处置，是指企业对其占有、使用的资产进行产权转让及注销产权的一种行为，包括出售、出租、抵押、置换、报废等。《企业财务通则》规定：企业以出售、出租、抵押、置换、报废等方式处置资产，按照国家有关规定和企业内部规定的权限和程序进行。其中处置主营业务所用的关键设备或者企业主要的固定资产，涉及企业经营业务调整或资产重组的，应当根据企业战略和财务规划，先行制定业务调整或资产重组的方案，由投资者履行财务决策程序。

资产处置依据处置资产金额大小及其占全部资产或净资产比例大小，可分为一般资产处置和重大资产处置。以下主要以上市公司为例讨论重大资产处置管理，重大购买的管理如同重大资产处置管理，也一并进行讨论。

一、重大资产处置的界定

重大资产处置的界定依据是处置资产金额大小及其占全部资产或净资产比例大小。不同企业因规模差异较大，没有一个固定的标准。我国证监会2001年发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定，“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：

（1）购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50％以上；

（2）购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50％以上；

（3）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50％以上。

上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

二、资产处置管理的原则

企业实施重大资产处置行为，应当遵循有利于企业可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，保证企业与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立；企业公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

三、资产处置程序

（一）上市公司董事会对重大购买、出售、置换资产做出决议

上市公司董事会对重大购买、出售、置换资产做出决议，应当履行下列程序：

（1）在就本次交易达成初步意向后，董事会立即与交易对方签署保密协议，约定交易进程、步骤、双方责任等。

（2）董事会就本次交易形成初步意见后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问（由具有主承销商资格的证券公司或中国证监会认可的其他机构担任）、资产评估机构（限于本次交易以资产评估值作为交易定价基础的情况）等中介机构为本次交易出具意见，同时与各中介机构签署保密协议。

（3）各中介机构出具意见后，董事会就有关事宜进行审议并形成决议。

独立董事应当就本次资产交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见，并就上市公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。

全体董事应当履行诚信义务，做好信息保密工作。如有关信息在董事会做出决议前已被市场知悉，董事会应当立即就有关计划或方案及时予以公告。

（二）向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送相关材料

董事会在形成决议后2个工作日内，应当向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文件，同时向证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并公告。

（三）中国证监会审核

中国证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过20个工作日。

上市公司报送的材料不完整，或者未达到信息披露要求，或者报送的资产交易方案与现行法律、会计、评估要求或行业政策不符，或者上市公司实施该项交易不符合本通知第四条的规定，公司应当根据中国证监会的要求补充或修改报送材料。

中国证监会在审核期内要求公司对报送材料予以补充或修改的，审核期限自收到公司的补充或修改意见后重新计算。

中国证监会对报送的材料不提出补充或修改意见，并不表明其对上市公司报送和公告材料的真实性、准确性和完整性做出实质性判断和保证。

对于上市公司重大购买、出售、置换资产交易行为，应当提请中国证监会股票发行审核委员会（以下简称发审委）审核。

发审委审核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合本通知规定的审核意见，上市公司董事会应当决议修改或终止该项交易。

发审委审核程序参照《股票发行审核委员会条例》执行。已提交发审委审议的交易行为的审核时限不受前条所述20个工作日的限制。

（四）股东大会审议并形成决议

中国证监会审核未提出异议的，公司董事会可以发布召开股东大会的通知；提出异议的，董事会应当及时报送补充或修改的内容；经审核，中国证监会不再提出异议后，董事会可以发布召开股东大会的通知。经中国证监会审核，对公司董事会披露的相关信息内容提出意见的，董事会应当在公告召开股东大会通知的同时，全文披露修改后的《重大购买、出售、置换资产报告书》，有关补充披露或修改的内容应当作出特别提示。

上市公司股东大会就重大收购、出售、置换资产事宜进行审议并形成决议。有关交易涉及关联交易的，关联股东应当回避表决。

（五）交易的实施

股东大会批准进行上述交易事项的，上市公司应当及时实施有关购买、出售、置换资产方案，聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见与实施情况一并公告。

上市公司在股东大会作出有关购买、出售、置换资产决议90日后，仍未完成有关产权过户手续的，应当立即将实施情况报告证券交易所并公告；此后每30日应当公告一次，直至完成有关购买、出售、置换资产过户手续。