关联交易管理

第十二节　关联交易管理

企业发生关联交易，必须按照公开、公平、公正的原则进行，并及时结算商品或者劳务价款。投资者或者经营者不得利用关联交易转移企业经济利益或者操纵关联企业的利润。

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。以下介绍关联方交易、原则以及管理交易价格的确定和管理。

一、关联方交易

关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。关联方交易的类型通常包括下列各项：（1）购买或销售商品；（2）购买或销售商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；（4）担保和抵押；（5）提供资金（贷款或权益性投资）；（6）租赁；（7）代理；（8）研究与开发项目的转移；（9）许可协议；（10）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；（11）关键管理人员报酬。

二、关联交易的原则

为进一步加强关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，公司与关联方之间订立的关联交易合同应当符合以下基本原则：（1）符合诚实信用的原则；（2）符合公平、公开、公正原则；（3）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（4）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避，确实无法回避的，应征得有关部门同意；（5）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

三、关联交易价格的确定和管理

（一）关联交易价格的确定

关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行情况等事项按照有关规定予以披露。

公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应遵循商业原则，做到公正、公平、公开，公司应充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

关联交易的定价方法：关联交易的定价主要遵循市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价，遵循协议价。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交易协议中予以明确。

（二）关联交易价格的管理

（1）公司关联交易合同由业务部门管理。有关业务人员按照公司合同管理的规定，在签订合同前将合同文本及定价依据报经会计出纳部，由会计出纳部对合同价格进行审查。关联交易须按照公司有关规定履行报批手续。

（2）每季度结束后30天内，公司会计出纳部应将上季度各项关联交易的平均价格以正式文件报公司董事会或董事会下设之审计委员会及监事会备案。

（3）公司会计出纳部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会审计委员会及监事会备案。

（4）董事会或董事会下设之审计委员会、独立董事或监事会对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。聘请独立财务顾问的费用由公司承担。

综合本章所述，企业应当根据风险与收益均衡等原则和经营需要，确定合理的资产结构，并实施资产结构动态管理；企业应当建立内部资金调度控制制度，健全支付制度；加强应收账款管理，减少坏账损失；建立完善的固定资产购建、使用、处置制度；企业对外投资应当按照内部审批制度履行批准程序，落实决策和执行的责任；企业通过自创、购买、接受投资等方式取得的无形资产，应当依法明确权属，落实有关经营、管理的财务责任；企业对外担保应当符合法律、行政法规及有关规定，根据被担保单位的资信及偿债能力，按照内部审批制度采取相应的风险控制措施，并设立备查账簿登记，实行跟踪监督；企业对外捐赠应当符合法律、行政法规及有关财务规定，制定实施方案，明确捐赠的范围和条件，落实执行责任，严格办理捐赠资产的交接手续；企业应当建立各项资产损失或者减值准备管理制度；企业以出售、抵押、置换、报废等方式处理资产时，应当按照国家有关规定和企业内部财务管理制度规定的权限和程序进行；企业发生关联交易的，应当遵守国家有关规定，按照独立企业之间的交易计价结算。