以抗战前为例

第三节　商业银行信息披露^[80]：以抗战前为例

商业银行信息披露的目的大致可概括为两个方面：一是从银行经营角度看，银行为保管运用社会资金之公众机关，其影响关系至为密切，“欲使往来顾客及一斑（般）社会明瞭其确实可靠，自非将营业状况公布于世，不足以表示业务之隆替及其交易之盛衰，藉以博取社会之信用焉”^[81]。更有业内人士明确提出，“博得社会信用之道，在于银行当局以银行真实状况直接报告于股东，并公开于社会”^[82]。二是从银行监管角度看，银行犹如经济社会的心脏，假如“银行之营业而不确实也，则根本未固”。一旦银行“误放资金、贪图厚利、滥发纸币”，则“一旦图穷匕现，不独营业受其顿挫，而社会亦难免于恐慌”^[83]。

1908年清度支部奏准公布的《银行通行则例》第5条规定：“凡银行每半年须详造该行所有财产目录及出入对照表，呈送度支部查核。”第6条规定：“凡银行每年结帐后，须造具出入对照表，详列出入款项总数，登报声明或以他法布告，俾宗周知。”^[84]可见，银行除了将有关营业状况按时报告监管当局外，还必须向社会公告，以接受社会公众的监督。然而，监管当局虽然对银行营业状况的布告有要求，但内容只规定了“出入对照表”一种，而且方式除了登报外，还有别的选择方式，有很大的变通余地。最为关键的是，如何才能判定贷借（出入）对照表的正确性。时人认为，“欲使公众能达其舆论监督之目的，则贷借对照表之内容，又以正确为必要”；“在法律上对于诈伪之陈述、不正确之记载，虽加以罚款之制裁，然实际上之状态，其公布时殊难取信”，并建议引入在欧美各国行之已久的会计师制度^[85]。

为加强对银行的监督，并鉴于各省官银钱行号“比年以来发行钞票毫无限制，以致价值日落，国计民生交受其困”，财政部于1913年12月19日公布《各省官银钱行号监理官章程》，设置银行监理官派往各省分驻官银钱行号，监视一切^[86]。应该说政府监管部门为及时掌握和监督银行营业状况，采取了一定的组织措施，但监理官的设置，其实际效果并不理想，“监理官之职务在名义上固属如是，而实际上则彼监理官固鲜有克尽其职责者也”。况且，关于监理官的有关规定当时仅适用于官银钱行号，对一般的商业行庄并不适用。从这一意义上说，欲知“中国今日之银行其营业确实与否，决不能以监理官为保证”^[87]，公开的信息披露仍然显得十分重要。

1914年1月13日北京政府农商部颁布的《公司条例》第181条规定：“各项簿册，经股东会承认后，董事应将贷借对照表公告。”^[88]问题在于，此处所谓的“公告”，其概念实际上是比较模糊的。1914年3月2日北京政府农商部公布的《商人通例》第27条规定：“商人于开始营业及公司于设立注册时，又每届结帐时，均应造具动产不动产债权债务，其余财产目录及贷借对照表，记载于特设之帐簿。”^[89]这与正式的信息披露还有很大的差距。

事实上，当时在新闻媒体正式披露信息的银行很少，而信息披露的主要内容是营业报告。“营业报告为报告一定时期内营业上所发生之财产增减变化，使世人得知其财产之状况及营业之情形。”^[90]营业报告的主要项目包括“损益表”（或称“盈亏表”）和“贷借对照表”（或称“存该对照表”）。就“损益表”和“贷借对照表”二者之关系而言，前者对出资者有较为密切的利害关系，而后者则与债权人关系更为重要。对银行来说，股东是出资人，存款人是债权人。股东在银行有出资关系，银行的损益对自身财产的影响极大，必定会认真审核“损益表”，并以此判定是否保持其股票继续投资。存款人则可以根据银行所发布的“贷借对照表”，了解银行的存款总额、现金准备比例及放款之性质与稳实程度，并以此决定将来是否继续存款；如果存款人因不知晓银行的相关内容而怀疑虑，或听信外界的传言，可能改与其他银行交易，则银行就会失去顾客。由此可见，“操银行业者为昭示信用计”，宜将“贷借对照表”和“损益表”明确公布^[91]。当然，还要考虑贷借对照表的相对可读性，有业内人士表示，“虽专门研究银行之吾辈，殆不易察知其内容，而况社会公众未具专门智识者，其能有此辨别之能力乎？”^[92]

那么，银行营业报告质量究竟如何呢？《银行周报》在1921年创刊200期时曾编有一期《银行年鉴》增刊，共向38家银行收集了营业报告书。有人据此进行了专门的分析，发现有下列诸方面需要改进：

第一，名称必须统一。各报告书不仅会计科目名词互相歧异，即便是最基本的报表名称，也因法律制定时间不同，或习惯的原因，而有较大的差异，如《银行通行则例》规定的“出入对照表”，以及《公司条例》规定的“贷借对照表”，其实是同样的意义。而在各行营业报告书中，共有8种称谓。使用“贷借对照表”的，有浙江兴业银行、上海商业储蓄银行、华孚商业银行3家；使用“资产负债表”名称的占最多数，共计29家，包括中国银行、交通银行、盐业银行、浙江地方实业银行、中孚银行、聚兴诚银行、中华银行、金城银行、新华储蓄银行、东亚银行、东莱银行、东陆银行、山东银行、常州商业银行、北京商业银行、五族商业银行、山东工商银行、大宛农工银行、新亨银行、大生银行、中国实业银行、苏州银行、华大银行、正利银行、华丰银行、杭县农工银行、北洋保商银行、大陆银行、淮海实业银行；此外还有使用“资产负债对照表”名称（杭州道一银行）、“存该对照表”（江苏银行）、“负债资产对照表”（永亨银行）、“存欠表”（四明银行）、“综结”（中国通商银行）、“存欠总结”（广东银行）等6种名称的。

至于《公司条例》所称的“损益计算书”，从各行营业报告书看，共有9种称谓。凡用“贷借对照表”名称的均用“损益计算书”，如浙江兴业银行、上海商业储蓄银行、华孚商业银行；例外的是杭州道一银行，既用“资产负债对照表”，亦用“损益计算书”。凡用“资产负债表”名称者，并用“损益表”名称的，共26家银行，即中国银行、交通银行、盐业银行、中孚银行、聚兴诚银行、中华银行、金城银行、新华储蓄银行、东莱银行、东陆银行、山东银行、常州商业银行、北京商业银行、五族商业银行、山东工商银行、大宛农工银行、新亨银行、大生银行、苏州银行、华大银行、正利银行、华丰银行、杭县农工银行、北洋保商银行、大陆银行、淮海实业银行；此外还有使用“损失利益表”（中国实业银行）、“盈亏表”（浙江地方实业银行、江苏银行）、“损益对照表”（永亨银行）、“盈亏帐”（东亚银行）、“进出表”（四明银行）、“彩结”（中国通商银行）、“进支总结”（广东银行）等7种名称的。

第二，应造具财产目录与公积金及盈余分派议案。根据《公司条例》第178条及《银行通行则例》第5条规定，银行均必须造具“财产目录”。各银行营业报告书中，造具“财产目录”的银行，只有浙江兴业银行、华孚商业银行、山东银行、东莱银行4家，其他银行均未具备。《公司条例》第178条第5项还有应“造具公积金及盈余利息分派之议案”的规定，从各银行营业报告书看，其造具“公积金及盈余利息分派之议案”或“说明表”的，共计有20家银行：浙江兴业银行、上海商业储蓄银行、盐业银行、浙江地方实业银行、中华银行、金城银行、广东银行、中国实业银行、杭州道一银行、大生银行、新亨银行、山东工商银行、五族商业银行、北京商业银行、常州商业银行、山东银行、东陆银行、永亨银行、东亚银行、淮海实业银行。

第三，宜附译英文。“报告书附译英文以备外国人之检阅，而各表示其营业之实际与财产之真相，实为必要之举。所以昭信于外国人而增进其国际往来上之地位者也。”从各行营业报告书看，全部译为英文或中英文并列对照的，计有14家银行：交通银行、上海商业储蓄银行、盐业银行、中孚银行、金城银行、江苏银行、北洋保商银行、华丰银行、新亨银行、山东工商银行、五族商业银行、北京商业银行、东亚银行、淮海实业银行。

此外，需要进一步改进之处还有：营业报告不宜过于简略，亦不可过于冗繁；报告书应附列营业成绩历年比较表等。至于会计科目的名词及排列应如何整齐划一，则显得更为重要^[93]。

至1922年，各银行的营业报告书改进并不明显。根据当时《银行周报》收集到的40家银行营业报告看，其中，遵照《公司条例》规定，援用“贷借对照表”及“损益计算书”的法定名称并造具盈余分配案的，惟有浙江兴业银行、浙江实业银行、上海商业储蓄银行、常州商业银行、民新银行、浙江储蓄银行等数家银行；“而其排列整齐、印刷鲜明并能利用空白地位，将重要职员名录及营业种类与通汇地点、分行所在地等项要件载出，令人注意并有审美之观念者，当推浙江兴业银行与上海商业储蓄银行为其最”。会计科目名词的统一问题，虽有上海银行公会会计科目名词研究会曾提出一些建议，并由《银行周报》刊印单行本，但收效仍不明显。甚至还有上海惠工银行的营业报告出现明显错误，在“损益表”中将“利益”一方排为“负债类”，“损失”一方排为“资产类”，中英文对照均如此。时人感叹道：“夫以营业报告书之形式及会计科目之名词，彼各银行且不能各为自动的兴革，以谋统一，是则遑言金融事业、银行制度之革新改善耶。”^[94]

北京政府时期，中国银行业有了较快发展，营业状况亦日见进步，但各家银行的会计制度差异较大，所用科目名词尤多歧异。如“股本”一词，有的称为“资本”，有的称为“资本金”；再如“往来存款”一词，或称为“活期存款”，或称为“短期存款”，性质相同但名称差异极大。有鉴于此，上海银行公会于1920年组织名词研究会，“研究统一方法”，并编辑了《银行会计名词》一书，由上海银行周报社刊行^[95]。1921年5月，第二届全国银行公会联合会在天津举行，由上海银行公会首先提议统一银行会计科目名词，而各地银行公会亦多组织会计研究会从事研究。1922年4月第三届全国银行公会曾集会于杭州，1923年4月第四届全国银行公会联合会开会于汉口，均经议及此案，讨论结果，将各埠公会所编之会计科目名词及审查报告书作为根据，由京津沪汉四公会各推人员，就北京组织审定会，并限于6月底以前由北京银行公会定期召集。至1923年9月，即在京举行银行科目名词审定会，按照各公会所编普通一般银行所用之会计科目名词，根据学理、习惯、事实逐一审定，编订银行会计科目名词一套。1924年4月，第五届全国银行公会联会在北京召开，由武汉银行公会援案提出，复经大会详细审定，并限于7月1日起，所有全国银行公会会员银行，一律通行。有人对1924年部分会员银行的营业报告进行分析后认为，“各入会银行虽已有仿而行之，但尚未曾一致采用”，如资本科目，银联会所审定者是“资本总额”（兴业、浙江实业、金城采用），但银行也有用“股本”（中孚、盐业、中华、永亨）或“资本金”（东莱）或“法定资本金”（广东、东亚）或“股本总额”（中南、农商）者；再如公积科目，银联会所审定者为“法定公积金”（浙江实业、大陆、中华采用），但银行也有用“公积金”（兴业、盐业、中孚、东莱、中南、农商、永亨）或“盈余积项”（广东、东亚）等，还有如中国通商银行则依然沿用旧式帐略^[96]。

造成商业银行信息披露质量不甚理想的状况，除了会计制度不统一等原因外，实际上还有一些其他方面的原因。1927年10月，有人在《银行周报》撰文尖锐指出“至今尚未见多数银行厉行真正的经济公开”；并认为造成“未有相当之公开”，原因有三：一是由于“银行组织为狭隘的公司（close　corporation）”。中国的银行虽号称公司组织，股本大半实际是由发起人分认的，外界人士认购者极少，股东间彼此熟识、彼此信任，除物的信用（投资额）外，兼有人的信用，内部牵制组织并不十分重要，“更无论经济公开矣”。二是由于“社会人士之忽视”。我国私人实业的经济一向保守秘密，百姓的商业交易意识不强，会计知识也有限，“不知银行经济公开之重要”。三是“银行有时投资于特种营业不能公开”。我国工商业正在萌芽时代，兼之变乱频仍，需用大批资金者为数尚不多，因此银行资金常有过剩的担忧，在“投资既无善法，而资金复不能任其搁置”的情况下，就会转向买卖有价证券、国外汇票、生金银等投机事业。然而投机事业的风险极大，偶有不慎，就很可能造成巨大的亏蚀，且易引起社会疑虑。银行为维系信用起见，不得不尽量掩饰。由于银行公司组织正逐渐由狭隘的公司转变为开放的公司（public　corporation），商业教育也日渐发达，对银行信息公开的要求日益增强。而要真正做到公开，则应当借鉴欧美银行的做法，“聘请熟悉银行情形及有会计上之充分学识经验之专家，定期的或不定期的监查，凡营业之是否合法、准备之是否充实、帐册之是否正确，俱由会计师查核证明，然后将已证明之贷借对照表、损益计算书、财产目录等公布，俾社会人士均能明瞭各该银行之实情”^[97]。这一见解，即便从今天的眼光看，也是比较先进的。

1931年南京国民政府公布的《银行法》第18条规定：每营业年度终，银行应造具营业报告书，呈报财政部查核，并依财政部所定表式，造具资产负债表、损益计算书公告之；如系有限责任组织之银行，除遵照前项办理外，并应填具公积金及股息、红利分派之议案，登载总分行所在地报纸公告之^[98]。但这一《银行法》并未真正实施。问题还在于，财政部虽令银行须同时向财政部报告，并对外公告，但对公告方面则并未有明确具体的要求。“以是多数银行，仅视公告为一种单纯之免责行为，不加重视，非特公告格式各行其是，漫无标准，即科目内容，亦详略不同，毫无规律可言，或竟为过度之集约，使人无法窥其真相，或故用意义含混之科目，藉以蒙蔽其弱点”。因此，要真正提高商业银行信息披露的质量，必须以法律切实规定银行的公告义务，并制定合理、清晰的统一格式，“其经营之优劣、资力之强弱，当可立即分辨，无丝毫之遁迹余地”^[99]。

1947年9月1日公布施行的《银行法》第38条规定：“银行每届营业年代终了，应将营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表、盈余分配之决议或议案，于股东同意或股东会承认后十五日内，呈报中央主管官署查核。”^[100]值得注意的是，这一规定强调了银行向主管机关的报告制度，但对信息的公开披露则未提及，这倒是耐人寻味的。