研究上市公司现状应该研究什么

1.1　研究背景及意义

管理层收购(Management Buy-outs，MBO)是指目标公司管理层利用自有资金、借贷资金购买或股权交易收购目标公司股份，从而导致公司所有权、控制权、剩余索取权和资产等变化，以改变目标公司所有权结构，进而达到收购目标公司并获得预期收益的一种收购行为⁽¹⁾。MBO最早发端于20世纪70年代英国撒切尔执政后的国营部门私有化运动，伴随着欧美的公司分拆大潮，原苏联以及中东欧经济转型国家的经济转轨以及美国新经济的兴起，MBO迅速扩展到全球并成为一种全球现象。

在英国，MBO作为一种便捷的所有权转换形式和可行的融资手段成为国营部门私有化的主要运作方式之一，在英国得到了快速的发展，MBO实施数量从1979年的18起增至1997年的430起，成为英国企业重组的重要方法⁽²⁾。作为一种企业并购和金融制度的创新，它对于企业资源的有效整合、降低代理成本、强化经营管理及优化社会资源配置都有极其重要的作用。正是基于其以上优势，在英国得到较快发展之后，MBO同样在欧美也都取得了极大的发展。欧美国家的企业特别是上市公司，在活跃的资本市场推动下，纷纷快速扩张，在追求经营多元化的理念下，企业都成为大而全的超级公司。但随着资本市场泡沫的破灭以及经济衰退等原因，多元化经营遭遇了发展障碍，公司不得不寻求出售一些业绩不佳或不符合公司核心发展战略的辅助业务或子公司等。在这个过程中，管理层也看到了获利机会，参与收购其所在的公司，实现了从经营者到所有者的转变，有助于管理层更好地发展其企业家才能，提高企业效率。目前，MBO在西方国家已形成了规范的制度安排和运作机制，而且相对成熟的MBO理论和实证分析框架也已建立。随着MBO在西方国家实践中逐渐显示出其独特的价值，一些转型经济国家，如俄罗斯、东欧各国等也纷纷仿效，以加快其向市场经济转轨速度。

迄今为止，MBO的发展仅仅经历了短短30多年，但它已经成为了一股重要的经济动力，对管理者、企业组织、金融市场都产生了重要的影响。据相关统计显示，美国的MBO占资产剥离的比例由20世纪70年代末的5%左右增长到20世纪90年代中期的15%左右;而在欧洲，MBO/MBI的交易总值已经从1983年不足10亿欧元增加到2003年近400亿欧元，近二十年间，以德国、法国、荷兰等国家为首，MBO在欧洲的整体规模扩展了近百倍⁽³⁾。MBO反映了30多年来西方发达国家在公司结构和法人治理领域的深度变革和巨大变化，并且已经演变成一种时兴的全球化趋势。国外的理论与实证研究证明，MBO在管理层激励、代理成本节约和公司治理改善等起到了积极和重要的作用。

在我国，MBO的产生、发展是与我国的经济体制改革的不断深入紧密相连的。与国外MBO的单纯市场与企业行为不同，我国的MBO实施具有较重的政策背景。我国MBO的起源可以追溯到20世纪90年代初期，党的十四大和十四届三中全会确立了国有企业转换企业经营机制、建立现代企业制度、确认企业拥有法人财产权的改革，我国企业的MBO首先在地方乡镇企业的明晰产权过程中产生;随后到了1997年，党的十五大确立:要着眼于要搞好整个国有经济，抓好大的，放活小的，对国有企业实施战略改组，在国有企业“抓大放小”过程中，MBO进一步试行，乡镇企业和民营产权不清的企业MBO取得迅速进展;到了1999年中共十五届四中全会通过了《关于国有企业改革和发展若干问题的决定》，明确提出“选择一些信誊好、发展潜力大的国有控股上市公司，在不影响国家控股的前提下，适当减持部分国有股，所得资金由国家用于国有企业的改革和发展”，并确定国有经济布局要坚持“有进有退，有所为有所不为”的基本精神。MBO开始在国有大中企业实施，特别是粤美的开创了上市公司MBO的先河。2001年6月，国务院制定并通过了《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，提出利用证券市场减持国有股权的办法。2002年下半年，证监会陆续发布了《上市公司收购管理办法》《关于上市公司股权变动信息披露的管理办法》等，首次从法律规范层面上肯定了我国MBO的存在并对MBO行为进行了规范，标志着MBO浪潮在我国的初现端倪。MBO迅速成为我国资本市场和国企改革的热点，一大批上市公司与非上市公司纷纷推出MBO方案。MBO成为与外资并购、民营企业收购国有企业并列的三大“国退民进”方式(刘猛，2004)。在中国业界和理论界的主流意识里，MBO作为一种企业制度的创新，对于国有企业的产权改革、国有经济的战略性改组、公司治理结构的完善以及经营者激励机制的建立等方面都具有重要的战略意义和制度价值⁽⁴⁾。那么，中国上市公司实施MBO对公司绩效会产生怎样的影响?这为本文的研究提出了第一个问题。

然而，由于我国特殊的证券市场环境与相关法规的不完善，导致上市公司MBO在实践中暴露出一些突出的问题，包括:自卖自买，暗箱操作;低价转让，导致国有资产流失;以国有产权或实物资产作为其融资的担保，将收购风险和经营风险全部转嫁给金融机构和被收购企业;损害投资人和企业职工的合法权益，引发了一些不稳定因素;MBO后造成新的“内部人控制”等。针对出现的问题，政府相关部门在2003年叫停了上市公司MBO，一些专家对MBO在我国的适用性提出了质疑，他们认为，我国上市公司实施MBO的诸多环节中存在五种特定的风险因素，一是定价风险;二是信息不对称，暗箱操作风险;三是融资风险;四是运作风险;五是收购主体合法性风险。国内企业家、专家和政府官员围绕MBO展开了广泛的论战，特别是2004年，著名的“郎顾之争”事件更是将我国上市公司MBO推到了风口浪尖。对于我国上市公司MBO实施过程中存在的问题，作为研究者不能视而不见，因此，这又引出了本文研究的第二个问题:我国上市公司在MBO过程中是如何侵占其他股东利益的，其形成的根本原因是什么?

尽管叫停上市公司MBO后，MBO热在我国迅速降温，然而，MBO在我国并未销声匿迹，部分上市公司及非上市公司通过改变运作模式，采用了较为隐蔽的方式继续实践着MBO。而且在2005年股权分置改革后，困扰我国证券市场的二元股权结构——流通股与非流通股的问题逐步得到解决。股权分置改革的一个重要作用就是统一割裂的流通股与非流通股市场，使得非流通股和流通股的定价机制得到统一，影响我国上市公司MBO发展的核心问题——定价机制问题将不复存在，相关政府部门正在逐渐放开上市公司MBO的限制。可以预见，随着全流通股时代的到来，我国上市公司MBO将掀起新的浪潮。因此，基于股权分置改革探讨我国上市公司MBO对提高上市公司的质量，并促进证券市场的发展具有重要意义。这就给本书的研究提出了第三个问题:股权分置改革对我国上市公司MBO会产生什么影响?

为了回答上述三个问题，本书将通过理论分析和实证研究的方法对中国证券市场特殊的股权分置背景下，上市公司MBO企业绩效的影响问题进行深入的研究，以便拓展MBO的理论研究，为证券监管部门更好地制定相关政策提供理论依据，并为上市公司MBO提供新的启示，同时为投资者进行科学的投资决策提供帮助。具体而言，本课题研究的意义主要有:

(1)通过对上市公司MBO的理论分析和实证研究，可以揭示我国上市公司MBO与企业绩效的相互关系，推进对上市公司MBO问题的理论探索。

(2)对于证券监管部门而言，通过对上市公司MBO利益侵占问题的根本原因的理论分析，为证券监管部门制订相关法规、政策提供了可参考的建议。

(3)对于上市公司而言，通过对上市公司MBO的现状以及其与公司绩效的关系研究可以为那些正在准备或将来准备MBO的上市公司制订MBO方案供可操作依据和启示。

(4)对于投资者而言，本文通过对上市公司MBO与公司绩效的理论分析和实证研究，可以帮助投资者进行科学的投资决策提供理论依据，促使投资者关注上市公司MBO，选择合理的投资策略，从而使投资收益最大化。