股权分置改革与中国上市公司

4.3　股权分置改革与中国上市公司MBO

首先，作为一种制度性改革，股权分置改革的一个重要作用就是通过改变上市公司股权结构和性质来实现非流通股与流通股的共同利益，从而使各类股东利益最终趋于一致。股权分置改革使得非流通股和流通股的定价机制统一，非流通股和流通股的利益基础一致，股票价格因此成为两者共同的价值判断标准，市场约束自然形成。在股权分置状态下，非流通股股东与流通股股东的利益出现冲突。非流通股东关注于公司资产净值的增减，流通股东的利益关注于二级市场的股票价格波动，客观上形成了非流通股东和流通股东的“利益分置”，由此造成非流通股股东和流通股股东之间持续利益的冲突。股权分置改革改变了这种扭曲的非流通股东和流通股股东利益趋向，形成彼此共同的利益基础，使两类股东出发点都是提升公司业绩和改善公司经营状况，与此同时非流通股的价值实现也已不再仅仅是账面价值，而是市场价值，公司股价将成为公司股东统一的价值评判指标，上市公司流通股股东与非流通股股东的价值取向趋于一致。因此，上市公司MBO的实施动因将不再以追求基于股票流通的套利，而更关注通过公司效率提升带来的管理层利益的最大化。

其次，资产的定价功能是上市公司有效实施MBO的基本前提。股权分置前，上市公司用协议收购的方式转让股权，转让价格以事件发生时的每股净资产作为基础协议商定。这一缺乏市场运作过程中的拍卖竞价机制，存在同二级市场流通股价格脱节的问题。同时，上市公司实施MBO行为受到了政府干预，股权价值变动难以准确计算;而在全流通时代，资本市场的资产估值功能也将逐步恢复并且不断得到发挥，资产价值将从注意账面值过渡到关注企业盈利能力，“净资产”这样的财务概念从资产估值的核心指标中慢慢的删去，取而代之的则将是资产的未来现金流能力。这样一来流通股和非流通股就存在统一定价的市场基础，MBO转让价格的定价中枢也将由净资产价值转移至公司的内在价值上，企业内在价值最为直接的衡量指标将会是股票价格，同时股价估值体系的统一也将使得MBO的转让价格能被合理的预期和测算，买卖双方都可以去根据自己的需求，用经过市场认可的价格进行交易，从而切断了因非流通股同流通股的价差而获利的链条。

最后，股权分置改革完成后，流通股的数量大幅度增加，为上市公司MBO股权激励机制的实施提供了充分的条件。上市公司的股票全流通后，公司的经营状况同公司股票价格息息相关。股权激励机制使管理层的利益和所有者的权益高度一致，管理层拥有了公司部分股权，不仅关心公司现在的经营状况，更加关心公司的未来发展，而且由于同所有者共同承担了企业的风险，为了将风险降到最低以实现收益的最大化，管理层会尽可能地提高公司的市场价值，而公司的股价上升也就更利于其期权的行使以便获得最大的收益。管理层持有对股票期权的预期收益，这种预期会促使他们去提高企业的经营管理水平和改善经营状况。因此，股权分置改革后，上市公司MBO股权激励形成了对管理层的一种长期的激励机制，有助于激励管理层为实现公司价值最大化而努力，进一步提升公司内在价值及公司业绩。