一份关于申银万国合并的协议

附：一份关于申银万国合并的协议

注：“327事件”之后，万国在政府部门的安排下，和它曾经的竞争对手申银证券合并了。曾经的万国因此从法律上消亡了，虽然它的名字还包含在“申银万国”之中，但已经不是原来的万国了。为还原历史本来面目，现将协议附录如下。该合并协议于1996年4月24日签署，7月17日，合并后的申银万国证券股份有限公司在沪正式揭牌，我国最大的证券公司也由此宣告诞生。

上海申银证券有限公司与上海万国证券公司

关于合并组建

申银万国证券股份有限公司的协议

本协议于1996年4月24日由以下各方签订：

甲方：上海申银证券有限公司

住所：上海市南京东路99号

法定代表人：阚治东

乙方：上海万国证券公司

住所：上海市南京西路1728号

法定代表人：高国富

鉴于：

1. 上海申银证券有限公司（以下简称申银）是1988年5月经中国人民银行总行批准设立的证券公司；

2. 上海万国证券公司（以下简称万国）是1988年7月经中国人民银行总行批准设立的股份制证券公司；

3. 两公司于1996年2月12日召开的董事会作出了以新设合并方式组建申银万国证券股份有限公司（以下简称新公司）的决议；

4. 两公司于1996年2月14日召开的股东大会通过了决议，授权各自的董事会以新设合并方式组建申银万国证券股份有限公司，授权各自的代表签署有关合并协议。

双方经友好协商，就以新设合并方式组建申银万国证券股份有限公司的有关事宜达成协议如下：

第一条　释义

本协议中，下列词语具有以下含义：

“申银”指上海申银证券有限公司；

“万国”指上海万国证券公司；

“新公司”指申银万国证券股份有限公司；

“基准日”指双方委托审计师事务所或会计师事务所进行资产审计核定的截止日期，即1995年12月31日；

“签署日”指双方的合法授权代表签署本协议的日期，即1996年　月　日；

“生效日”指本协议经中国人民银行总行批准而发生法律效力的日期；

“成立日”指国家公司登记机关签发新公司营业执照的日期。

第二条　有关双方

1. 申银于1988年5月由中国人民银行总行批准、中国人民银行上海市分行出资设立。1990年9月1日经中国人民银行总行批准转让给中国工商银行上海市分行。1992年12月改制为股份有限公司，实收资本人民币60000万元（含外汇资本美元1500万元）。申银目前的法定代表人阚治东，公司地址上海市南京东路99号。经上海市万隆审计师事务所审计核定并经上海市国有资产管理办公室沪国资基〔1996〕11号文确认，申银截止1995年12月31日总资产为491399万元，总负债为404445万元，净资产为86954万元。

2. 万国于1988年7月经中国人民银行总行批准设立，注册资本为人民币3500万元，1992年底经上海市经济体制改革委员会批准增资扩股，实收资本人民币65208万元（含外汇资本港元1250万元、美元355万元）。万国目前的法定代表人高国富，公司地址上海市南京西路1728号。经上海市公正会计师事务所审计核定并经上海市国有资产管理办公室沪国资基〔1996〕10号文确认，万国截止1995年12月31日总资产为696903万元，总负债为627339万元，净资产为69564万元。

第三条　合并方式

双方一致同意采用以下方式合并：

1. 根据申银及万国1996年2月12日所作的董事会决议，并提请两公司1996年2月14日召开的股东大会通过，双方决定以新设合并的方式组建新公司。

2. 双方以1995年12月31日经审计师事务所、会计师事务所审计核定、上海市国有资产管理办公室确认、双方认可的资产为准进行合并。

3. 两公司的原股东各以人民币69564万元的净资产作为对新公司的投资；新公司的注册资本为人民币132000万元，每股面值一元，计132000万股；原申银的股东持有的股份为66000万元，原股东按原出资比例转持新公司的股份；原万国的股东持有的股份为66000万股，原万国股东按原出资比例转持新公司股份；同时持有原申银及万国股份的股东，其在新公司中的持有股份累积计算。新公司投资总额超出注册资本部分即7128万元转为新公司的资本公积金。

4. 申银入股所余的股东权益作为新公司向原申银股东负债，待新公司具备一定实力后归还。

5. 合并协议生效后，新公司全体股东召开股东大会，选举董事会，由董事会负责新公司的设立登记事宜。

6. 自新公司注册成立之日起，原申银、万国同时宣布解散。

第四条　资产验收

自合并协议签署后，双方共同组成资产验收小组，在中国人民银行的监督下，依据截止基准日双方所聘请的审计师事务所或会计师事务所出具的资产审计报告，分别对双方的资产进行清算验收，并作为协议生效后合并报表的依据。

第五条 权利义务继承

1. 截止到基准日，申银、万国原有的一切债权、债务由新公司承继；

2. 基准日次日起至成立日之间，申银、万国正常经营活动中所产生的一切债权、债务由新公司承继；

3. 基准日次日起至成立日之间，申银、万国的损益归新公司股东享有、承担，申银、万国原有股东不再分别单独享有或承担；

4.双方原为解决员工住房问题已分配到员工名下的额度仍然有效。

第六条　新公司概况

双方一致同意合并后组建的新公司为：

1.中文名称：申银万国证券股份有限公司

英文名称：Shenyin＆Wanguo Securities Company Limited

2.住所：上海市黄浦区

3.注册资本：人民币132000万元（含外汇资本美元2016万元）

第七条　声明、保证、承诺

双方互相声明、保证并承诺自合并协议签署后至成立日前：

1.双方应尽最大努力维持在编员工队伍的稳定，维护在编员工队伍的利益；

2.双方的一切业务活动应在合并领导小组管理、授权下开展，并保证业务活动的连续性、稳定性；

3.双方绝不从事任何危害或可能危害对方利益的活动，同时尽最大努力防止任何第三人从事任何危害或可能危害对方利益的活动；

4.双方均不得从事并尽最大努力防止任何第三人从事任何危害或可能危害新公司利益的活动；

5.双方各自保证截止基准日提供给审计师事务所或会计师事务所进行审计评估的所有资料均真实、完整、合法、有效、准确；

6.双方各自保证到签署日前没有任何不确定的或然负债；

7.双方各自保证在册资金的完好性；

8.双方在坚持新公司利益最大化的前提下，精诚合作依照有关法律、法令、法规，认真完成所有与本次合并有关的文件起草报批等工作；经中国人民银行批准后，双方共同努力筹备新公司创立大会及第一届董事会；

9.双方在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与各自所承担的其他合同义务相冲突，也不会违反任何法律、法令、法规。

第八条　不可抗力

在成立日前，如果发生任何无法预料也无法避免，对于其后果有无法克服的事件，该事件将对新公司产生实质性的不利影响或导致新公司无法成立，则任何一方有权暂停或终止本协议。

第九条　终止

1.本协议签署后双方应严格履行协议所规定的义务，如果任何一方违反本协议第三条、第四条、第五条的规定导致本协议的目的无法实现，则另一方有权在通知对方后终止本协议。

2.自新公司成立之日起，本协议自动终止。

3.但本协议第十条、第十一条不受本条限制。

第十条　违约责任

1.如果任何一方不履行或未按本协议的约定履行其在本协议中的各项义务的，即构成违约，违约方应赔偿对方由此遭受的损失；

2.本协议的终止不影响各方按上款的规定就其所受损失向对方提出赔偿的权利。第十一条　保密义务

1.除法律规定或主管机关要求外，双方对于因签署和履行本协议而获得的，与下列各项有关信息，应当严格保密：

（1）本协议的各项条款；

（2）有关协议的各项谈判；

（3）各方的商业秘密。

2.本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十二条　争议解决

因本协议项下所产生的、或与本协议或本协议的违约、终止或无效有关的任何争议或请求，双方应友好协商解决；协商不成应提交中国证监会指定的仲裁机构仲裁，仲裁裁决为终局性并对双方有约束力。

第十三条　唯一文本

1.本协议构成双方就合并组建新公司达成的全部和唯一的合同，并取代了一切以前达成的谅解、安排和约定；

2.本协议的修改经协商一致后，只得采用书面形式，并由双方签字、盖章。

第十四条　协议的附件

下列附件是本协议不可缺少的组成部分：

1.申银1996年2月12日的董事会决议；

2.万国1996年2月12日的董事会决议；

3.申银1996年2月14日的股东大会决议；

4.万国1996年2月14日的股东大会决议；

5.上海市万隆审计师事务所审计核定的截止到1995年12月31日关于申银的资产审计报告；

6.上海市公正会计师事务所审计核定的截止到1995年12月31日关于万国的资产审计报告；

7.上海市国有资产管理办公室沪国资基〔1996〕11号文；

8.上海市国有资产管理办公室沪国资基〔1996〕10号文。

第十五条　其他事项或未尽事宜

本协议中未尽事宜，由双方协商后订立补充协议规定，补充协议经双方签字、盖章并经中国人民银行批准后与本协议具有同等效力。

第十六条　协议生效

本协议经双方授权代表签署并经中国人民银行总行批准后生效。

本协议一式四份，双方各执两份，具有同等效力。其余文本报送中国人民银行总行、中国证券监督管理委员会、中国人民银行上海市分行、上海市国有资产管理办公室、上海市证券管理办公室。