股票的发行与承销

第二节　股票的发行与承销

一、股票发行条件

股票发行是指发行人（又称发行公司）将新股票从发行人手中转移到社会公众投资者手中的过程，其完成这个过程的场所称作股票发行市场，又称之为股票一级市场。发行人是指为筹措资金而发行股票的股份有限公司，它是股票的供应者和资金的需求者，并根据不同情况应满足相关法律和法规对发行条件的要求。本章所叙述股票发行中的股票是特指由我国境内的公司发行，供投资者以人民币认购和交易的普通股股票（即A股，以下简称股票）。

股票的公开发行包括首次公开发行（Initial Public Offering，IPO）、二次发行（Secondary Offering）。一般说来，IPO和二次发行的基本过程是相似的，在此我们通过投资银行股票承销业务的一般操作流程来介绍股票的公开发行与承销。

（一）首次公开发行股票的条件

首次公开发行，指以募集方式设立股份有限公司时公开募集股份或已设立公司首次公开发行股票，应当向中国证监会递交募股申请，经批准后方可发行。

发行人申请公开发行股票上市时，应当符合下列条件：

1.其生产经营符合国家产业政策。

2.其发行的普通股限于一种，同股同权。

3.发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％。

4.发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20％。

5.公司股本总额不少于人民币5000万元。

6.向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的15％。

7.发起人在近三年没有重大违法行为。

8.近三年连续盈利等。

（二）上市公司发行新股的条件

上市公司通过首次发行股票，筹得相当数量的资金。但是在持续发展的过程中，上市公司往往需要更多的资金进行再融资。此时，上市公司可以有两种选择：一是向商业银行、政策性银行等金融机构借款，即通过间接融资方式来筹资；二是通过发行新股或可转换债券，在资本市场上向公众筹集资金，即通过直接融资方式来筹资。通过比较自身条件、分析市场环境，上市公司应该理性选择间接融资方式或直接融资方式。

上市公司在资本市场上再融资的方式，可以分为发行新股、可转换公司债券两种方式。上市公司向社会公开发行新股，通常又包括向原股东配售股票（以下简称配股）和向全体社会公众发售股票（以下简称增发）两种方式。

上市公司发行新股，必须具备下列基本条件：前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。如果公司以当年利润分派新股，则不受第2项的限制。

1.配股的特别要求

（1）经注册会计师核验，公司最近三个会计年度的加权平均净资产收益率平均不低于6％；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满三个会计年度的，按设立后的会计年度计算。

（2）公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30％；如果公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制。

（3）本次配股距前次发行的时间间隔不少于一个会计年度。

上市公司在一次增发中计划向原股东配售或原股东优先认购部分占本次拟发行股份的50％以上的，应符合第1项的规定。

2.增发的特别要求

上市公司申请增发，还应当符合以下要求之一：

（1）经注册会计师核验，公司最近三个会计年度的加权平均净资产收益率平均不低于6％，且预测本次发行完成当年的加权平均净资产收益率不低于6％；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满三个会计年度的，按设立后的会计年度计算。

（2）经注册会计师核验，如果公司最近三个会计年度的加权平均净资产收益率平均低于6％，则应符合以下规定：

①公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告。

②公司发行完成当年的加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证。

二、承销商资格的取得

在我国，股份有限公司公开发行股票必须委托专业的、取得承销资格的证券经营机构承销（包销或代销）。该证券经营机构包括在中国境内注册、依法获批准可经营证券业务的、具有独立法人资格的证券公司或者其他金融机构及在中国境外注册、依照注册地法律可经营证券业务的、具有独立法人资格的银行、证券公司或者其他金融机构。

自1999年9月1日起，证券公司从事股票承销业务，必须获得证监会重新颁发的《经营股票承销业务资格证书》。信托投资公司不再从事股票承销业务。

（一）境内证券公司申请承销业务资格的条件

1.证券公司申请取得股票承销商资格，应当具备下列条件：

（1）按《证券法》的有关条例，已经取得综合类证券公司资格的证券经营机构。

（2）净资产不低于人民币5000万元，净资本不低于人民币2000万元。

净资本的计算公式为：

（3）从业人员取得《证券业从业人员资格证书》。在尚未取得《证券业从业人员资格证书》时，应当具备下列条件：

①高级管理人员具备必要的证券、金融、法律等有关知识，近两年内没有违法违规行为，其中2/3以上具有5年以上证券业务或8年以上金融业务的工作经历。

②主要业务人员熟悉有关的业务规则及业务操作程序，近两年内没有违法违规行为，其中2/3以上具有两年以上证券业务或三年以上金融业务的工作经历。

（4）有符合证监会规定的计算机信息系统和业务资料报送系统。

（5）具有健全的管理制度和内部控制制度。

（6）近一年内无严重的违法违规行为，近两年内未受到证监会取消股票承销业务资格的处罚。

（7）近三年具有股票承销业绩。

（8）证监会规定的其他条件。

2.证券公司申请取得股票主承销商资格，除应当具备承销商的条件外，还应当具备下列条件：

（1）净资产不低于人民币3亿元，净资本不低于人民币2亿元。

（2）近三年在新股发行中，担任主承销商不少于三次或担任副主承销商不少于6次。

（3）近三年连续盈利。

（4）有10名以上具备条件的证券承销业务专业人员以及相应的会计、法律、计算机专业人员。

（5）作为首次公开发行股票的发行人的主承销商，近半年没有出现在承销期内售出股票不足公开发行总数20％的记录。

（二）承销资格的维持

1.证券公司从事股票承销业务应当遵守下列风险监控指标：证券公司负债总额（不包括客户存放的交易结算资金）不得超过净资产的8倍，流动性资产占净资产的比例不得低于50％；证券公司以包销方式承销股票，包销总金额不得超过净资本的60％，单项包销金额不得超过净资本的30％，并且不得超过人民币3亿元。

2.证券公司承销拟公开发行或配售股票的票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团有3家或3家以上承销商的，可设1家副主承销商；承销金额超过人民币3亿元、承销团成员超过10家的，可设2～3家副主承销商。

3.有下列情形之一的证券公司，不得成为股票发行人的主承销商或副主承销商：证券公司持有发行人7％以上的股份，或是其前5名股东之一；发行人持有证券公司7％以上的股份，或是其前5名股东之一；发行人与证券公司之间具有其他有重大影响的关联关系。

境内证券经营机构取得A股承销业务资格证书的有效期为自签发之日起的一年内，一年后自动失效。已经取得资格证书的境内证券经营机构要保持其股票承销业务资格，应当在资格证书失效前三个月内向中国证监会提出申请并按要求报送有关材料，经审核通过后换发资格证书。同时，证券经营机构应当于每年1月15日前向中国证监会报送上年承销情况的报告。

三、尽职调查

尽职调查，又称细节调查。承销商的尽职调查是指承销商在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。尽职调查又可分为股票承销前的尽职调查和配股（增发）前的尽职调查。

从法律上讲，公司通过资本市场向社会公众发行股票时，如果出现虚假陈述、重大遗漏等欺诈公众的事件，则除了发行公司以外，包括承销商在内的所有中介机构都必须承担法律责任。但是，如果中介机构能够证明自己已经以其行业的业务标准和道德规范，以应有的勤勉和注意对发行人及有关文件进行了审查，仍无法发现欺诈行为，自己也是欺诈的受害者，则可以免责。因此，承销商的尽职调查一方面直接关系到其承销风险和承销利益，另一方面也直接关系到承销商对招股说明书的保证责任。

（一）股票承销前的尽职调查

股票承销前的尽职调查主要由主承销商担任，主承销商应当准备一份详尽的调查提纲，对本次发行募股的招股说明书中将要披露的全部内容进行全面审查。其主要的调查范围有：

1.发行人。主承销商对发行人的审查内容至少应当包括：发行人的一般情况，本次发行情况，有关发行人的主要会计数据，本次募股的有关当事人，发行人经营的风险与对策，本次募股资金的运用，发行人公司的股利分配政策，发行人公司结构，发行人的经营业务，主要固定资产状况，安全与环保，发行人的主要产品与业务，发行人的主营收入构成，主要原材料供应，发行人拟进行投资的产品和技术情况，发行人公司章程，发行人的董事、监事和高级管理人员情况，发行人过去三年的经营业绩、股本及其变动，发行人的负债及主要合同承诺，资产评估情况，财务会计资料，盈利预测，重要合同及重大诉讼事项，发行人公司发展规划等。如股份有限公司拟在境外募股或上市，主承销商需要调查和审查的内容将更为广泛详尽。

2.市场。为了维护自己的利益，保证发行成功，降低承销风险，同时也为了维护投资者利益，主承销商应当对股票一级市场和二级市场的情况做必要的调查。

3.产业政策。为了保证发行的成功，承销商也应对国家关于发行人主营业务的产业政策做必要的了解。

（二）配股（增发）前的尽职调查

在配股（增发）前的尽职调查方面，中国证监会要求担任主承销商的证券公司在报送配股申报材料前，应做好尽职调查工作，对公开募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，并编制《证券公司承销配股尽职调查报告》。尽职调查报告是上市公司配股申报材料的组成部分，至少包括以下内容：

1.上市公司的基本情况。介绍公司成立及发行上市的情况、公司的经营范围、公司从事的主要业务、公司最近的股本结构。

2.上市公司配股所具备的条件：

（1）上市公司经营的独立性调查。

（2）上市公司章程修改情况。

（3）公司上市后的近三年内是否按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。

（4）上市公司前次募集资金的使用情况，是否按招股（或配股）说明书承诺的用途及进度投入，实际使用情况如何，改变募集资金投向是否经股东大会批准。

（5）上市公司前一次发行的股份是否已经募足，本次配股距前次发行是否间隔一个完整的会计年度。

（6）上市公司的净资产收益率水平是否符合配股工作通知的要求。

（7）确认上市公司在最近三年内有无重大违法行为，财务会计文件有无虚假记载或重大遗漏。

（8）上市公司配售股票的类型及配售对象。

（9）配售股份比例是否符合相关规定。

（10）本次配股募集资金的用途是否符合国家产业政策的规定并取得相关批准文件。

（11）本次配股方案中，若存在与本次配股相关的关联交易，董事会是否就上述关联交易对上市公司和非关联股东的公平性明确发表了意见，上市公司是否按规定履行了相关的程序。

（12）上市公司的资金、资产被控股股东占用的情况，是否存在上市公司以其资产为其股东或个人债务提供担保的情况。

（13）配股说明书的其他内容是否真实、准确、完整，包括配售发行的有关机构、主要会计数据、本次配售方案、配售股票的认购方法、获配股票的交易、风险因素等。

3.证券公司的整改意见。

4.上市公司的整改情况。

5.证券公司关于上市公司申请配股的意见。要求对上市公司配股说明书涉及内容的真实性、准确性、完整性进行承诺，并对上市公司是否符合配股条件出具结论性意见。

四、上市辅导

为了保障股票发行核准制的实施，提高首次公开发行股票公司的素质及规范运作的水平，保证从事辅导工作的证券经营机构（以下简称辅导机构）在首次公开发行股票过程中依法履行职责，在提出首次公开发行股票申请前，应按规定聘请辅导机构进行辅导。

辅导对象聘请的辅导机构应是具有主承销商资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。辅导机构至少应有3名固定人员参与辅导工作小组。其中，至少有1人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。同一人员不得同时担任4家以上企业的辅导工作。辅导机构可以是辅导对象提出发行上市申请的推荐人或保荐人。如推荐人或保荐人未参与辅导，应对原辅导机构及其工作进行复核，并在推荐函中明确发表意见。

辅导对象为首次公开发行股票的公司，具体接受辅导的为公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法定代表人）。辅导机构聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信辅导对象理解发行上市的有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

辅导期限至少为1年。辅导期自辅导机构向辅导对象所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）报送备案材料后，派出机构进行备案登记之日开始计算，至派出机构出具合格的监管报告之日结束。

（一）辅导协议

辅导机构和辅导对象应本着自愿、平等的原则签订辅导协议。辅导协议应当规定辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为前提条件。辅导协议一经签订，原则上不得解除。

（二）辅导内容

1.核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让，增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

2.督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

3.核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。

4.督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系。

5.督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

6.督促辅导对象建立、健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。

7.督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

8.针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督。

9.对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作。

辅导机构进行辅导工作应有配合辅导内容和形式的必要辅导教程。辅导机构可组织辅导对象协商确定不同阶段的辅导重点及实施手段。辅导前期的重点可以是摸底调查，全面形成具体的辅导方案，并开始实施。辅导中期的重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决。辅导后期的重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。

（三）辅导的程序

1.参与企业改制重组、前期考察工作。

2.辅导对象的参与和配合。

3.辅导对象提供有关情况和资料。

4.签署辅导协议。

5.辅导协议签署后5个工作日内，辅导机构应向中国证监会派出机构进行辅导备案登记。派出机构应于10个工作日内对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。

6.从辅导开始之日起，辅导机构每3个月向中国证监会派出机构报送一次辅导工作备案报告。最后一次（第四次或以后）报送的辅导工作备案报告可与辅导工作总结报告合一。

7.辅导机构应结合辅导工作的实际进展，针对通过各种渠道了解的问题，提出整改建议，会同辅导对象认真研究整改方案，并主动调整和完善辅导方案和计划，跟踪督促完成整改。

8.辅导对象应在辅导期满6个月之后的10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸上连续公告两次以上，公告信息中应包括中国证监会派出机构的举报电话及通信地址。

9.辅导考试。辅导机构应于辅导期内对接受辅导的人员进行至少一次书面考试，并接受监管部门的监督和抽查。

10.辅导机构向中国证监会派出机构报送辅导工作总结报告，提出辅导评估申请，中国证监会派出机构应按规定出具辅导监管报告。辅导机构结束辅导工作、中国证监会派出机构出具辅导监管报告后，主承销商或推荐人可结合辅导总结报告、尽职调查情况、内部核查结论，向中国证监会进行首次公开发行股票的推荐。

11.持续关注辅导对象。

中国证监会对辅导工作认定不合格的，可不受理辅导对象的申请；受理辅导对象的申请文件后发现辅导不合格的，可中止或终止审核。

五、募股文件的准备

股票发行准备阶段的实质性工作是由发行参与人准备招股说明书及作为其根据和附件的专业人员的结论性审查意见。这些文件统称为首次公开发行股票申请文件。

申请首次公开发行股票的公司（以下简称发行人）应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第九号》的要求制作申请文件。申请文件是发行人为首次公开发行股票向中国证监会报送的必备文件。发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。整套申请文件应包括两个部分，即要求在指定报刊及网站披露的文件和不要求在指定报刊及网站披露的文件。发行人应备有整套申请文件，发行申请经中国证监会核准并且第一部分文件披露后，整套文件可供投资者查阅。

首次公开发行股票申请文件目录所列示的文件是发行申请文件的最低要求，发行人可视实际情况增加。有的目录对发行人确实不适用的，可不必提供，但应向中国证监会做出书面说明。中国证监会可视审核的实际需要要求发行人提供有关补充文件。目录分为两个部分：第一部分——要求在指定报刊及网站披露的文件，包括：①招股说明书（申报稿）；附录1是报告及财务报告全文；附录2是发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告（如有）；②招股说明书摘要（申报稿）；③发行公告（发行审核委员会审核前提供）。第二部分——不要求在指定报刊及网站披露的文件，包括：①主承销商的推荐文件；②发行人律师的意见；③发行申请及授权文件；④募集资金运用的有关文件；⑤股份有限公司的设立文件及章程；⑥发行方案及发行定价分析报告（发行审核委员会审核前提供）；⑦其他相关文件；⑧定向募集公司还应提供的文件。

（一）招股说明书（意向书）

招股说明书是股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众做出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。公司首次公开发行股票必须制作招股说明书，这是发行准备阶段的基本任务。招股说明书是发行人向中国证监会申请公开发行申报材料的必备部分。

招股说明书必须对法律、法规、规章、上市规则要求的各项内容进行披露。招股说明书由发行人在主承销商及其他中介机构的辅助下完成，由公司董事会表决通过。审核通过的招股说明书应当依法向社会公众披露。

自中国证监会下发核准通知书之日起计算，招股说明书的有效期是3个月。招股意向书除了发行数量、发行价格及筹资金额等内容可不确定外，其内容和格式应与招股说明书一致。发行人应将招股意向书刊登在中国证监会指定的至少一种报刊及互联网网站上，并应载明：“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力”。发行价格确定后，发行人应编制招股说明书，报中国证监会备案。招股说明书应刊登在中国证监会指定的互联网网站上，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所及承销团成员住所，以备公众查阅。

（二）招股说明书摘要

招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制、随招股说明书一起报送批准后，在承销期开始前2～5个工作日，在至少一种由中国证监会指定的全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。

（三）核查意见

发行人首次公开发行股票，主承销商应在推荐函中说明内核情况，填报核对表，并出具经主承销商内核小组成员签字的对拟发行公司发行申请材料的核对意见。核对表应由主承销商的项目承销人员初步填制，经公司内核会议讨论后，正式出具核查意见。

（四）资产评估报告

资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的具有公证性的结论报告。从法律上说，资产评估报告仅为投资人以净资产认股或者以净资产从事交易的实施依据，因此，如果股份有限公司的发起人以净资产投资折股的行为距本次股票发行时间过长的话，则该资产评估报告的内容可能已不能适当地反映评估范围内的净资产数值。在这种情况下，招股说明书对于发行人本次募股前资产负债状况的反映通常以经过审计的资产负债表为准。

（五）审计报告

在公开发行股票公司的申报材料中，“财务报表及其注释和审计报告”部分应按《首次公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的要求编制。其披露的改制企业的会计报表必须按规定改为经注册会计师审计的基本会计报表，而按资产评估结果调整后的最近一期资产负债表作为备考会计报表，与会计报表注释一并提供。

（六）盈利预测审核报告

上市公司应当审慎地做出当年的盈利预测，并经过具有证券业从业资格的注册会计师审核。如果存在影响盈利预测的不确定因素，则应做出敏感性分析与说明。如果上市公司不能做出盈利预测，则应在招股意向书、发行公告和招股说明书的显要位置做出风险警示。

（七）法律意见书和律师工作报告

律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人的行为是否存在违法、违规，以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度。

（八）辅导报告

辅导报告是主承销商（辅导机构）对发行公司的辅导工作结束以后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。

募股文件除了上述几种之外，还包括政府关于发行人公开发行股票的同意意见、主承销商的推荐意见、公司章程、发行方案、资金运用可行性报告及项目批文等。有兼并收购行为的，还应提供被收购兼并公司或项目的情况、收购兼并的可行性报告、收购兼并协议、收购兼并配套政策的落实情况、被收购兼并企业的资产评估报告、被收购兼并企业前一年和最近一期的资产负债表及损益表、审计报告。此外，主承销商可以聘请律师为其提交的募股文件进行法律审查，并出具审查意见。

配股（增发）的申请文件目录：第一部分——要求在指定报刊及网站披露的文件，包括：①招股说明书（申报稿）；附录1是报告及财务报告全文；附录2是发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告（如有）；②发行公告（发行审核委员会审核前提供）。第二部分——不要求在指定报刊及网站披露的文件，包括：①主承销商关于本次配股（增发）的文件；②发行人律师关于本次配股（增发）的文件；③发行申请及授权文件；④募集资金运用的有关文件；⑤其他相关文件。

六、我国股票发行的审核

（一）股票发行的审核制度

国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。发行人必须向中国证监会提交《公司法》规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件，所提交的申请文件必须真实、准确、完整。

目前，我国对发行人民币普通股取消了额度控制、限报家数的管理体制，改变了由地方政府或国务院有关产业部门推荐、中国证监会受理预选材料的模式，实行发行人按照中国证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报的审核制度。

（二）股票发行的核准程序

1.受理申请文件。

2.初审。中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。

3.发行审核委员会审核。中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

4.发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。

5.核准发行。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到做出决定的期限为3个月。

6.复议。发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请做出决定。

审核内容包括：对发行条件的审核；对公司股票发行申报材料完备性的审核；对文件内容的审核；其他方面的审核。

（三）股票发行审核委员会

1.股票发行审核委员会（以下简称发审委）的组织结构：

（1）发审委是中国证监会设立的工作机构。发审委的委员除从中国证监会人员中聘任外，还包括国家有关部门代表、社会有关专家及证券交易所有关人员。

（2）每次审核会议的法定有效人数至少8人。

（3）发审委的办事机构是证监会发行监管部。

（4）发审委通过无记名投票的方式，依据《股票发行与交易管理暂行条例》规定，每位委员享有同等的投票权。

（5）发审委因工作需要，可临时聘请技术专家。专家人选须报证监会同意。专家在参与发审委工作期间，不参加投票，只提供产业、技术咨询。专家在发审委的有关会议结束后，其发审委专家身份自动丧失。

（6）发审委委员或其配偶与申请发行股票的公司如有利益关系，须回避对该公司的审核。

2.发行审核委员会的职责：

（1）发审委行使证监会赋予的职权，根据国家有关法规对申请公开发行股票的公司的资格、条件等进行审核，并根据审核结果对中国证监会发行监管部提出的预审进行认可或修改，出具审核意见。

（2）发审委审议承销机构、注册会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等专业性中介机构和人员为发行所编制和出具的有关材料意见书，并可对有明显违法、违规、有失勤勉尽责的机构和人员提出处理意见。

（3）如审核工作需要，发审委可通过发行监管部对申请公司提出质询。

（四）保荐人制度

2003年12月28日，中国证监会公布《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自2004年2月1日起正式施行。证券发行上市保荐制度是我国证券发行制度的一次革命性变革，它是中国证监会根据我国新兴加转轨的市场特点，从资本市场发展的全局出发，推出的旨在进一步保护投资者特别是公众投资者的合法权益、提高上市公司质量的重要举措。

保荐制具体是指，由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。保荐制度主要包括以下内容：

1.建立了保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度。该《办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。这样既明确了机构的责任，也将责任具体落实到了个人。

2.明确了保荐期限。该《办法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券均需保荐机构和保荐代表人保荐。保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。证券发行上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司再次公开发行证券的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

3.确立了保荐责任。该《办法》规定，保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行辅导和尽职调查；要保证或有充分理由确信向中国证监会提交的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等做出必要的承诺。保荐机构在持续督导阶段，要对上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务的情况进行持续跟踪，及时揭示风险，督促纠正错误，并给予规范性指导。

4.引进了持续信用监管和“冷淡对待”的监管措施。该《办法》规定，除对保荐机构和保荐代表人的违法违规行为进行行政处罚和依法追究法律责任外，还将对违反《办法》相关规定的保荐机构和保荐代表人采取“冷淡对待”的具体监管措施，即根据情节轻重，在一定时间内不受理或不再受理其提出的推荐发行上市申请，严重的还要取消其从事保荐业务的资格。《办法》还规定对有关机构和个人的不良信用表现记录在案并予以公布。

保荐制度的这些安排将有力推动证券公司及其从业人员牢固树立责任意识，在对发行人进行尽职调查和规范指导时，真正做到勤勉尽责，诚实守信，真正发挥市场对发行人质量的约束作用，切实把好资本市场准入关。