开办创新性银行产品的基本设想

第十七章　创新性银行产品品种与运作

创新性银行产品就其实质来讲是一种智力产品，属于表外业务。它参与客户的资本运作，往往与资本市场联结在一起，因此又称为投资银行业务。商业银行提供创新性银行产品的关键在于拥有专门人才，能够有能力提供这方面的服务。对银行来讲，能否提供创新性银行产品以及提供得好坏，是衡量其创新能力及市场竞争水平的重要内容。

一、开办创新性银行产品的基本设想

（一）国内商业银行开办创新性银行业务（以下称“投资银行业务”）的必要性与可行性

1．必要性

（1）开展投资银行业务是商业银行合理突破资本监管等政策限制，加快业务发展的需要。自从银监会2004年颁布实施《商业银行资本充足率管理办法》以来，商业银行面临强大的资本压力，不得不实行严格的风险资产总额控制政策，贷款业务受到了极大制约，资本占用、资金来源和贷款资产业务已成为商业银行业务发展的瓶颈因素。另外，各商业银行为争取上市，对中长期贷款业务均实行较严格的限制政策。而作为直接金融工具的资产证券化业务，是传统存贷款业务的重要替代业务模式，能够帮助商业银行突破“资本占用和资金来源两大瓶颈因素”以及“单一客户和中长期贷款比例限制”对商业银行业务发展的制约。

（2）开展投资银行业务是商业银行适应市场发展趋势的需要。随着我国金融市场的发展，资金供求双方业务需求正在发生深刻变化:一方面，优质企业希望通过企业债等直接金融工具，降低融资成本；另一方面，社会公众、企业和机构投资者等资金提供者不再满足于存款利息水平，希望投资于收益较高且安全性和流动性较高的金融工具。上述变化在对商业银行传统存贷款业务模式提出挑战的同时，也为商业银行开展资产证券化业务提供了历史性机遇。目前，我国金融市场存在严重的结构失衡问题:直接金融规模太小、间接金融规模太大；股权市场规模太大、债券市场规模太小。政府的政策导向和金融机构的竞争创新，将会导致直接金融，特别是债券工具的快速发展。商业银行应该抓住这个债券市场大发展的历史性机遇，大力开展资产证券化业务，创造商业银行直接金融功能，满足优质企业降低融资成本和投资人提高收益的需求。通过资产证券化业务，加快债券工具或固定收益类金融工具的创新，突破贷款和存款利率管制，提高商业银行的广义资产和负债业务能力。

（3）开展投资银行业务是商业银行适应国际银行业发展趋势的需要。从发达国家银行业发展来看，随着金融创新的深入，商业银行业务与投资银行业务的界限日趋模糊，综合化经营已成为全球银行业的发展趋势。目前，国外发达国家的商业银行大都已发展成为集商业银行业务及投资银行业务于一身的综合商业银行，是名副其实的“金融百货公司”。随着金融业的发展，从金融中介功能看，商业银行是间接金融中介，而投资银行是直接金融中介，但随着资产证券化业务的发展，商业银行创造了自身的直接金融中介功能。

（4）开展投资银行业务是商业银行参与国内市场竞争的需要。虽然受“分业经营”政策的约束，我国商业银行目前大都以传统银行业务为主，但随着我国加入WTO，随着外资银行的进入，以及金融市场竞争的逐步加剧，各商业银行都在力图突破传统经营模式，开发新的业务品种，开辟新的利润增长点。投资银行业务所具有的强化市场形象、分散风险以增加流动性、培育优质客户群体、化解不良资产、增加收入来源渠道等方面的作用也渐渐被挖掘。在这种背景下，近年来商业银行业务发展和创新速度不断加快，各商业银行纷纷把目光投向收益较高、潜力巨大的投资银行业务市场，商业银行业务与投资银行业务交叉融合发展已成为我国银行业的一个发展趋势。

（5）开展投资银行业务是商业银行营销高端客户、深度开发现实客户的需要。开展投资银行业务是商业银行营销高端客户的重要手段。对于一些重点优质客户，单纯依靠商业银行业务已很难成功维系，只有通过投资银行业务与商业银行业务的综合提供，才能满足客户综合性的金融需求，商业银行也能获得更多收益，达到密切双方关系、建立长期合作的目的。

2．可行性

（1）金融监管政策的变化为商业银行开展投资银行业务提供了政策前提。长期以来，由于我国金融业实行“分业经营，分业管理”的监管体制，导致投资银行业务与传统的商业银行业务相互分割、独立运作，这在很大程度上制约了商业银行的金融创新和投资银行业务发展。近年来，为提高中资银行竞争能力，提高金融服务水平，金融监管当局对相关政策进行了适当调整，使商业银行开展投资银行业务有了政策依据。如《商业银行中间业务暂行规定》明确规定商业银行经批准后，可办理证券业务、金融衍生业务、投资基金托管、信息咨询、财务顾问等投资银行业务。

（2）广泛的客户关系及其投资银行业务需求是商业银行开展投资银行业务的优势和基础。首先，客户的投资银行业务现实需求得不到满足，存在许多市场空白。目前，我国的证券业还不是真正意义上的投资银行业，券商无法满足客户的多样化投资银行业务需求。其次，商业银行可以利用在长期经营过程中形成的客户资源、资金实力、机构网络等优势，利用与企业的天然联系，结合企业的经营管理状况，为企业的并购重组等资本运作，提供整体方案和全面策划，并辅以合适的融资安排。再次，企业改制重组和城市化进程为商业银行提供了巨大的投资银行业务机会。目前，我国正处于城市化快速发展阶段，城市公用设施建设和房地产行业融资需求旺盛。而商业银行分支机构多位于大中城市。这种网点地理分布特征，要求商业银行必须关注城市化进程中的投资银行业务机会。最后，商业银行在信贷资产转让、银团贷款、担保债券发行等投资银行业务领域进行了尝试，有些业务领域如银团贷款已产生了广泛的社会、市场影响。

（二）开办基本原则

（1）谨慎原则。切实把握好政策界限，严格在法律和政策规定的框架内开办投资银行业务。

（2）循序渐进原则。投资银行业务具体品种很多，商业银行缺乏投资银行业务经验，不可能一下子全部展开，要选好切入点。

（3）集中管理原则。投资银行业务应由总行统一规划与管理，并组织推动。

（4）突出特色原则。投资银行业务与商业银行其他业务一道形成市场品牌，在业务推出之初就要统筹规划，选准定位。

（三）总体思路

（1）重视投资银行业务队伍建设。投资银行业务属于“融智型”业务，需要高素质人才来开拓，必须始终将队伍建设放在重要地位。

（2）采取营销团队方式开展投资银行业务。投资银行业务涉及面广，面对客户的综合需求，必须采取团队方式推进业务。

（3）借用外力。建立一支能对商业银行开展投资银行业务提供支持的专家团队，包括产业专家、技术专家、金融专家、政策专家、法律专家等。

（4）将投资银行业务与其他业务有机结合。商业银行开展投资银行业务有利于丰富自己的服务内容，是营销客户、深化服务、密切关系的重要手段。

（5）在重点区域、重点产品上进行重点突破。将长三角、珠三角、京津等经济发达地区作为投资银行业务的重点展业地区。

（四）具体措施

1．设立机构，明确职责

商业银行在总行成立专门的投资银行业务拓展部门，组织开展投资银行业务，使投资银行业务成为商业银行新的利润来源，实现商业银行经营模式的战略转变。重点区域分行成立专门的投资银行业务岗位或部门，配备固定人员，专职负责所在区域的投资银行业务的开发、营销和管理。

投资银行业务拓展部门的职责主要是:

（1）研究投资银行业务产品体系、操作要求、管理模式及最新发展趋势，提出商业银行发展投资银行业务的战略与策略。

（2）引进国内外同业投行产品，开展投资银行业务产品创新、论证与推广，为全行开展投资银行业务提供产品支持。

（3）负责组织协调制定商业银行投资银行业务发展、业务考核政策并组织实施。

（4）负责全行投资银行业务的组织协调与管理，负责对全行相关人员进行投资银行业务培训。

（5）负责投资银行业务重点客户的营销拓展与关系维护。

（6）协调行内有关部门进行投资银行业务产品的技术开发、系统建设、核算支持等工作。

2．做好客户定位与产品定位

对投资银行业务有需求的客户主要有两类:一类是规模较大、创新意识较强的集团客户；另一类是发展动力强劲、处于业务上升阶段的中小企业。商业银行在进行投资银行业务定位时，必须结合商业银行特点及市场地位，选择可匹配客户进行营销。对于可开展投资银行业务的集团客户，可重点在商业银行现有信贷客户中进行筛选，把投资银行业务作为密切银企关系的重要手段。重视中小企业、民营企业客户的拓展，重点向这些客户推介财务顾问服务，逐步打造商业银行财务顾问业务的客户定位特色。

（1）以优质大型企业集团和住宅房地产行业为目标客户和目标行业，联合信托公司，大力开展资产证券化业务。利用资产证券化，替代传统存贷款业务模式，突破贷款和存款利率管制，为优质客户特别是大型集团企业提供低成本的“准企业债”融资安排服务，为广大投资人提供“安全性和流动性较高，且收益性较高”的固定收益类投资工具，满足优质企业降低融资成本和投资人提高收益的需求，提高商业银行的广义资产和广义负债业务能力。以住宅房地产行业为目标行业，利用资产证券化，开展房地产投资信托业务和个人住房贷款证券化业务。

（2）为城市公用设施项目建设提供项目融资顾问及融资安排服务。目前，我国城市公用设施建设步入快速发展阶段，其中蕴藏着巨大的投资银行业务需求。

（3）联合管理咨询公司、风险投资公司、信托投资公司等合作伙伴，为客户改制、战略重组等经济活动提供管理咨询、风险投资顾问、并购顾问等多种顾问服务及融资安排。

（4）搞好“银证通”业务，取得交易所特别席位，建立和发挥商业银行证券交易渠道功能。申请开立深沪证券交易所，大连、郑州商品交易所，上海有色金属和燃料油交易所特别席位，并对席位实行集中管理，在法律法规许可范围内为客户提供投资结算服务及质押贷款融资服务，丰富和完善商业银行交易渠道功能。

（5）针对中小企业、民营企业的现实情况，为其提供上市融资财务顾问（借助证券公司力量为其进行海内外证券市场上市融资）和理财顾问（增加客户收益，加强客户现金管理）。财务顾问是提高业务含量和产品附加值、进行业务创新的突破点，国内银行业尤其大银行已经进行了成功的尝试，并已产生了广泛的市场响应。商业银行开办此业务，属于市场跟进。

3．配置资源，保证业务开展

（1）人力资源。核定投资银行岗位编制数量，要求重点分行必须配备2～3名投资银行业务人员。人员以从证券公司、基金公司等机构招聘的投行人员为主，培养行内现有人员为辅。逐步增加投行人员比重。

（2）为开展投资银行业务，提供必要的办公条件、费用、考核和培训支持。投行产品开发费用与客户营销费用专项列支。以投行产品的市场影响力、商业银行实际业务收入为考核导向，收入适当向投行人员倾斜。加强业务培训，增强全行投资银行业务意识，在全行普及投资银行业务理念、营造氛围。

（3）宣传。在投资银行业务开展初期，真正的经济收益比较有限，关键是能提升市场形象。加大市场推广活动更有助于这一目标的实现。

（4）市场化定价机制。与标准化银行产品不同，投行产品属于融资型金融服务，主要靠供需双方协商定价。在与商行业务搭配销售时，要算综合账，只要商业银行综合收益高于成本就可成交。

（5）领导重视，将投资银行业务提升到商业银行的战略高度来抓。重点区域分行领导尤其要重视，要明确专人、设置专岗来推动投资银行业务开展。

（6）建立投资银行业务与商业银行业务的风险分隔机制，增强从业人员的风险意识。商业银行业务与投资银行业务可以综合向客户提供，但两者的风险隔离机制必须建立。

4．明确规划，确保投资银行业务稳步推进

（1）制定分品种的投资银行业务操作规程、管理办法、会计核算手续、科技系统支持等业务开办前的所有准备工作。对重点区域分行的客户经理开展一次投资银行业务培训，组织人员到其他银行进行考察学习。寻找并确定适宜开展投资银行业务的客户。

（2）同时，将投资银行业务资料整理成适合宣传推介的材料挂在商业银行网站上，并通过客户见面会、产品推介会、新闻媒体等方式进行宣传，营造商业银行已启动投资银行业务的声势。

（五）业务品种选择

投资银行业务是与传统商业银行存贷汇业务相对应的一个概念，主要包括商业银行业务、传统投资银行业务和现代投资银行业务。商业银行业务主要指财务顾问及融资安排服务，如项目融资、银团贷款等。传统投资银行业务主要指与证券发行和交易有关的业务，如证券发行承销、证券经纪服务等。现代投资银行业务主要指并购重组顾问以及与资产管理和风险管理有关的业务，如基金、信托、资产证券化和金融衍生工具等。

根据我国现行的“分业经营”管理制度，股票发行承销、证券经纪业务等传统投资银行业务，属于证券公司的专属业务，商业银行没有业务资格。现代投资银行业务则属于商业银行和投资银行机构共有的业务。

通过与投资银行的合作，乃至直接开办部分投资银行业务，可以弥补其在产品功能上的不足，在为客户提供一站式服务的同时，获取一部分收益。对商业银行而言，可以开办的投资银行业务主要有公司重组业务、财务顾问业务、公司再造业务、杠杆融资业务、管理顾问业务、并购顾问、投融资顾问和企业诊断服务。以下将对上述产品分别介绍。

二、公司重组业务

公司重组是一项动态的、系统化的、高度专业化的工作，从本质上讲，公司重组是根据特定的目标而对某一目标企业（公司）的各种资源要素进行重新组合或构造新的法人实体的过程。

商业银行的公司重组业务主要指以信贷资产和信贷客户为对象，运用投资银行工具，以资本市场运作为目的的重组活动。具体来讲，主要是使用其业务功能或拥有的壳资源，联合证券市场上其他市场主体，通过对目标企业进行重组，让某一机构获得股权、控制性股权、托管权或某一特定优先权，同时进行投资顾问、财务顾问、推荐上市、资产经营、股权运作、买壳上市、做壳上市等更大范围的专业运作。其商业目标在于获得资产保全、资本利得和顾问费。公司重组大致可分为六个阶段，即目标企业的调查、重组方案的设计、谈判和签约、重组后公司运行、价值提升、资本市场运作。

（一）目标企业的调查

具体可分为以下几个步骤:

1．运用商业银行客户信息库、项目库和信息网，选择有可能开展重组业务的目标客户

2．对目标企业进行调查

（1）全面熟悉公司基本情况。就某一目标企业而言，调查的内容主要包括:全面收集目标企业的各种基本数据；企业前3年财务状况及详细说明资料；企业所有的债权、债务状况、财务状况、损益情况、或有债权、债务情况，要正式提供清单和说明；企业重大的法律文本、文件和批文资料，有疑问时需要确认；资产和设备状况，提供完整的清单；最新的资产评估和财务审计资料；企业各种潜在资源调查；企业人力、管理资源专项调查；各股东、主管部门、董事会的基本情况及其想法和思路；外部市场环境，当地政府的意见和建议；企业高层管理人员的意见和态度；总体规划和发展战略；内部组织机构和外部协作关系；公司存在问题，公司的需求；企业办社会部分的基本情况；税收政策和其他政策性问题；行业规划；国内外同业综合比较资料；其他。

（2）从商业银行角度对公司进行了解和调查。商业银行从业人员要跳出传统的收贷收息、资产保全的理念来评价企业，即要从资本化的角度来评价企业。企业价值初步分析，包括:企业核心能力、未来前景分析；管理层评价，当地外部环境评价；重组后的财务状况，重组价值，盈利能力，资本增值能力，资产价值能否转化为资本价值；可操作性分析（政策可行性、支持能力、资源供给能力等）。

（3）发现共同点，寻找突破口。企业是否具备改革的动力，需求能否满足，企业的底牌是什么，筹码是什么，商业银行方面能否有效提供重组服务，银行方面愿意提供多大的资源支持，银企双方要确认能否达成重组方面的共识。

（4）更大范围、更加专业的调查。包括专业市场调查；管理层、地方政府的意见；企业内在价值的再评估；非经济财务要素的评估（如社会负担）；经济财务要素的专业分析；风险识别；资本市场出口的联系（如合作伙伴、购买方等）。

目标企业的调查是一项非常复杂同时又是极其重要的一个环节，调查质量的高低直接影响后期的运作。调查要讲究策略和方式方法。

3．完成综合调查报告

调查报告至少应包括:公司概况、公司股权结构、决策层意见、组织结构、产品、技术和经营情况、市场分析、财务状况及其分析、企业价值分析、重组的内外部环境和政策法规、重组将涉及的问题、重组的可行性、重组的价值及银行的收益预测等。

调查报告的重要内容之一是对重组公司的价值进行评估。一般而言，价值评估方法主要有:

（1）倍数法。即根据企业资金的流动性及其他财务指标，来套用适当的倍数。如企业可创造的税前利润是2000元及适用倍数是5，则企业价值就是1万元。采用此法需注意:预测好资金的流动性；倍数要根据市场状况来确定；估计从投资到企业亏损的风险。

（2）贴现收支法。即用企业假设的加权平均资本成本的现值和对资金流量加以贴现，求出现值。

（3）交易对比法。根据同行业或有关行业的企业的情况加以借鉴确定。

4．将调查报告报送行内有关领导和有关部门研究决策，同时与目标企业的决策者交换意见，最后达成重组的意向

在调查阶段，应争取目标企业的同意，安排注册会计师和资产评估师开展初步的财务审计和资产评估，安排律师提供法律咨询，并提供法律意见书，据此来提高调查结论的精确性，同时，为以后几个阶段的工作提供财务和法律的保障。

（二）重组方案的设计

1．基本要求

要由商业银行内部相对独立的小组按照最大的作业空间、最有效的资源管理、可操作性、风险可控、与资本市场接口的原则来设计。

2．重组方案设计的核心是财务方案的设计

财务方案设计的原则是:非生产性资产的剥离，生产性资产的完整、有效性；债务的有效分类，考虑哪些可接受，哪些需要剥离，如果资不抵债则还要采取其他措施，如股东放弃部分或全部权益、核减债务或停息挂账、税负优惠等一揽子补充措施等；良好的资产负债比例；较强的盈利能力和偿债能力；长期回报看好；股权结构设计符合各方要求；现金流量和资产流动性好。

总之，财务方案要体现良好的资产流动性、有效性、盈利性和增值潜力。设计财务方案时，对目标企业的资产负债科目要逐一分析，那些余额较大的科目还要审查二级账和原始凭证，对不能确认的数据暂时放一放，对不接收的资产或负债科目暂时不予考虑，除非有对应往来科目必须同时考虑。一般，可遵照目标企业重组后接收的资产+新投入的资产=目标企业重组后接收的负债+新产生的负债+所有者权益这一等式进行多方案设计和调整。最初的方案可按资产总额略大于负债与所有者权益之和来设计。

当财务方案初步定型后，需要进一步进行短期和长期盈利能力分析、不确定性分析、现金流量分析、风险分析和偿债能力分析，做好经济技术投资评估。如果主要指标尚有不足之处，就要采取补救措施或调整财务方案。

在财务方案设计过程中，还应当考虑下列因素:

（1）政策建议，如税收政策优惠方面的要求；

（2）社会负担（包括离退休职工安置、职工医院、学校、派出所、幼儿园等）的分离方案或补偿分摊责任方案；

（3）经营规模、生产、技术、市场营销规划、发展战略；

（4）存在的其他问题及解决办法的建议；

（5）其他。

在设计财务方案时，应根据需要和规定进行资产评估，国有企业必须进行资产评估。

3．对重组公司的债务进行处理

（1）贷改投。即对各级财政的“拨改贷”或其他财政性投资形成的债务负担，可在清产核资和产权界定中将原有的贷款转为国家向企业的投资，或核定为资本金转为国家股权。

（2）注资销债。即要求国家向企业注资，替企业归还逾期贷款冲销企业债务。

（3）债权变股权。债权变为股权后，可通过产权交易，转让股权，变现资金。

（4）依法冲销。对于成为“死贷”的，通过严格审计，银行可在呆账准备金中核销。

（5）横向转换。对于有债权债务关系的企业，可以在股改过程中，调整债权为企业间投资，使债主变为股东，变“死债”为长期投资。

（6）延期归还。对于应由兼并方接收的债务，在经过清理审核后，可从实际出发考虑延期归还，并视不同情况给予停息、计息或减息缓收。

（7）挂账停息。对因政策失误造成的企业不良债务单独列账，挂账停息。

（8）退税还债。由于历史或体制原因形成的死账、呆账，地方政府从该企业兼并收购及恢复生产后所产生的地方税收中，给予退还债的特殊照顾。

（9）债务托管。

4．重组公司的体制创新方案

重组公司的体制创新方案主要内容包括:营销体制创新（重在以市场需求为导向）、管理体制创新（用工、分配等）、财务体制创新（建立合适的资本结构）、领导体制创新（董事会领导下的总经理负责制）、组织体制创新等。

对于其中的组织体制创新，有以下四种形式可供选择:

（1）职能制。采用此体制，从企业高层直到基层，均把承担相同职能的管理业务及其人员组合在一起，设置相应的管理部门和管理职务，如把所有同销售有关的业务工作和人员都集中起来，成立销售部门。此体制的最大特点是集权，适用范围为产品品种较单一、生产技术发展变化慢、外部环境较稳定的中小企业。

（2）事业部制。事业部制是针对企业规模扩大和经营多样化而提出的一种组织设计。即指按照企业所经营的事业，包括按产品、地区、顾客等来划分部门，设立若干事业部。事业部则在企业统一领导下，拥有自己的产品和独立的市场，拥有一定的经营自主权，实行独立核算、独立经营。选择此种组织体制，应注意集权和分权要适度，高层机构要力求小而精，并且每个事业部的规模也要适当。

（3）模拟分权制。适用于大型企业，尤其是市场规模大、市场范围广、技术发展快、管理业务复杂且企业内部协作关系紧密、生产连续性强的大型企业，具体说适用于三种大型企业:多种产品单一市场的大型企业；单一产品单一市场的大型企业；生产过程连续程度高的大型原材料工业企业，如化工、钢铁、玻璃等实行模拟分权制，就是按照研究开发、生产制造、市场销售等不同经营管理领域及其特点，将企业高层领导下的第一级组织分成若干个组织单位，把相应的业务活动分别归属到这些单位让这些单位承担模拟性的盈亏责任，并给予与这种责任相应的管理权限，各自建立必要的职能机构，组织本单位的生产、技术或经营活动。所谓模拟盈亏责任，就是上述组织单位之间按照企业内部的“转移价格”而不是真正的市场价格，互相购买成品、半成品和劳务。“转移价格”是在各单位分摊成本，然后在各自成本之上加上一个“标准费用”，如成本的10%构成。这样，就能够模拟计算各单位的“利润”，作为考核各单位工作绩效的依据。

（4）矩阵结构制。这种组织体制是在同一组织内部，既设置具有纵向报告关系的若干职能部门，又建立具有横向报告关系的若干成品部门或项目小组，从而形成纵向与横向管理系统相结合，形如矩阵的组织结构形式。这种体制适用于因技术发展迅速和成品品种较多而具有创新性强、管理复杂的特点的企业，如军工企业、航天企业。一般工业企业中的科研、新产品试制和规划工作，也可采用此体制，关键是要明确、合理地规定好职能部门主管人员和项目经理的职责和权力，以避免互相扯皮。

（三）谈判和签约

不同利益主体间的磋商和谈判要耗费大量的精力。在整个重组过程中，通过谈判要获得政策的许可和决策者（如股东、政府主管部门等）的支持，各债权人对方案的认可及目标企业职工的赞同，为此需要做大量的游说、解释、公关和协调工作。公关的对象主要有:

（1）当地政府及企业的主管部门；

（2）当地政府的政策关联部门，如国税局和地税局、劳动部门等；

（3）各债权人，关键是主要债权人；

（4）目标企业的股东会、董事会、总经理委员会、工会和职工代表大会。

谈判的底牌是重组方案（利益的直接体现），由于重组方案不一定被企业接受，甚至出现冲突或拒绝接受，因此，谈判一定要讲究艺术和策略。由于每一目标企业的基本状况各不相同，因此，谈判的难点、疑点、重点、障碍等各有差异，谈判要采取的策略、战术、布局等要求就不同。谈判的过程就是把与重组有关的各方当事人连接起来，从可能的对抗到合作，从认识不充分到充分认识重组的重要性，从无谈判余地到有谈判余地以及采取一致意见。对于国有企业而言，谈判的重点是做通当地政府的工作，取得政府的支持就为谈判开了好头。

谈判过程中，有关各方当事人可能会对重组方案提出改进意见或调整意见，对这些建议或意见，如果有利于优化重组方案或对重组更有利，则应当予以接受，如果不利则应积极做说服工作。从总体看，谈判会导致方案的微调或改进调整。从一定程度上讲，谈判过程也是一个博弈的过程，经过改进的方案更加接近实际，因而更有操作性。

谈判的过程可能较短，也可能很长（但应尽量争取在较短的时间内完成）。谈判过程要做好记录，该草签的文本要及时签订。以国有企业为例，谈判最终结果至少体现为:

（1）与当地政府及有关当事人建立比较良好和密切的关系；

（2）获得政府有关部门的专项批准文件或当地政府关于重组方案的批准文件；

（3）各债权人关于方案内容的一致意见和协议；

（4）目标企业股东会、董事会和职代会的决议；

（5）其他专项性问题的一致意见，如水、电、气的使用权和收费协议，商标的使用协议，社会职能的剥离意见等；

（6）如有外部机构介入，则形成当事各方的协议。

这些一致的意见、协议或共同商定的文件，政府部门以正式文件的方式体现，其他各方当事人能直接签署意见的，则以直接签署协议书的方式约定，如需各方当事人的上级母体批准，那么先共同起草、草签有关协议，待各自上级部门批准后正式生效。比较简单的办法是授权，赋予直接谈判人员以相应的权限。

需要强调的是，凡是重组方案中必须约定的条款和内容，最好在谈判结束时有正式书面协议、合同或约定。

（四）重组后公司的运行

在这一阶段，商业银行要委托专业管理机构与各方当事人共同做好以下工作:

（1）变更注册或设立新公司，做好变更或申请设立的各项工作，如注册申请文件（章程、重组协议、合同、批准设立文件、董事会决议等）、资产接管清单、资产评估和验资报告等事项。

（2）执行重组的各项协议或约定，一是账务处理，财务交接；二是重新签署有关资产、债权、债务、人员等方面内容的合同和协议。

（3）做好资产盘点和财务调账或移交工作，出具移交报告（在有经验的注册会计师指导下展开）。此项工作一定要做得扎实。

（4）招聘经理班子，组织企业内外最合适的人才进入总经理委员会，核心是选聘好总经理，顺利制定并实施新的经营战略和运营机制；尽快完成过渡期，全面实施新的公司经营目标和任务。

（五）公司价值提升

商业银行与其他各方当事人需要对重组后新生的公司进行价值提升工作，核心是提升公司的核心能力和竞争优势，使公司的资本升值，使其具有投资价值并能在资本市场上有好的交易价格。主要工作是:

（1）全面提高经营管理水平，解决经营管理中的薄弱环节，构建新机制，重点强化财务管理，增强公司的现金流量和盈利能力。

（2）抓好生产，充分利用公司已有的生产能力，扩大现有市场产品的生产规模。

（3）加强市场策划和营销，提高竞争力和市场知名度。

（4）如有扩张计划，则进行合理成本的兼并收购。

（5）强化资本经营管理，做好商业化宣传工作，重点向潜在投资者进行针对性宣传。

（六）资本市场运作

商业银行在开展重组业务的同时，应拓展一批投资者客户，如产业投资集团或跨国产业集团、各类上市公司、各类投资基金等，商业银行应将重组后的企业与资本市场的各种要素进行有效的配置，实现资产和资本的流动。通过资本市场的运作，如买壳上市、做壳上市、直接上市、股权转让、收购兼并、基金式运作、托管经营等方式，实现重组目标。商业银行作为债权人或财务顾问或能够提供金融服务的机构，在重组业务上如果运筹得好，即方案设计得好，法律手续完备，筹融资安排巧妙，金融工具和创新运用得当，就可以做到以较低的风险获得较大的利益，如保全资产、信贷资产变现、获得一批优质客户、取得投资银行业务收益等。

三、财务顾问业务

（一）产品定义及内容

财务顾问指商业银行利用自身在网络、资金、信息、人才和客户群等方面的综合优势，为客户提供资金管理、财务咨询、理财、并购策划、公司重组、公司战略、资本市场专项方案设计等专业顾问服务。财务顾问业务根据客户性质不同，可分为公司财务顾问和私人理财顾问。我们在这里介绍的是公司财务顾问业务。

通过向客户提供财务顾问服务，解决客户综合或专项问题，帮助客户发现和建立核心资源优势，提升核心竞争力；通过导入财务顾问业务，可以进一步密切商业银行与客户之间的关系，动态、有效控制客户风险，为商业银行向客户提供银行常规业务打下坚实基础，最终达到与客户建立稳定、深入和长期银企合作关系的目的。

财务顾问业务是一项个案化的业务。不同的客户有不同的财务顾问需求，如客户生产经营过程中的财务顾问服务；客户资本运作、发展战略中的财务顾问；来自客户及其关联人（如股东、地方政府、债权人或其他关联人）的综合性财务顾问服务需求。通常有并购财务顾问、股份制改制财务顾问、融资财务顾问、资产管理财务顾问等。

（二）财务顾问服务市场

企业通过资本经营可以迅速达到充实资金、扩大规模、抢占市场份额、转换经营方向等目的。但是大多数客户对于资本经营的理念和操作都比较陌生，需要专业人士的指导和专业机构的服务。商业银行可以利用自身的信息网络、资金和专业人才等各方面的优势，向客户提供财务顾问服务，从相对独立的专业角度来帮助客户制定经营策略、实施资本运作。

商业银行向客户提供财务顾问的目的在很大程度上不仅是为了获得顾问费收入，而且是与商业银行的客户拓展工作相结合的。通过向客户提供财务顾问服务，商业银行可以与客户建立密切关系，有利于向客户推销商业银行的常规产品。同时，商业银行通过向客户提供财务顾问服务，可以全面了解客户的经营情况，保证客户稳健运营，有利于控制商业银行向客户提供的常规产品的风险。

（三）产品运作要求

财务顾问业务不同于一般的商业银行常规中介业务，它是高智力的劳动，难以标准化，对操作人员要求较高，同时服务的对象一般都是商业银行的重点客户，所以服务质量应该尽善尽美。因此，对于操作财务顾问的商业银行，除了一般商业银行应具备的组织保障外，还应具备以下条件:

（1）确立财务顾问业务的经营计划和目标。商业银行领导和员工要认识到财务顾问的重要作用。商业银行机构应根据自身金融创新和市场需求而设立业务发展目标和经营计划。应该按照资本性盈利（资本利得）、控股经营、经营性收益等方面的要求，对资金投入（包括债权转让、股权投资、流动性资金投入）、专业人员安排、行业和地区规划、金融工具组合创新设计以及过程控制设定等方面作出计划。

（2）具有强大的项目库和信息网。为满足运作过程中对有关政策法规、产业（行业）、客户、金融、市场、投资等信息的需求，商业银行需要建立强大的信息网络。商业银行已经具备的信贷项目信息库、客户信息库以其包含的行业全、客户多等特点，可以成为信息网的重要组成部分，另外商业银行应该与有关的国家机关、研究机构、专业信息服务商等建立密切的联系。

（3）商业银行应有较强的资金实力，有很强的筹、融资能力，能及时根据客户资金需要调度、安排资金。

（4）需要一支高素质的从业人员队伍并以项目小组的方式作业。为保持业务的连续，需要保持从业人员的相对稳定，建立激励机制，充分调动从业人员的积极性、主动性和创造性。建立内部制约、监督管理机制，控制各种风险。

（5）研究政策，吃透政策。财务顾问一般涉及很多的政策因素，因此，只有准确地把握住国家政策，才能避免操作中的政策风险。

（6）规范化运作，作业程序要规范。要创造条件与国际惯例接轨，与国际资本市场接轨。

（四）产品操作

商业银行从事财务顾问的操作步骤，由于客户的具体情况和所提供的服务内容的不同而可能存在很大的差别。归纳起来，一般可分为三个大阶段，即签约前阶段、谈判和签约阶段以及具体顾问服务阶段，其中的具体顾问服务阶段的操作流程和复杂程度因提供的服务不同而有较大差异。下面就每一阶段的共性特征作一简要说明。

1．第一阶段:签约前阶段

（1）选择目标客户。按照商业银行的财务顾问业务发展目标和经营计划，对有实力的客户进行分析、比较、选择，选择有潜力、可能对财务顾问服务有需求的客户作为目标客户。收集与目标客户有关的资料，进行分析，了解其可能需要。

（2）商业银行选择合适的营销人员（客户经理）向目标客户介绍财务顾问业务，在所收集资料的基础上提出服务建议书。

（3）目标客户对财务顾问产生兴趣，提出具体需求，双方达成合作意向，并签署合作意向书。

注意重点:

·客户的选择是这项业务得以成功的关键。要注重客户的成长性和客户配合的程度。在客户的选择上也必须量力而行。一般选择的对象是已经与商业银行有一定业务往来、商业银行对其有一定了解的客户。

·能否使客户真正对商业银行的财务顾问服务产生兴趣，是本产品能否进行和顺利开展的关键。所以要做到:一是要对客户的情况比较了解，能投其所好；二是要选择了解客户和熟悉财务顾问业务、有较强公关能力的营销人员；三是在与客户的接触中要表现出商业银行的高效率和高素质，使客户对商业银行的能力建立充分的信心。

·商业银行可以考虑向某些重点客户提供一些免费的简单服务，比如对宏观经济环境和客户竞争环境的简单分析。

应形成的文件:

·服务建议书。包括商业银行概况、商业银行财务顾问服务及其他业务的简单介绍、对客户情况的描述和为客户提供财务顾问业务的设想等，目的是使客户对商业银行的财务顾问业务产生深刻的印象。

·合作意向书。当客户提出比较复杂的服务要求时（比如为资产重组、并购提供顾问服务等），在双方正式签订服务合同之前，商业银行可能需要对客户情况进行进一步调查，以保证合同内容的准确合理，此时可以通过合作意向书来明确双方的权利和义务。

2．第二阶段:谈判与签约阶段

（1）商业银行专业人员通过与客户全面、深入的沟通。银企双方在取得顾问业务领域的合作意向后，双方需要进行全面、深入的沟通和交流，建立良好的人际关系，取得信任，同时更好地把握服务的内容和尺度，以保证合同内容准确合理。

（2）协议起草和谈判阶段。经和客户磋商，起草主合同和有关附件，作为规范双方行为的依据。财务顾问服务合同应明确商业银行向客户提供的顾问服务的细节以及收费标准等，明确双方的责、权、利，作为双方未来合作的依据。

（3）择机签约。正式形成顾问合同文本（应经商业银行的法律顾问确认），选择合适时机及时签约。

注意重点:

·谈判过程要做好记录，该草签的文本要及时签订。

·合同内容应尽可能明确，有关法律手续应完整、齐全和有效。否则，任何一个小小的漏洞都可能会给以后的运作带来麻烦。

应形成的文件包括财务顾问服务协议及有关附件等。

3．第三阶段:具体顾问服务阶段

由于财务顾问的内容广泛，从单纯的向客户提供某一顾问服务到为客户提供综合性顾问服务，实际操作时作业流程各不相同，因为财务顾问是一项个案化的业务。因项目、深入程度、银企关系等因素的不同而有巨大的差异。

操作时需要注意以下事项:

（1）商业银行一定要挑选最合适、最优秀的人员从事财务顾问业务，并且应组成项目作业小组。客户经理安排务必合理。深入客户的人员要少而精，以免给客户增添过多的麻烦。

（2）专业化分工作业。商业银行方面主要起到总策划、总协调、总指挥的角色。充分借助外围专业顾问机构和分支机构的力量，以实现成本最低、服务质量最高的目标。总分支行明确职责、分工协作。在具体项目的运作上，总分支行的工作应该有所侧重。总行起规划、指导作用，并协调总行各部门和外围专家群的关系；分行是这项业务的执行者，负责潜在客户的挖掘、调查、合同的起草及后续的管理工作；支行主要是提供日常的金融服务和对客户日常资金动向的监测。

（3）尽可能好地完成合同规定的服务内容，及时收取服务费用，争取与客户下一步的合作。

（4）建立双方高层良好的关系，达到充分信任。在操作中，应该注意继续与客户维持良好的关系，一方面确保双方的合作顺利，另一方面也为进一步的合作打下基础。维护关系最重要的是显示出商业银行对客户的诚意，可以通过以下手段:①双方高层领导定期会晤，互通信息；②各级领导利用信息优势和网络优势，协助客户开拓市场；③提供资金，帮助客户发展。

（5）财务顾问服务的计划、准备要充分。指定项目运作的计划、工作步骤和时间安排，以及必要时的配套资金安排。

（6）商业银行要建立与重点客户长期合作、共同发展的意识，在一项令客户满意的业务完成后，要适时地根据客户情况向客户提出进一步的合作，向客户推荐商业银行的其他常规和非常规服务。

（五）开展财务顾问业务的要求

银行开展财务顾问的要求也就是人、财、物的具体安排，财务顾问要跟老板谈，平时的应酬，主要是和客户应酬。此外，尚需如下基础准备:

（1）确立经营计划和目标。

（2）要有一个项目库、信息网和研发机构。

（3）要吃透有关的政策，要考虑哪些能做，哪些不能做。

（4）需要规范化的运作作业程序。

（六）收益安排

财务顾问的收益是综合性的，包括直接收益和间接收益。直接收益是指商业银行向客户提供顾问服务，收取基础顾问费和成功费。间接收益是指商业银行通过向客户提供财务顾问服务，与客户的关系越来越密切，对客户的了解也日益加深，可以进一步向客户提供信贷资金，并争取客户在本行开立基本户。同时，向知名客户提供顾问业务提高了商业银行的知名度，是对商业银行的良好宣传。

四、公司再造业务

公司再造是市场经济环境下高度竞争的产物，通过对公司的产权结构、组织结构、经营机制、管理体系、公司文化等不同层面进行调整、重组和组合创新，来谋求公司的发展、获得竞争力和股东价值的极大化。公司再造是一个动态的过程，公司只有通过不断的再造，才能以最低的成本来获得公司生存和发展所需要的各种资源和资本，提高公司的核心优势和竞争力，实现公司长期可持续发展。当一家公司出现局部或全局性的问题，无法用常规办法如管理制度的修改、人事调整等手段解决时，可以采取的系统性解决问题的方法就是进行公司再造。

（一）公司再造的内容

1．公司股权结构和体制再造

公司股权结构和体制再造的目的是根据公司的特定条件，设计一套最能体现股东的权利和义务、最有活力的体制保障。要按公司法规范、资本市场要求和现代企业制度，建立真正意义的公司的股东会和董事会，有效行使其权利和义务，提高公司的生存能力和发展能力。

（1）对于国有企业，股权结构的再造主要包括以下内容:股东结构优化和股权结构优化；根据发展需要及时增资扩股；决策层按市场规则行事。如:吸引其他投资者加盟，特别是非国企投资者，以提高股东会和董事会的决策效率和水平；设置期权或负债持股，激励核心层；公司已有内部股权结构调整，现有股东出资比例的调整；股东代表和董事人员的调整，落实责任，让有价值的人进入股东会和董事会；增资扩股，通过增资扩股，改变原有产权格局，全面理解增资扩股的广泛含义。

（2）对于非国有企业，股权结构再造过程要解决公司现实存在的问题，如协调股东间存在的矛盾、股本规模不足、股东多元化、吸纳人力资本、战略投资者、上市要求、融资要求等。

（3）对于混合所有制公司，目的是要克服国有和非国有在混合过程中业已存在的问题。通过再造，既要保留国有的优势，又要充分发挥非国有的优势，便于核心层把握未来对公司的控制力。

（4）一旦公司进入资本市场，股权结构再造是一个经常化的问题。通过股权结构的优化，来实现公司体制的重大调整，因为体制问题与出资方的性质直接相关，同时，公司体制又是属于股东会和董事会决策范畴。

2．公司竞争力和核心优势再造

公司竞争力和核心优势主要体现在以下几个方面:有良好的公司品牌；战略管理到位；明确、积极的发展战略；可持续发展；人力资本和人才团队组合；产品和技术开发；营销和市场份额；管理和机制；财务价值；公司个性和特色。

3．公司管理理念和公司文化再造

公司管理理念和公司文化再造主要解决传统的国有企业的管理理念和公司价值方面的问题，或非国有企业不规范、非市场化的习惯。再造的对象是公司的高层，某种程度上要给公司高层“洗脑”。管理层的理念问题不解决，操作起来很难达到预期的目标。现有公司的一些理念和公司文化，与市场经济的真谛有很大差距。

4．公司决策体系再造

公司决策体系再造包括:决策行为规范化；决策程序合理化；决策目标商业化；决策人员理性化；决策手段科学化；建立决策制约机制。

5．公司组织结构体系再造

依据不同公司的行业特征和企业格局，建立最有效的组织结构体系:内部摩擦最少；工作的协调性；程序简洁，效率最高，责、权、利统一；复杂问题简单化；能直接考核结果；充分体现公司财务核心、营销核心和人才价值等功能；能及时调整以适应公司的发展；个性化设计；有效利用外部资源；专业化分工和外协；成本最低；岗位设计；职能部门设计；事业部体系设计；控股子公司管理；管理层设计。

6．公司人力资源（资本）管理体系再造

包括:招聘制度的改进；培训；考核；分配制度；人才价值管理；市场价格决定方法；员工日常管理；政策运用；新员工与老员工、上岗与下岗、国家政策。

7．公司经营机制再造

包括:按纯商业化设计，股东长期回报最大化；充分体现人力资本价值；把非人力资本投入省下来用于员工；激励与惩罚，以激励为主；科学管理、行为管理、第五项修炼、价值管理、战略管理、风险管理、危机管理、资源管理。

8．公司计划财务管理体系再造

公司管理以计划财务为核心；计划管理体系；预算管理体系；资金管理体系；财务管理体系；授权管理体系；内控体系；计划财务各职能的有机关系，与整个生产经营活动的统一；建立会计、出纳、总账、报表、财务分析、财务管理、参与经营、参与决策、资本经营、投资活动这样一个完整的链条。目前企业的一个通病是计划财务管理滞后、不重视财务和财务管理人员的应有价值、多级财务管理体系，这些通病应加以解决。

9．公司营销体系再造

应注重市场调研、市场信息、市场定位、营销政策、营销机制、营销团队、营销策略、营销人员等方面的问题。

10．公司生产管理体系再造

包括简化生产管理体系；事业部或垂直化管理；作业长制度；项目组制度；网络作业制度；将技术、质量保证、售后服务、日常维护统一起来，减少摩擦；分工协作，外包，精干的主体；控制产品生产的核心技术和核心工艺；利润中心或成本中心。

11．公司技术创新体系设计

包括:技术创新和产品开发的原则、价值；适应不同行业的特征；把国家政策用到实处；低成本办法的设计；大、中、小型公司的技术创新和产品开发。

12．公司办公自动化再造

包括公司内部网络；办公自动化；无纸化；员工素质和员工电脑操作培训；外部接口；计划财务管理、营销、公司行政等工作的电脑作业平台。

（二）公司再造的程序

（1）公司调查可由公司自己进行或外聘机构进行，但均应成立联合小组，要求专业化作业，尽量以第三方的立场和视角独立进行调查。

（2）公司诊断。从发现和提升公司价值的角度出发作出全面诊断，找出优势、问题、障碍、阻力，从公司再造的12个方面的内容提出建议。

（3）明确再造需求。依据公司发展战略和目标，根据公司的实际情况，明确和细化再造的需求，包括近期再造需求、中长期再造需求。

（4）系统化分析和突破口选择。从再造的可操作性、再造的价值与代价、再造内容的轻重缓急、再造涉及面等角度做进一步的分析，与公司的高层全面沟通，确定突破口。一个技巧是用资本市场的工具和手段来确定突破口，往往成本较低，价值最大。

（5）全面细化再造方案。

（6）实施培训。最好由公司一把手亲自抓，强调培训和思想教育，做好舆论工作，减少阻力。

（7）提升。实施过程，既是再造过程，也是全面提升工作的过程。

（8）不断的再造。公司的发展需要不断地创新，需要进行自适应调整。

（三）公司再造的突破口

上面总结的12个方面再造内容均可以作为公司再造的突破口，突破口的选择一定要结合公司的实际，突破口选择正确与否，直接影响再造的效果乃至决定再造能否成功，许多企业只有通过较为全面、彻底的再造，才能摆脱困境，有些企业，已经具有很高的市场价值，通过再造，可以直接进入资本市场。因此，突破口的选择，极其重要。常用的突破口有:

（1）将资本市场工具运用于股权调整、股权设计，改变公司内部的产权结构关系来全面理顺公司的管理体制。

（2）以计划财务管理体系的再造为突破口，许多公司的计划财务管理比较薄弱，企业头疼的问题往往体现为资金问题，因此，计划财务管理体系的再造容易为企业领导接受，见效也比较快。

（3）用非常规手段的综合运用来解决常规问题。

（4）借助外部力量。

（5）引进高级管理人才。

（四）公司再造的价值

（1）有利于解决企业生存和发展问题。

（2）有利于解决股东，特别是大股东想要解决的难题。

（3）有利于解决公司老总燃眉之急。

（4）有利于较为彻底地解决公司常规性问题。

（5）有利于全面提升公司的价值。

（6）有利于积聚核心优势。

（7）是资本运作的一个前提。

（五）公司再造、资本市场和商业银行业务的关系

公司再造与资本市场的关系体现在:公司再造可以大大提高公司资本运作的价值；企业的价值通过再造得到有效的包装，从而得到显现。公司再造是基本面，资本运作是提高面。

公司再造与商业银行业务的关系体现在:作为核心客户的综合服务内容和财务顾问的一个有效产品（工具）以及作为信贷资产保全和经营的一种重要方式，商业银行提供公司再造服务，有利于银行与公司（客户）高层接触、对话、沟通和建立良好的银企关系，提高信贷经营管理水平。公司再造正成为未来一个时期商业银行新的业务领域。

五、杠杆融资业务

“杠杆融资”（又称“过桥贷款”）这种既结合了商业银行传统信贷业务又加入了投资银行理念的金融产品，在我国有相当的应用价值。但国际上通行的杠杆融资业务在我国的应用还有很大的限制。本部分主要根据我国的具体情况，站在我国商业银行可以实际操作的角度对此进行介绍。

（一）杠杆融资的有关定义和特点

从本质上讲，杠杆融资就是银行通过信贷资金的投入对企业的资本经营提供支持的方式。该产品有以下几个特点:

（1）贷款的用途和企业日常经营活动的资金需求不同，主要是股权转让、配股、收购兼并等资本经营活动。

（2）贷款的金额较大，一般以千万元甚至亿元为单位。

（3）贷款的期限较短，一般控制在半年至一年以内。

（4）该贷款一般要求企业以某种权利为质押，以控制信贷风险。

（二）产品使用背景和意义

具有一定规模和竞争力的大型企业集团改造为股份制上市公司，或以其业绩优良和成长性好的上市公司为载体，利用资本市场直接融资通道，从事战略性扩张，甚至上市、非上市企业间的收购兼并活动和企业的招投标活动，已成为我国企业改革和资本市场的一大趋势。对商业银行而言，为上市公司提供短期周转资金的融资市场空间巨大，而且从中可以派生出许多创新业务，如顾问业务、保理业务等，是一项符合国家政策、支持和推进企业改革、经营风险相对较低、派生业务相对较多、综合收益明显的“金桥工程”。对于商业银行来说，抓住先机，开展这项业务，具有重要的战略价值。

通过该业务，商业银行可以参与正在迅速发展的直接融资市场和资本市场，寻找到商业银行在目前严格的分业管理下，如何获得在资本市场上的发展空间。

在目前商业银行激烈竞争的状况下，通过该产品和相关的资金运作、理财顾问等业务的展开，可以更好地与企业建立一种水乳交融的关系，发展和巩固核心客户。

该产品在以往信贷资金单纯的收益基础上，增加了新的收益点，培育了商业银行新的利润增长点。

（三）使用对象和时机

该产品的使用对象从理论上说是经营效益较好、规模较大、具有成长性的企业，但从目前我国的情况和可操作角度来看，主要是服务于:①已经获得上市批准的企业。②具有配股资格的上市公司。③具有某种极高价值权益的企业，如某项收费权等。④被收购兼并的企业具有较高的价值，如具有较大现金流和较高收益率的企业。⑤企业的招投标活动。

该产品的使用时机主要是企业在资本经营中出现的资金短缺和临时性的资金周转困难。最为典型的是上市公司配股经常以兼并企业为目的，而资金的支付又常常要求在配股之前，因不能占用正常的生产资金，这就造成了资金周转困难。另外就是企业在收购活动中资金的不足也较为常见，包括一些非上市企业购买上市公司股份的“借壳上市”、“买壳上市”活动以及企业之间“大鱼吃小鱼”的并购活动等。

（四）杠杆融资中的相关配置和要求

1．外部条件

（1）政策与法规研究。杠杆融资因涉及资本市场和证券行业，政策因素很多。因此，只有准确地把握住国家政策和相关法规，才能避免执行中的政策风险。为此应当与国家有关部门保持密切联系，业务过程中经常向上述有关部门咨询。必要时可聘请有关方面的专家和官员组成政策顾问班子。

（2）社会信息网络。杠杆融资作为一项中间业务产品，需要对信息迅速准确地加以把握。社会信息网络应该满足银行对宏观政策信息、行业信息、企业信息、法规信息等的要求。因为杠杆融资的资金金额较大，对有关的各类信息了解的越准确，运作的效果越好。

（3）企业资源。从目前的运作可能性来看，上市公司是该产品较好的使用对象，特别是有资本经营需求的上市公司。所以银行应积极利用自身的网络优势，不断拓展新的客户。

（4）协作单位。杠杆融资需要专门的服务机构提供服务。最主要的包括律师事务所、专业顾问机构和证券公司等。如果涉及企业生产技术和工艺流程，还需要专门的工程技术咨询机构提供服务。

·律师事务所。其核心任务是法律把关，起草各类法律文本，提供法律咨询服务。由于融资涉及大量的法律事务，不专门聘请从业律师是不行的。律师的作用主要体现在几个方面:

在融资操作合法合规性方面的把握。

在抵质押权利的合法取得上为银行把关。

项目运作过程中债权的处理、各类纠纷的处理、重大事项的法律约定、综合性的业务合同起草等。

特别是面对疑难杂症，更少不了律师的咨询意见。在整个融资过程中都需要律师的参与和服务。

·专业顾问机构。其任务是受托完成专项投资顾问、财务顾问和战略顾问等业务，提供专项的经济、信息咨询服务，包括市场调查、行业调查、企业调查、项目投资价值评估等。

·工程技术咨询机构。在兼并收购的杠杆融资中，对于技术密集型的行业，一般需要有工程技术专家提供专业论证，如技术、工艺流程、产品定位、开发、经济性及寿命期等问题，必须请工程技术专家顾问。这主要是降低银行资金的使用风险，同时可以为以杠杆融资为突破口，开展其他顾问类业务创造条件。

·证券公司。因为杠杆融资涉及证券行业，而国家对商业银行的分业控制十分严格，这就使商业银行在实际操作中有许多不便之处，并且在融资的后期不能分享到资本市场的相关利润，所以有一些合作较好的券商是融资运作必要的保证。

2．内部条件

（1）统一法人。杠杆融资因为涉及的金额较大、政策法规较多、合同文本相当复杂，所以一般应该纳入总行操作或由总行统一管理，包括项目的受理、资金的安排、人员的调配、分工的安排、合同的签订及融资利润的分配等方面均需要总行统一安排协调。因为该产品不同于普通的信贷业务，每一个项目的运作都有其不同的方面，所以总行要在控制风险的基础上，根据具体的情况，从项目运作最优的角度出发统一安排，绝不能因为局部环节的问题影响整个运作计划。

（2）资金安排。杠杆融资中资金的灵活、充足和成本较低是保证该产品良好使用的前提。商业银行应有较强的资金实力，有很强的筹、融资能力，能及时根据所服务的客户的资金需求调度、安排资金。从目前操作的情况看，如果分行一级的资金可以满足，就由客户所在地的分行解决，如果分行资金不足，应该由总行进行资金上的支持，重大项目也可由总行直接安排资金。

（3）客户经理安排。该产品在运作中必须以项目小组的方式操作。产品操作小组的人员结构由领导者、操作者、专家等组成。这支高素质的从业人员队伍应分别是策划、管理、金融、系统分析、财务、公关、法律、技术等专业高水平的优秀人才，这支队伍应是一个精诚团结、分工协作的战斗集体。

人员的安排一般有两种形式:

·由总行人员牵头为组长，联合分行人员运作。

·由实力较强、经验丰富的分行人员牵头，在银行全系统内安排人员运作。项目运作中有重大问题，随时向总行汇报审批。

在每个项目运作的过程中，要保持业务的连续，保持从业人员的相对稳定；建立激励机制，充分调动从业人员的积极性、主动性和创造性；建立内部制约、监督管理机制，控制各种风险。

（4）有关原则。

·效率原则。杠杆融资实际上是满足资金的时间差和短期的资金使用，对客户来说时间的要求相当的高，这就对银行的运作效率提出了很高的要求。在有效控制风险的基础上，银行应尽量提高运作效率。

·规范化运作。一是程序要规范，制定操作程序，科学决策，稳妥推进。二是手续完善，有关的协议、法律文本一应俱全，经得起各方面的检验。三是不遗留问题，不回避矛盾，重大议题、特别事项都要有事前、事中明确的书面约定。四是复杂的杠杆融资应与国际惯例接轨，与国际资本市场接轨。

·项目运作的有关事项、会议、协议都必须有文字记录，和项目有关的信息一定要保密。

（五）收益安排和派生业务

杠杆融资的收益不仅仅局限于信贷资金的利息收入。它的收益是综合的，并且分为直接收益和间接收益，如果运作得成功，收益点较多。主要体现在以下几个方面:

（1）结算收益。因为申请的企业在银行开户，能带来结算手续费收入。

（2）承诺费。因为在收购兼并、投标活动中，资金不一定要立即支付，银行一旦承诺放款就可以按有关规定收取承诺费。

（3）贷款的利息收入。因为该类贷款的用款要求高，所以银行可以很自然地在一定程度上提高贷款利息，提高收益。

（4）资本市场的收益。因为企业一般将其在资本市场的融资权作为杠杆融资的质押，所以银行在帮助企业进行资本市场运作上及在券商的选择上有相当的权力，银行和企业、券商可以共同分享资本市场的利益。这一点银行可以通过有关合同的规定和较为默契的配合来实现。

（5）顾问费用。银行提供了杠杆融资，可以积极争取相关的顾问服务。如被兼并收购的企业的调查业务、企业重组的方案设计、券商的选择、申请融资企业的管理和财务顾问等，这些都是银行的收益点。只要银行提供了高质量的服务，就可以获得企业的相当认可。

（6）间接收益。主要是银行可以提供的产品增多了，巩固和发展了客户。如果有成功的运作案例，将为今后的运作提供更广阔的空间。

（六）主要风险及其控制

1．主要风险

杠杆融资虽然金额较大，但只要处理得较好，风险是可以较好地控制的。从目前的操作看，风险主要集中在以下几个方面:

（1）信贷风险。主要是资金还本付息风险，但是需要明确指出的是杠杆融资的还款来源主要并不是企业正常的经营利润，而是企业短期的有关资本运作的融资，如即将上市的股票、发行的债券、取得的某些权利等。所以该类权利必须作为融资的质押，使银行降低风险。目前操作最多的是上市公司股权或配股权的质押。

（2）政策风险。资金的使用要合法合规，严禁为证券市场的非法“炒作”提供资金。

（3）行业风险。主要是向经营业绩较好，有成长性的行业提供。

（4）内部管理风险。该产品的操作不同于普通的信贷业务，参与的人员较多，管理上要考虑的问题较多，所以每个项目在管理上一定要做到分工明确，责任到人。贷款一定要明确第一责任人。

2．风险控制

可以说该业务控制风险最关键的就是必须有切实可行的、有保证的权利为质押，质押物的价值要和贷款金额相当，最好大于贷款金额。如果小于贷款金额，那么对企业的要求就要相应提高，必须是业绩较好的大型企业或上市公司，或以此类企业为连带责任担保。

从目前的操作看，如果用上市公司的配股资金为质押，那么银行在配股主承销商的选择上一定要控制主动权。因为承销商的资金实力、配股的技巧对配股的成功和较好配股价格的实现起到了相当重要的作用。在这点上银行可以很好地和企业达成一致，并参与配股方案的设计，参与券商的选择，这样操作既控制了风险，又可以分享资本市场的利润，同时很自然地为企业提供了各类顾问型服务。

（七）操作流程及要点

杠杆融资的操作流程根据不同的情况下有所不同，以下主要以企业配股前的杠杆融资为例加以介绍。步骤如下:

1．杠杆融资的项目立项

杠杆融资这类的金融产品还不为企业所熟悉，所以需要银行向目标企业积极推荐。当然也有企业主动提出的情况。这里的目标企业主要指上市公司、上市公司控股母公司等。企业因为资本经营和战略经营的需要进行兼并收购，时机对企业是至关重要的。这时就出现了资金的时间差，银行提供该产品的契机也就产生了。所以对绩优和有成长性、有配股资格的上市公司，银行应当不断地关注银行拥有的网络，并且有不少上市公司还是自己的客户，在这方面是有优势的。

2．项目的前期谈判和调查

在初步寻找到目标企业后，银行应要求企业提出正式的申请，大致介绍企业该笔杠杆融资的金额、期限和用途等重大情况，并且提供以下的重要文件:公司基本情况；企业近3年的财务状况说明书；并购方案；目标企业的有关资料；并购后的预测合并报表、现金流量表；收购资金的还款来源和保证条款。

这里的文件主要是要确定几个关键问题:①企业的杠杆融资需求是否真实。②企业的价值与经营管理状况是否有发展性，在二级市场的表现如何。这决定了杠杆融资金额的大小。③目标企业的状况如何。④收购兼并后该企业的发展前景如何。这是考虑如何对该企业开展顾问业务的基础。其中行业信息等有关资料，可以发挥外部协作单位的优势。

3．各项准备及谈判

如果经过调查和分析，认为项目可行，银行就要加紧进入各项准备阶段，同时和企业进行谈判，在重大问题上达成一致。包括:

（1）人员的安排。成立项目小组，该小组的人员应含有步骤二的前期调查人员在内的人员，包括律师、会计师、外部顾问。确立小组的领导者，对小组成员的职责进行分工。

（2）资金安排。做好资金的安排，保证资金可以及时到位。

（3）券商的准备。如果是以配股权作为质押，必须收集有关券商的资料，对企业配股的方案、配股价格进行一定的预测。

银行提出的杠杆融资方案必须征得企业的同意，其中有几点是谈判的重点:

（1）融资的金额、期限、到位时间。

（2）企业必须用上市公司的股权或配股权作为该笔融资的质押。

（3）如以配股资金作为第一还款来源，配股的券商必须经银行同意。这样银行既控制了风险，对以后的运作也极为有利。券商的融资成本一般较高，为企业提供配股服务的竞争相当激烈，所以银行获得券商的选择权，就为以后获得资本市场的利润提供了极为有利的条件。

（4）企业和券商必须在银行开立账户，并且指定银行为配股资金的收款行，指定收款账户。这样操作的潜在好处是扩大了银行的客户和资金结算量，提高了银行的收益，降低了风险。

因为证券二级市场的变化较大，配股的成功和配股价格的实现同样存在风险，所以银行还应该要求该融资有相应的担保单位，一般为上市公司的母公司。

4．签订合同

在和企业、券商的谈判达成一致的基础上，就进入项目运作的实质性阶段。这一阶段主要是有关合同文本的签订及有关费用的支付。如果牵涉到外部的协作单位，还有一些相关的合同需要签订。这时律师的作用显得极为重要，银行在一切法律文本上都必须由律师审核，律师应当聘请熟悉我国证券和资本经营法规的律师。以下介绍主要的合同和注意点:

（1）借款合同。该合同是杠杆融资中最关键的合同，为主合同。该合同除了银行常见的信贷条款外，核心的条款是质押条款和券商的选择权条款，例如:

·企业应该在乙方银行开立账户。与该合同项下款项有关的经济活动、资金往来均通过该账户进行。

·第三方出具，以银行为受益人，保证为企业履行该合同项下的义务提供连续的、不可撤销的、承担连带责任的担保。

·企业承诺以在银行开立的账户来收取全部配股资金，并且只能通过在银行开立的账户收取配股资金。企业同意将上述款项质押给银行，作为履行该合同项下全部债务的担保，该质押行为自上述配股资金入账之日起生效。

·企业同意银行从企业任何账户的资金中直接扣收到期本息。

·为保证配股的顺利进行，企业和银行同意共同选择配股承销商，最后选定的配股承销商必须获得银行的同意。选定配股承销商之同时，该配股承销商必须以书面的形式向银行作出以下承诺，否则，视为企业违约:

配股承销商必须在银行处开立账户，并且只能通过该账户收取配股资金；

配股承销商必须在配股完成后将配股募集的资金支付给企业；

配股承销商向企业支付配股募集的资金只能支付到企业在银行开立的账户；

如果配股承销商违反以上承诺，则该承销商对企业在该合同项下的债务向银行承担连带担保责任。

（2）和券商的合同。和券商的合同相对比较简单，主要的问题是:

·券商必须出具连续的、不可撤销的、承担连带责任的担保函。

·券商必须在银行开户，将配股资金全部划入该账户。

（3）和外部协作单位的有关合同。如果在杠杆融资的过程中，使用了有关的外部协作单位，如财务顾问机构、有关的会计师事务所、有关的律师事务所等，和它们也要签订有关的合同，合同的主要内容是确定它们的分工职责，便于对项目的运作进行统一管理。

（4）顾问合同。在杠杆融资中，银行如果参与融资方案的设计、配股承销商的选择以及被兼并企业的有关调查等活动，这本身就是一种顾问服务。本着巩固和发展客户的目的，银行应该利用自身的优势向融资企业提供更全面的顾问服务，如战略咨询、财务顾问等等，这时就需要签订顾问合同，据此收取一定的承诺费和顾问费用，以实现顾问业务收入，同时向聘请的外部协作单位支付顾问费用。

5．实施阶段

这一阶段是杠杆融资的实施阶段。基本步骤是:

（1）首先是根据合同取得有关的法律文本。

（2）然后是信贷资金的投入。

（3）接着是银行对企业资金使用的动态监控。

（4）银行对杠杆融资项下活动的监控。

（5）如果有顾问业务，银行和外部协作单位共同在约定的计划下运作。

6．融资完成阶段

这一阶段是杠杆融资的结束阶段。企业资金归还银行，向银行支付有关的费用。如果银行有顾问服务业务，也向企业提交，得到企业的认可函，收取顾问费用。

六、管理顾问

（一）管理顾问业务的定义及银行提供管理顾问服务的基础

从广义上讲，战略咨询、财务顾问、投资顾问等都可称之为管理顾问，也就是说，凡是外部顾问机构提供的专业咨询顾问服务都是管理顾问。狭义的管理顾问服务指的是能够提高企业管理水平，特别是资金运用水平和财务效率的咨询顾问服务。

1．市场上存在着对管理顾问服务的巨大需求

任何企业和机构都会涉及管理问题，管理是提高一个机构运作效率和创利水平的关键因素之一。尽管不同性质的机构所面临的具体管理问题都会有所不同，但是管理有着许多共性的东西。这种共性的东西就成了管理顾问存在的基础。管理顾问机构可以从共性的管理要义入手，分析诊断管理个案当中存在的问题，找出管理解决方案。对一个具体的机构来讲，管理人员最熟悉其机构本身的情况，也对本机构的管理问题考虑最多，但是由于其身处其中以及经验所限，并不一定能拿出最佳管理方案。管理顾问机构掌握和了解管理当中最本质、最核心的东西，又有大量的解决管理问题的经验，可以为个性化的管理问题进行诊断和提出管理解决方案。

我国的企业普遍存在管理水平不高的问题，在解决了体制和机制的问题之后，面临最迫切的问题就是如何迅速提高管理水平，通过管理来达到良好的经营效果。即使对于体制和机制短时间难以根本解决的企业，提高管理水平也可以在一定程度上促进其经营效果的提高。企业对提高管理水平有着强烈的需求，这就是管理顾问存在的市场。

2．银行在提供管理顾问服务方面具有特殊的地位和优势

银行所具有的下列优势构成了银行提供管理顾问的基础:

（1）银行作为一种社会资金中介和信用中介，掌握了大量的企业信息，银行通过为企业提供金融服务，特别是信贷服务，了解了很多企业管理方面的情况，对企业的兴衰起落有透彻和独到的认识。

（2）银行有着科学的计划管理体系、高效率的资金运用能力和严密的财务管理制度，比一般企业明显具有优势。

（3）银行本身就是风险经营的企业，在资金风险，特别是资金利率和汇率风险管理方面很有特长。通过运用多种金融工具和产品，可有效防范、规避和化解风险。银行是识别和处理风险的行家。

（二）银行管理顾问业务与传统业务的对接

银行管理顾问服务与传统业务组合在一起向企业提供往往比单独提供效果要好。因为银行的传统业务在企业脑海中根深蒂固，企业对银行的主要需求仍然是信贷资金。银行在提供传统业务支持的基础上向企业提供一些有针对性、高价值的顾问服务，极易提升银行服务的层次，获得企业的认可，从而加深银行与企业的合作关系。银行通过为企业提供管理顾问服务，直接或间接地促进企业改善经营状况，增强市场竞争能力，将企业培育成更有价值的客户，最终使企业对银行产生信赖感，塑造持久的业务合作关系，形成银行优质稳定的客户群，支撑银行的长期持久发展。

银行管理顾问业务与传统业务有很多对接渠道:对于不良信贷企业，可以重组为切入点，在重组后搭载管理顾问，培育和提升企业价值，最终获得资产的良性转化；对于普通企业客户，可以通过管理顾问获得企业的认可，加深对企业经营规划和资金运行的了解，获得扩大销售的机会；对于目标企业客户，可以通过管理顾问切入企业，顺势营销银行传统业务。

（三）管理顾问业务的主要内容与操作程序

1．主要内容

（1）计划资金和财务管理顾问。发挥银行在这些方面的专长，帮助企业制定有关管理制度，从银行角度为企业制订计划和预算管理体系，设计资金运作方案，进行资金运行管理，提高资金使用效率，设计和加强财务核算、财务分析，节约财务开支。

（2）风险管理顾问。企业面临着政策风险、技术风险、市场风险、操作风险等多种风险。这些风险中的每一种对企业来讲往往都是致命的。银行从专业角度，运用各种金融技术和金融产品，帮助企业识别、规避和化解这些风险，以使客户风险最小化。

（3）战略咨询。根据企业一般发展规律和行业内其他企业的情况，协助企业制定和实施正确的发展战略，对企业不正确的战略提出修正参考意见，调整企业发展方向，加强核心竞争优势，合理处理重大经营活动调整和资源摆布。

2．操作程序

不同的管理顾问其特点也不一样，下面以战略咨询顾问服务的基本程序为例进行介绍。银行向企业提供战略顾问服务，一般按以下程序进行:

（1）考察公司特征。公司特征通过以下方面得到体现:公司近几年运营状况；所有权变动情况；现实的股东和股东权益及股权报酬率；最近和历史上发生的业务改变；现在的经营范围；生产的主要产品或服务；过去和未来的财务表现；管理和人事制度；设施、商业计划和目标；组织结构；过去和正在进行的投资；目前的资本结构。

（2）对公司进行分析:

·经营管理水平分析。分析内容包括:决策层、中层干部等公司行政管理人员的素质和能力；公司管理风格及经营理念；公司经营管理效率；人事分配制度；财务管理模式；经营绩效及财务状况。

·竞争能力分析。分析内容包括:生产能力；所占市场份额；公司的增长策略；分支机构的地理布局；营销渠道和方法；在行业中的排名及对未来排名的预测；技术的先进程度；市场开拓能力；盈利能力；新产品开发能力；营销网络；营销人员配置及层次；营销策略。

·企业形象分析。主要从产品和企业知名度、咨询中间商等角度考察。

（3）对环境进行分析:

·市场环境分析。主要是从市场行动者类型、市场类型、竞争者情况和市场范围角度来分析。

市场行动者包括供应者、客户〔消费者市场、工业市场、转售商（中间商）市场、政府市场、国外市场〕和公众（金融界、媒介、政府机构、一般公众）几个方面。

市场类型有完全竞争（厂商数量多，产品无差异，个别厂商无法控制价格）、完全垄断（厂商只有一家，产品为单一产品，如水、电等公用事业，厂商对价格有很大的控制力）、寡头垄断（厂商数量少，产品同质或稍有差异，个别厂商对价格有相当的控制能力）和垄断竞争（厂商数量多，产品存在想象或实际的差异，个别厂商对价格有一定的控制能力）四种情况。

竞争者分析。包括:竞争对手是直接竞争者还是间接竞争者；竞争对手经营策略分析；竞争对手竞争实力分析（人力资源分析、财务状况分析、业务状况分析、客户评价分析、技术水平分析等）。

市场范围分析。主要看市场是地区市场、国内市场还是国际市场。

·经济环境分析。主要是从通货膨胀、购买力、消费者支出模式和利率、汇率等情况进行分析。

·政治法律环境分析。主要考察政府的有关立法和政府执法机构的变更两种情况。

·人口环境分析。分析内容包括地理分布；人口密度；流动趋势；年龄构成；家庭结构；教育程度；出生（死亡、结婚）率、各种变化趋势等。

·文化环境分析。

·技术环境分析。含技术变革速度和技术转化等情况。

·国际环境分析。

·行业环境分析。主要分析行业所处发展阶段、行业在社会经济中的地位和作用、行业的基本特征、行业前景、相关行业变动对本行业的影响等情况。关于行业所处发展阶段，一般采用行业生命周期分析方法来进行分析。行业生命周期一般经过四个阶段:其一，产生期，特征为厂商数量很少，可能有亏损，风险较高。其二，成长期，特征为厂商数量增多，利润增加，风险仍较高。其三，成熟期，特征为厂商数量减少，利润较高，风险减少。其四，衰退期，特征为厂商数量很少，利润减少乃至亏损，风险较低。

·政策环境分析。

（4）对公司状况作出整体评价。在进行整体评价时，主要考虑公司优势、制约公司发展的因素、公司面临的风险三种情况。

（5）确定战略构想。具体化为明确公司经营的总任务、明确机会和风险、设想竞争对手反应三种情况。

（6）制定战略目标。含总目标和分阶段目标。

（7）制定战略方针。

（8）编制战略规划，包括组织发展规划、产品开发规划、市场开发规划、财务开发规划、生产规划、销售规划、市场拓展规划、风险回避规划等。

（9）编制战略方案，包括机会和问题分析、战略目标、战略方针、总体规划、实施步骤、措施保证等。

（10）向公司提供方案，并随时接受咨询。

七、并购顾问

（一）公司并购的基本程序

并购是一项复杂的交易活动。它涉及面广、事项众多，除了并购双方之外，往往有众多中介、顾问参与全过程，协助交易完成。由于双方的需求、具体环境的不同，因而除了部分环节有严格的法律程序要求外，整个活动并无固定程序。许多环节间不存在先后顺序。

1．一般企业的并购程序

“一般企业”是指既不是有限责任公司，也不是股份有限公司，更不是上市公司的企业。其并购活动的具体程序为:

（1）通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并和被兼并企业。如果该企业是国有企业，则须先报有关部门审批。其中，地方管理的国有企业产权转让，报地市级以上人民政府审批；中央管理的国有企业产权转让，由国务院有关部门报国务院审批；特大型、大型国有企业的产权转让，报国务院审批。

（2）对被兼并企业现有资产进行评估，评估组织应具有公正性和权威性。

（3）确定资产或产权转让底价。

（4）以底价为基础，通过招标、投标确定成交价，自找对象的可以协商定价。被兼并的全民所有制企业的成交价，要经产权归属的所有者代表确认。

（5）兼并双方的所有者签署协议。全民所有制企业代表为负责审核批准兼并的机关。

（6）办理产权转让的清算及法律手续。

2．有限责任公司和股份有限公司的并购程序

合并包括吸收合并和新设合并两种类型。此类公司并购活动的具体步骤为:

（1）企业所有者作出合并决定并经有关部门批准。

（2）合并各方签订合并协议，主要内容包括:合并前各方公司及存续公司或新设公司的名称和住所；新设公司或存续公司因合并发行股份的总数，以及各不同种类的数量；合并各方现有资本的数额及对这些资本的处理方法；合并各方现有的债权和债务的处理办法；存续公司是否变更章程，或者新设公司的章程订立及主要内容；应载明的其他事项等。

（3）编制资产负债表及财产清单。

（4）通知债权人的方式有自作出合并决议后10日内用书面方式通知债权人和自作出合并决议后30日内，在报纸上至少公告3次。

（5）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务，或者提供担保。值得注意的是，公司在法定期限内，如果不清偿债务或者不提供担保，不得进行合并。

（6）依法向公司登记机关办理变更登记，具体为:登记事项发生变更的，办理变更登记；公司解散的，办理公司注销登记；设立新公司的，办理公司设立登记。

3．上市公司的并购程序

收购上市公司系指通过收购上市公司一定数量的股票而达到控股乃至兼并该公司的目的。需注意，我国法律规定，任何个人不能持有一个上市公司5%以上发行在外的普通股股票，如超出这一界限，超出部分由公司征得证券监管部门同意后，按照原买入价和市场价中较低的一种价格收购（外国和港澳台地区的个人，持有的公司发行的人民币特种股票和在境外发行的股票，不在其列）。

具体步骤为:

（1）选择标的公司，作出收购决策，拟订兼并计划，及筹措资金，并做好保密工作。

（2）收购上市公司不超过5%的发行在外的普通股股票。

（3）当直接或间接持有标的公司发行在外的普通股股票达到5%时，在该事实发生之日起3个工作日内，向标的公司、证券交易所、证券监管部门作出书面报告并公告。在作出此报告并公告之日起两个工作日内和作出报告前，不得再进行直接或间接买入或卖出该种股票。

（4）之后，持有标的公司股票的增减变动每达到该种股票发行在外总额的2%时，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向标的公司、证券交易所和证券监管部门作出书面报告并公告。在作出此报告并公告之日起两个工作日内和作出报告前不得再进行直接或间接买入或卖出该种股票。

（5）当进行收购标的公司发行在外的普通股股票达到30%时，自该事实发生之日起45个工作日内，向标的公司所有股票持有人发出收购要约（在发出收购要约前应向证券监管部门作出有关收购的书面报告），并以货币付款方式收购股票，购买价格取在收购要约发出前12个月内收购要约人购买该种股票所支付的最高价格，与在收购要约发出前30个工作日内该种股票的平均市场价格之中的较高的一种价格。在发出收购要约前，不能再行购买该种股票。在发出收购要约的同时，要向受要约人、证券交易所提供本身情况的说明和与该要约有关的全部信息，并保证材料真实、准确完善，不产生误导。收购要约的有效期不得少于30个工作日，自收购要约的发出之日起计算。自收购要约发出之日起30个工作日内，收购要约人不得撤回其收购要约，而且，收购要约的全部条件适用于同种股票的所有持有人。

（6）收购要约发出后，主要要约条件改变的，收购要约人应当立即通知所有受要约人。收购要约人在要约期满后30个工作日内，不得以要约规定以外的任何条件购买该股票。预受收购要约的受要约人有权在收购要约失效前撤回对该要约的预受。收购要约期满时，收购要约人持有的普通股股票如果未达到标的公司发行在外的普通股股票总数的50%时，为收购失败。收购要约人除发出新的收购要约外，其后每年购买的该公司发行在外的普通股，不得超过该公司发行在外的普通股总数的5%。收购要约期满时，收购要约人持有的普通股如果达到该公司发行在外的普通股总数的75%以上，则该公司应当在证券交易所终止交易。收购要约人要约购买股票的总数低于预受要约的总数时，收购要约人应当按照比例从所有预受收购要约的受要约人中购买该股票。此外，收购要约期满时，收购要约人持有的股票如果达到该公司股票总数90%，则其余股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票。

（7）办理完各种必需的手续后，对标的公司进行改造或重组。

（二）公司并购中的银行服务

公司并购是一种常见的资本运营活动，在这种活动中，银行可提供多种金融服务。

1．成立并购工作组

收购工作组的职责是研究潜在的目标、确定收购机会和策划收购。工作组人员的构成主要取决于所提供收购建议的特点和规模、理性的收购和收购后整合将要受影响的业务领域以及收购建议的复杂程度。工作组成员除收购公司内部人员外，尚需要聘请外部的专家，包括战略顾问、会计师、律师、调查分析师、投资银行家和股票经纪人。如果是敌意并购，那么公共关系顾问也必不可少。工作组和顾问必须从董事会那里获得授权，所采取的行动也必须随时向董事会报告。

工作组在收购过程中的作用如下:

（1）收购机会的确认。目标企业的评估。

（2）谋划收购战术。

（3）对被选的目标企业进行策划和制定方法。

（4）评价目标企业的反应。

（5）确定要约溢价范围。

（6）如果收购是敌意性的，确定反击的界限。

（7）确定收购要约中每日的行动。

（8）同新闻媒介、重要股东和监管机构联系。

2．拟订并购策略及详细计划

这是收购活动全面的计划安排。采取公开并购方式时，为防止目标经营者反对收购，或为防止股票市场的过度反应，应秘密进行这一过程。

并购计划大致包括以下内容:

（1）收购行动步骤。

（2）并购方式的分析与选择。

（3）预测并购行为对公司的影响。

（4）拟订详细执行步骤。

（5）融资方案。

（6）收购计划与支付方式。

（7）目标收购后的经营计划。

（8）目标收购后的组织与管理。

（9）原雇员安排。

3．搜寻目标企业

（1）目标企业应具备的条件:

·业绩记录较差、成长机会有限或者管理层后继无力。

·主导的、有限定的合适业务。

·公司没有做到最佳的资产回报。

·潜在的高边际利润业务。

·适应于目标公司的组织结构。

·假如目标企业是外资公司，目标就是要在较好的合适业务中获得市场地位和外资公司的管理经验。

（2）搜寻和确定目标企业。选择合适的目标是收购的关键和基础环节，一般包括:

·搜寻目标。一般而言，这要建立在收购公司自身经营成长需求的基础上。即选取那些拥有收购公司自身缺乏的特殊资源的目标，这些特殊字眼，如规模、市场、专利权等等，将给收购公司带来协同效应。对于以收购活动本身为盈利目标的收购人则往往选取经营业绩不良或者资产价值超过账面价值的公司为目标。

·对目标进行评估。进一步确定作为目标的可能性。评估的范围和内容很广。既要对目标本身作出评价，还要估价这一收购对公司自身的影响。

对目标的评价。包括衡量收购目标是否符合公司的收购战略、卖方出售动机、目标的财务状况与法律审查、价值评估、管理层与雇员评价等。

对收购影响的评价。包括对收购公司经营、资本结构与债务、声誉、等级的影响等。

对收购风险的评价。包括个案分析与敏感性分析。前者通过实现假定的变量如成本、竞争性反应、消费者感受、政府干预等推出收购的最好及最可能的后果，并依据经验得出每一后果的可能性。后者衡量收购的预期收益变化相对上述一些基本变量预期价值变化的敏感度。分析的准确性与经验相关。

·确立目标。这是评估的自然结果。

4.对目标公司进行审查

审查的目的在于了解要并购的对象到底是个什么样的企业以及为协商交易条件作参考。一般先从外围收集相关资料，得出初步的判定。待同目标企业达成不具实际约束性的意向后，再做深入调查，取得详尽的内部资料。并购方有义务对目标企业的有关资料进行保密。审查可借助律师事务所、会计师事务所进行。审查重点主要取决于收购动机，一般包括以下几个方面:

（1）产业方面的审查:

·了解目标公司在产业中的竞争地位。

·收购目的是利用收购对象现有生产设备，则审查重点是:拟收购的设备是否保养良好，折旧情况如何，自己设立生产设备与直接收购这些设备相比较在时间、资金的投入上哪个更划算等。

·收购目的是获得目标公司对某名牌产品的代理权，则审查重点是:控制权转移后代理权是否仍有效，代理权到期后续约的可能性有多大等。

（2）法律方面的审查:

·公司章程等公司法律文件中关于并购的条款。如资产出售、同其他公司合并、被并购等需要多少股东同意等。

·表明卖方具有某项资产所有权的法律证明文件。

·取得主要财务清单，了解其所有权、使用限制及重置价格。

·租赁、代理、借贷、技术授权、保险、产品销售、原材料供应、或有负债等方面的所有对外签订的合约。

·有关诉讼事项。

·是否受到政府有关条例的管制。

（3）财务方面的审查:

·通过律师费支出审查，可能发现未披露的法律诉讼案件。

·应收账款的可回收性。

·存货的实际价值。

·短、长期投资的成效。

·无形资产的估价。

·负债及或有负债。

·关联交易，如个人使用公司资金。

·各种冲销是否合理。

·账外经营。

·收购目标对收购公司的影响。分析内容包括:目标公司对收购方的现金流量能有多大贡献；确定支付给目标公司的可接受的最高价格；计算收购公司在不同的收购价格和各种增长及盈利情况下能获得的报酬率；根据收购公司的有关财务指标，分析收购的可能性；评估收购对收购公司的每股收益和资本结构等财务指标的影响。

5.估算目标公司价值

估算目标公司价值是商谈并购价格的基础，一般采用净值法、市场比较法和未来获利还原法。

（1）净值法。财务报表上的净值，即为公司的账面价值。公司净值可在确保公司资产负债表真实性的基础上对各科目作出适当调整后得到。

·资产价值的估算。对外币，需估算汇兑损失；对有价证券，需注意市价是否低于账面价值；对应收账款或应收票据，需确认可实际回收的金额；对存货，需鉴定目前市场价值；对机器、厂房、土地等固定资产，可按重置价格为基准再扣除已使用年限的折旧来确定价值；对无形资产，可以市价估算价值，也可依并购后自行使用程度估算价值。

·对负债的估算。对于负债，应列出明细，以供核对是否遗漏。重点是已发生但没入账的负债（如员工退休金）及已发生的保证事项（如诉讼及未核定税负）。

·确定净值。在我国，通常以实际资产价值加上“商誉”，再减掉负债来确定公司价值。这里，商誉的价值确定是关键，主要取决于买方的“需要性”及卖方的“急迫性”等因素形成的谈判力量。

（2）市场比较法。

·找出在产品、市场、目前获利能力、未来业务成长等方面与目标公司类似的上市公司，将这些公司的净利等各种经营绩效与股价的比率作参考，计算目标公司大约的市场价值。

·以最近成交的几件同业案件的平均倍数作参考对象来估算目标公司的大约价值。

（3）未来获利还原法。即是预估目标未来现金流量，再以某一折现率，将预估的每年现金流入折为现值。公司价值即为该现值与预估剩余价值（残值）之和。此法的假设前提是未来不出售该目标公司而是持续经营。如是卖方估算的还原价值，买方一般在此价值基础上再打一个折扣，以防备卖方对未来估计的过分乐观。

6.选择并购方式

公司并购有多种方式，按不同标准可进行不同分类，每种方式具有不同的特点，适合不同的情况。

（1）按对象分为两种:收购目标公司股权、收购目标公司资产。

·收购股权。指购买一家公司股份的投资方式。收购一家公司相当比率的股份而取得经济控制权，即所谓“接收”。它可以通过购买被收购企业股东的股份进行，也可以通过认购被收购企业发行的新股方式进行。只是前者支付的现金流入股东手中，后者现金流入公司。

股权收购者按公司的性质要求需承担公司的一切债务。因此双方签订收购股份买卖合同之前，收购者必须调查清楚对方的债务状况，并在合同中列明以防收购后出现未曾列举的负债。“或有负债”的确定十分困难。一般主要包括因过去有意逃避税负、违反工商法规的罚款、侵权行为（如侵害专利权、商标权）等可能造成的损失，或对他人的债务提供保证所可能造成的赔偿等。在收购决定中，很难估算公司或有债务发生的可能性。

收购股权的对方当事人为目标公司股东。

股权收购有以下几种模式:

出资买断模式。采用这一模式虽然资金需求量大，但其有着扩大企业市场占有率和竞争力、迅速推动企业扩大规模并降低风险等优势，因而为上市公司广泛采用；

出资控股模式；

资产换股模式。这一模式的主要特点即是兼并企业以少量的资金来吸收被兼并企业的股份，从而达到吸纳优质资产的目的；

企业托管模式。尽管该模式只是国有企业改革中的一种“温和”过渡模式，但意义却极为深远。

股权收购模式的优点是:文件准备过程简短、迅速；通常无须股东投票决定是否购买或出售，少数股东无干预权。缺点是:收购人须相应承担目标公司的负债，无论财务报表是否揭示；收购后，对目标公司进行清算的工作相当繁琐，尤其是作为清算一部分的目标公司的资产转让工作。

·收购资产。收购资产指收购一家公司的全部或部分资产，包括公司一切有形资产及其他一些诸如专利权等无形资产。收购公司若考虑接收被收购公司的全部资产，一般会考虑允诺承担被收购公司原有的债务。

收购资产的对方当事人为公司。一般情况下，若有作为借款抵押的资产，购买该资产时常需对借款偿还负连带责任。但从总体看，收购资产无须承担相关的债务。

收购资产模式的优点是:收购人能够完全控制其所购买的资产与承担的负债；通常无须收购公司的股东投票表决。一般而言，收购资产则不会有负债的问题，因其工作重点是每项资产是否符合合同条款。缺点是:很难估算各项资产的合理价值；目标公司出售资产须经其股东同意；须为资产转移赋税；某些资产的转移与过户须经债权人同意。

（2）按行业相互关系划分:横向并购、纵向并购和混合并购。

·横向并购。横向并购以生产或销售同一产品的厂商为并购对象。横向并购的结果是资本在同一生产、销售领域或部门集中，从而将生产规模扩大到新技术条件下的最佳经济规模。

采取横向并购形式的基本条件是:

收购企业需要并且有能力扩大自己产品的生产和销售；

并购方与被并购方的产品及产品的生产和销售有相同或相近之处；

并购出于增加市场份额、获取规模经济及控制更多资源的目的。

·纵向并购。纵向并购以企业的供应商或客户为并购对象。即优势企业将与本企业生产紧密相关的前后顺序生产、营销过程的企业收购过来，以形成纵向一体化。从并购方向上看，纵向并购又有向前并购和向后并购两种。前者是向生产流程前一阶段企业的并购；后者是指生产原材料和零部件的企业并购加工、装配企业或生产企业并购销售商。

采取纵向并购形式的基本条件是:

加工制造业和与此相关的原材料、运输、贸易企业比较适合此种并购形式；

出于节约内部资源、加速业务流程、增强各业务环节配合的目的。

·混合并购。混合并购将既非竞争对手又非现实中或潜在的客户（供应商）作为并购对象。混合并购有三种形态:

产品扩张型，指相关产品市场上企业间的并购；

市场扩展型，指企业为扩大其竞争地盘而对它尚未渗透的地区中生产或销售同类产品的企业进行并购；

纯粹并购，指并购那些彼此间生产经营毫无关系的企业。

混合并购有助于减少长期经营一个行业而带来的风险，适用于采取了多角化经营战略的企业。但实践表明，不应采取无主业的并购扩展方式。

（3）按是否取得目标公司同意与合作可划分为:善意收购和敌意并购。

·善意收购。善意收购指目标公司同意收购公司提出的收购条件并承诺给予协助。若目标公司对收购条件不完全满意，双方还可就此进一步讨价还价，最终达成双方都可以接受的并购协议，并经双方董事会批准、股东会以特别决议的形式通过后执行。目标公司经营困难或竞争能力差时，可采用此方式。

·敌意并购。指收购人的收购行动虽遭到经营者的抵抗，但仍强行进行收购，或者未先与经营者商议而提出公开出价收购要约。在后一种情况下，目标公司经营者也有可能同意收购行动，并且劝说其股东接受收购要约。但一般来看，目标公司均会对第一种收购的进行设置种种障碍。敌意并购的价格为此常超出市价很多，以吸引股东不顾经营者的反对而出售股票。开展此业务时，要大力宣传并购计划及并购后发展规划，尽量减少被并购方的敌意。

敌意并购需要短期内的一次性巨额支付给目标公司股东，故常利用杠杆收购。即收购方以目标公司的资产作为抵押，向银行借入收购所需款项，收购成功后再发行高利息债券偿还银行贷款，用目标公司的收益偿还债券利息。此业务的关键是选择好融资伙伴。若杠杆融资有困难时，也可采用争夺代表权的方式。

（4）按是否直接并购目标公司可分为公开收购和争夺代表权。

·公开收购。可以理解为收购者越过目标公司管理层，公开出价，直接对所有股票持有人作“公开”收购。收购要约由收购者直接向目标公司股东发出，股东是否同意出售股票，完全取决于自身判断。判断依赖于双方提供的有关信息。基本前提是，公开出价必须高于市价才有吸引力，否则股东会在市场上直接出售。公开收购的特点体现于发出要约至股权完成转移这一时期。

·争夺代表权。收购公司通过投票改选公司董事的方式，间接取得控制权。购买者尽力使目标公司的股东相信，该公司目前的管理班子应该解散，而以亲近购买者的一批新董事来替代。并促使股东通过其代理人投票赞成改选。购买者在选举前通常要购买部分目标公司的股票，改选结果本身并未改变公司股票所有权分布。尽管购买者未支付高于市价的价格就取得了控制权，但其很多环节仍可视为收购程序的组成部分。

（5）其他分类:按出资方式可划分为现金收购、股票换资产式收购、股票换股票式收购；按是否通过中介机构介入划分为直接收购和间接收购；按是否受到法律规范强制划分为强制并购和自由并购等。

7.洽谈收购条件

（1）与目标客户谈判，谈判的大致过程如下:

·买方表示收购意图（或卖方表示出售意图）；

·双方接触，初步评价确认收购可行；

·谈判协商议定有关事项，如收购价格、条件等；

·达成收购协议。

谈判中，由于涉及评估目标公司的价值，因此目标公司必须揭示不少财务与经营上的秘密。为防止外人借收购名义打探经营内幕，卖方可要求买方承诺若不予收购，则几年内不准经营与其相同的业务。

（2）洽谈收购条件。收购条件的核心在于收购价格的确定。由于存在信息不对称，买方不清楚自己买的到底是什么样的企业，而卖方却很清楚。故并购方应尽可能去了解被并购方，以判定交易价格是否合理。同时，并购方还应明确并购后若出现不利事项时如何保护自己。

一般而言，并购前目标企业的价值（内在价值）是目标企业同意被并购的最低价格；并购后目标企业的价值（预估价值，即内在价值加上并购后能产生的协同价值）则是并购企业能接收的最高支付价格。

成交价还取决于并购双方的谈判力量，包括为何买和为何卖，哪方急于成交，以及本身的实力。目标公司的评估价值是一回事，实际成交的价格又是另外一回事。若收购方精于谈判手法，且能掌握被并购方情况，则很有可能以较低价格成交。

除收购价格外，收购条件还包括付款的方式、交易上的保护（如被并购方出具虚假陈述或虚假财务报表时的处置）以及人员留任问题等。

8.选择支付工具

公开收购情况下，支付方式在收购要约中已列明，一般是现金、股票的组合。其余情况下，支付方式一般是双方协商的结果，尤其在牵涉到换股比例、买方融资时。概言之，支付工具包括现金、股票（换股）、债务凭证以及上述的组合。

（1）现金支付。现金支付是最迅速和清楚的支付方式。但对收购方而言，是一项重大的即时现金负担；对被收购方而言，当期交易的所得税负也大增。因此，对巨额收购案，现金支付的比例较低。

（2）换股。具体操作方式为收购方先以现金向目标企业股东购入其股票，再增资由这些股东认购新股，则钱又回到并购方。在决定是否采取换股方式时，双方对并购者的股票的价值估价是否一致至关重要，并购方应给予被并购方以相当的信心，方能完成交易。

（3）债务凭证。即收购方以未来偿还价款的保证来完成并购。价款的多少视目标公司未来的经营业绩确定，亦即并购价款不需收购时确定。采用此方式可减轻收购方当期现金支付压力。当目标公司获利不佳，急欲寻求被并购的时候，并购方可采取此方式。

（4）以上方式的组合。

9.并购后的整合

（1）目标公司的人事安排。除了立即改变经营政策的情况外，收购后，应稳定人事、客户及与供应商的关系。主要包括:

·主管人员派任。首先考虑目标企业内有无合适人选，如没有，则可考虑从并购方或外界寻找，但人选必须专业管理能力强、可信任，否则担任主管后，易引起相当多的不良后果，尤其是目标公司优秀人才的流失。

·稳定人才与激励措施。应首先营造一个人才留任的环境，降低目标公司优秀人员对未来不确定性的恐惧感。同时给目标公司勾画一个能在不久的将来实现的美好前景。当然，最主要的还是采取一些现实的有针对性的激励措施。

·收购后的沟通。加强沟通有利于目标公司员工对新公司的认同，留住人才。因此在宣布收购后，应立即派代表到目标公司，与目标公司主管一起与目标公司员工进行沟通，包括宣讲并购方的价值观、经营政策及回答员工的疑问，以去除双方文化上的差异。

·最后进行人事调整，以提高经营效率。刚收购结束，最好不要进行大规模的人事变更，要经过一段时间对目标公司的了解，再开始对目标公司进行战略调整，坚持“该留的留，该去的去”，坚决裁掉冗员。

（2）目标公司的管理与组织制度安排。

·对于经营业绩或财务状况不佳的公司，并购后应尽快处置掉不必要的资产，停止获利能力低的产品线，削减办公费用，并裁减人员，将多层次的组织予以扁平化。

·统一管理理念、工资体系和指挥报告系统。

（3）目标公司的经营。

·购买一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。

·公司业务人员积极向供应商、客户、银行及相关业务伙伴进行游说，以稳定目标公司同它们的关系。

·根据买方既定的经营方针和策略，对目标公司的经营政策进行调整。

·以长期观点，整合目标公司资源，提高目标公司的获利能力。

·如收购方的目的在于通过资本运作获利，则可对目标公司重新包装整理后高价出售，也可仅对其资产分拆后出售获利。

·找当地的人才会对并购者有所帮助。

·听从专家的意见，在重要岗位设置管理人才。

·进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。

·如果现金不宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。

·聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询。

·联合被并购方对商业秘密作出法律安排。

10.提高并购的成功率

（1）避免并购信息失真。在收集并购信息方面舍得投入，以避免交易主体无资格（中国的国有企业并购时往往发生这种情况），产权交易客体不明确（搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，有的财务报表是万万不能相信的），交易程序违法（除了程序以外什么都对，但搞了半天没有用）等情况的出现。为防止上述情况出现，应善于利用并购合同中的保证条款。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，可减少并购后的纠纷、误解和矛盾。保证条款的主要内容应包括:

·公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体的成立性，对公司股权所有的真实性和合法性，股权未经设质等其他担保。

·公司对其账册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制（条件）的反映。

·保证公司的重大合同的权利和义务的反映。

·对公司或然负债的说明、法律状态的维持（不转让或新设合同权利）。

·最低损害数额。

·合理的保证期限（如知识产权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等）。

·买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。

·（可选）卖方应赔偿买方负责事由，卖方的总责任不超过收购合同的总价条款。

·（可选）多个卖方的连带责任条款。

（2）必须控制在有效管理幅度内:

·收购、兼并加强了管理的难度。收购、兼并之后，实现一体化，涉及双方人员的沟通、人事的调整、人员的培训、人才的稳定；公司经营政策的调整、经营重点及经营策略的转变、经营目标的改变；管理制度、组织机构、作业制度的完善、资产的重组；技术设备、产品系列化的重组等。收购、兼并后的整合工作的难度，并不亚于收购、兼并过程。往往并非因资金问题而因管理不善而导致收购兼并后的消化不良。

·跨地区收购、兼并，有人才派出问题，本企业派出异地管理人员，管理人员不安心长期在外地工作。用当地人才，需如何控制。此外，目前企业税收归属地，容易造成当地固定资产膨胀，而变现性很小，有利润但难以回收。故在跨地区收购、兼并时，慎之又慎，坚持一要控股，二要控主要负责人，三要控营销渠道。进入不熟悉行业，也容易导致管理失误。因此在收购、兼并过程中大都吸纳与己相关的、具有功能协同性效应产品的企业，而对新行业，主要是注入管理机制，具体经营仍靠目标公司自身努力。

（3）资金使用问题:

·收购、兼并往往占用大量资金，一旦使用不当，不仅不能使被收购、兼并企业起死回生，而且也容易拖垮自身。因此必须考虑本企业的偿债能力，合理选择债务资本，控制债务资本总量，合理控制资产负债率，调整资产负债结构。

·如果被收购、兼并的企业短期内变现性差，导致本企业资金周转不灵，会影响正常经营，否则活钱变死钱，正常经营资金会捉襟见肘。因此分析现金流动净现值极为重要。同时，收购、兼并必须计算机会成本而不是会计成本。

11.谨防并购陷阱

（1）明确公司战略和投资组合战略。并购前应该小心谨慎但积极主动地思考应该放弃哪些业务、发展哪些业务。目前收益高于成本的业务是并购的首选项目。

（2）确保专人专职。合并后的整合应由专门人员负责管理，将两个企业的组织及其业务融合在一起。在整合的同时，公司的业务必须保持稳定。

（3）获得政府的支持。政府常常掌握着行业结构政策，甚至在没有直接管理机构的地方，政府也发挥着重要作用。

（4）将并购后的整合过程视为重要机遇，通过降低成本和增加收益来提高效率和竞争力。

12.反并购

银行在公司并购活动中，既可为收购方服务，也可为被并购方提供反并购服务。反收购战略技术多种多样，主要有:

（1）提高管理水平，进而提高经营效率，充分披露信息以免公司股价被低估。

（2）寻找收购方在收购中的法律漏洞，乃至诉诸司法机构等政府力量对付恶意收购。法律漏洞主要有发出收购要约公司的信息披露是否充分；持有上市公司股份的比例、公司对外投资累计占净资产的比重等是否违法、公开收购的手续不具备、公开的内容不充分。但诉讼请求对于具有强烈意志的收购者来说，只能起到拖延时间的作用，难以真正阻碍其行动。

（3）提高股价，使股东不轻易卖出股票；相反，可加大收购行为的财务负担，提高收购成本。措施有:增加股利分配、发布利多消息、增加股票库存持有、固定资产价值重新评估、发表秘密研究成果等。

（4）在面临敌意并购而无法抵御时，可主动寻找善意收购者以更高的价格提出收购，或直接与之合并等方式来对付敌意性的并购。敌意并购者若不修改要约，即会遭到失败。

（5）公司分拆和子公司上市。

（6）目标公司为挫败收购人的企图而发出反接收的威胁，并开始购买收购公司的普通股，以达到抵抗目的。

（7）目标公司管理层劝阻公司股东出售股票。措施有:

·对于以股权为支付形式的收购行动，被收购公司董事可说服本公司股东相信收购公司的股票价格过高，一旦收购完成后不可能维持。

·使股东相信，本公司的股票从真实价值与收益能力来看是被低估了，收购人只是想借收购赚取价差。

·公布可提高本公司股价的信息，如发布盈利预测及未来更高的红利支付率。

·与本公司股东沟通，使其认同公司的未来扩展计划，明确公司短期收益下降是由于近期旨在提高管理与劳动效率的研究项目的支出所造成的。

·可以以公司的名义掀起积极公关运动，强调公司过去对社会各方面的良好奉献，并与收购人相对比，使收购人感到其不为公众（尤其目标公司所在地的公众）所欢迎。

·劝说股东相信收购在经济上的不合理性会对今后公司经营造成影响。

·需注意的是，此间的各种公告必须有标准格式。如果包括盈利预测，必须说明预计的依据，并须经注册会计师验证；如果包括资产重组，须提供评估的基础以及至少一位独立评估人的意见。

（8）股票购回。股票购回视发生时间的不同，也分为两种:

·资本重组。这是一种典型的防卫战略。公司通过内部负债结构的调整，以略高于市面的价格收回部分（或全部）流通在外的公司股票，以减少可能的收购压力。资本重组的直接后果使公司的债务明显上升。

·绿色铠甲。一般指按高于股票市值的价格买回收购人手中的股票。作为交换条件，收购人同意不再进行接收性的买方报价。

（9）焦土政策。目标公司减少自己对潜在收购人吸引力的各种手段的统称。这是典型的消极防卫战略，对公司经营有负面影响。具体措施有:

·发现被收购已不可避免时，大量增加负债，并约定在公司股权大规模转移时，债权人可要求公司立即兑付，这样使收购方一旦成功，立即面临巨额现金支出，可降低其收购兴趣。

·事前与管理人员及其他职员签订合同，一旦公司股权发生大规模转移，公司与员工签订的聘任合同或劳动合同即行终止，公司必须支付巨额赔偿金。

·出售令收购者垂涎的资产、部门或业务。

（10）通过加强对管理者的保护间接阻止收购。措施有二:

·金保护伞。管理者与公司董事会签订合同，该合同规定，当管理者在公司的雇佣结束时，金保护伞将向其提供相当丰厚的解职费、股票期权收入和额外津贴。这一补偿合同一般作为强化刺激管理者的手段，以减少代理成本。但由于收购行为可能会强迫雇佣结束，使补偿合同生效，巨额的支付费用间接起到了阻碍潜在收购的作用。

·停止收购协议。当收购人收购的目标公司股票未达到控制权比例时，买方作为公司大股东与管理层签订志愿合同，在约定的年限内，买方将自动将其最大持股比例限制在控制权比例以下，并自动限制参与反对现存管理层的代表权争夺行动。此时买方获得的补偿常常是公司以高于市面的价格购回其手中所持股票。

13.经理层融资收购

（1）经理层融资收购（Management Buyout，即MBO）是杠杆收购（Leveraged Buyout，即LBO）的一种。所谓“杠杆收购”，是一种利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司所有者结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。一般而言，利用杠杆收购来重组目标公司的经济实体，可以是其他公司、合伙人组织、个人或机构投资人等外部人，也可以是目标公司的管理层这样的内部人。但是，只有当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，一般的LBO才变成了特别的MBO。

·公司内部存在着大规模节约代理成本的可能性时，经理融资收购就有了现实的需要。

·当MBO发生时，目标公司通常完成从一个公众公司向一个私人公司的转变。这同一般讲的“公司上市”（Go to Public）正好呈相反的运动方向，即“公司私人化”或更直截了当的“公司下市”（Going Private）。

·由于目标公司是公众公司，要完成收购所需的资金量很大，因此公司的经理层通常会依靠借贷来实现自己的目标。简言之，经理层通过融资收购了自己所服务的公司的全部或部分股权，使管理层得以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，从而产生一个代理成本更低的新公司。

·MBO的主要角色包括公司的出售方、经理层、股权投资人、债权人及顾问。

·MBO的操作过程要点如下:

由经理层起草并向公司卖方发出收购要约；

对目标公司的调查；

在财务分析的基础上确定目标公司的收购价；

融资安排；

完成融资并成立新公司。

·MBO的来源渠道。公司分拆和国营企业的私有化是MBO的两个主要来源渠道。具体来说有五个渠道，其中四个渠道是私人公司，一个是国有公司。分述如下。

母公司的分拆。

国有企业的部分或全部私有化。

独立企业的破产接管。

集团公司的破产接管。

家族或私人公司的企业主的退休或死亡，而继承人又无兴趣继续经营。

（2）银行策划MBO需注意的若干问题。MBO的产生可以看做一系列相关因素互相作用的结果。这些因素包括: MBO机会的产生；完成MBO交易的基础设施；投资者将投资变现（即出手或退出）的途径。这些因素通过不同的方式对MBO的形成和发展产生了影响。

·MBO机会的产生。在很大程度上受到行业的所有权结构（它决定了待出售实体的产生）和并购市场的发育程度两大因素的影响。而这两大因素主要与公司接管市场有关。

·完成MBO交易的基础设施。基础设施包括新的融资工具、相应的法制和税收方面的安排以及能在这类交易的谈判中提供咨询和鉴定服务的中介机构的存在。

机构投资者与金融创新对MBO的发展十分重要。银行是否愿意贷款和贷款多少对MBO交易而言，是决定其成功与否的关键。银行的融资决定受到很多因素的影响，诸如担保、公司的股权和债务结构公司的信誉、公司与银行的关系、风险程度、利率高低以及银行在处理这类业务方面的经验等等。一些专门为夹层债券提供资金的机构的存在也帮助了MBO市场的形成，因为在银行和风险资本家难以提供那么多资金时，愿意购买夹层债券的机构投资者可以及时填补资金不足，从而使交易不至于因为一时筹不到那么多资金而搁浅。因此，愿意为MBO提供股权和半股权形式的风险资本行业的发展，对MBO的形成和发展起着举足轻重的作用。

对MBO而言，没有中介机构网络的存在是难以想象的。这些机构包括会计公司、律师事务所、并购专家等。中介机构既可以提供必要的税收和法律方面的服务，也可以参与和卖主及其他感兴趣的各方的谈判。

税收等法律政策对MBO的影响也是显而易见的。

·投资者将投资变现（出手或退出）的能力。吸引风险资本家投资某项MBO交易的关键在于将资产变现的能力。也就是说，风险资本家在完成对MBO的融资后，必须确保所投资金在预定的期限内能够以现金的方式收回来。资产变现有很多途径，如在证券交易所公开发行股票进行上市交易，将公司出售给其他公司，进行第二次MBO和其他形式的公司重组等。企业生命周期的存在使变更原来的MBO结构很有必要。某些情况下，为确保生存，将一部分业务或将整个业务卖给其他公司是上策。在管理团队希望投资变现后仍然控制公司管理权的情况下，通过使公司在股票市场上市可能是令各方满意的最佳方式。

投资变现的能力不仅与企业家及其资金支持者选择出手的时机有关，而且与资本市场的发育程度有关。理想的证券市场应该有发育完善的一板和二板市场，以确保MBO后的再次上市能顺利完成。二板市场对一些小型企业的MBO是至关重要的。正如积极的并购市场能够帮助增加交易机会一样，理想的证券市场帮助增加了收益实现的机会。

八、投融资顾问

（一）投资顾问

1．风险投资顾问

风险投资是指为建立和形成从事某种新思想或新技术生产的企业而向这一企业注入资金，广义的风险投资还包括向新企业提供建立新企业、制定市场战略、组织和管理所需的技能。这类投资具有长期性、风险性，因此进行风险投资时，一定要重点考察新企业是否有市场前景，以及企业领导人是否有创新精神、是否能胜任领导这样的企业。

（1）从投资顾问角度看风险投资顾问业务的开展程序:

·审阅新生公司的企业发展计划。审阅内容包括:创业者和经理层素质；新生公司的市场规模、前景；业务的独特性；新生公司人员组成及报酬情况（雇员报酬水平及等级结构、公司关于职员的实习工资、加薪、提升和解职的规定、养老金计划、利润分配计划、奖金计划、雇佣合同的形式、职工培训计划等）；新生公司的组织结构图、公司的董事和管理人员名单、股东名单；市场和销售计划（销售人员的能力和素质；产品的价值构成、种类、特点、季节性波动；顾客的种类、结构和特点分析；公司的广告计划、广告开支预算及其他促销手段；公司的市场定位；公司的定价策略、定价过程等）。

·对风险投资项目及管理者素质作进一步的了解。了解管理者素质时有面谈和收集背景资料两种方式。了解内容包括:管理者的个人性格特点（精力是否旺盛、注意力是否集中、是否善于处理风险、语言能力如何、是否关注细节、是否易于相处）、管理者的个人经历及业务背景简历、管理者的信用情况等。

·实地调查。此项工作一般需要1～3个月的时间。通过实地调查，应能掌握公司设备和资产实力以及公司客户、供应商、债权人、政府部门等背景资料。

·估计新生企业成活率和收益率。估计新生公司成活率和收益率，应参考风险大小、技术先进性、业务规划、市场营销、后续资金的要求、管理者素质等因素。

·谈判并签订风险投资合同。合同中应载明以下事项:投资形式、投资回报、交易定价、控制权的分割与确立、注资和撤资的方式和时间表。

·注资和撤资。注资分一次性注资和分批注入。撤资的方式有:新生公司再度融资时，转售股份给新的投资者；在新生公司管理层要求回购股份，反售股份给公司；在新生公司被其他公司并购时将股份卖给收购者；通过新生公司首次公开招股上市将股份在二级市场抛出；谋求该公司的股票挂牌上市；无法达到预定收益时，对公司进行重组；分析资本投资完全失败时，接受清算。

（2）从新企业成长阶段看风险投资资本的注入类型:

·创业资本——产品创意及研究开发至商业化前的投入。这一阶段资本的注入尤要慎重，在决定是否进行创业资本注入时，需考虑技术、市场和管理三方面的配合。技术方面主要考虑产品技术实现是否可行、主要技术力量是否稳定、能否依靠外部力量解决技术难题。市场方面主要考虑产品的生命周期、市场竞争状况、专利保护情况。管理方面主要看企业领导人是否有足够的控制运用财力的水平。从风险投资者一方来看，应能随时提供2～3倍于其初始承诺的资本，因为从研究开发新产品到实现商业化时间跨度极具弹性、所需投资也不确定。风险投资者应具备极强的决策能力和对未来的预测能力。

·开业资本——风险资本投资的精髓所在。这一阶段是新企业极需资金的阶段，投资者在这一阶段应考虑:新企业的市场潜力；新企业的开业经营计划（预测的市场规模、发展潜力、市场份额等）；审查管理阶层的个人能力、相互协调能力、财务能力（风险投资方与新企业这时都想掌握新企业的控制权，结果只能是两者协调的结果，因此，风险投资方应具有很强的谈判能力）。

·扩展资本——开业后因发展所需追加的资本注入。新企业扩展的途径有两条:自身组织成长和外部战略扩张。在这一阶段，风险投资者主要应考虑追加资金所能带来收益的大小。这时的投资，风险要小一些。

（3）风险投资者对风险企业运作状况的感知，以便作出反应。风险投资者应重点考察风险企业的以下方面:财务报表呈报日期是否延误；财务报表质量是否良好；资产负债表项目是否出现重大变化；财产是否出现被盗情况；公司管理阶层是否出现变动；公司领导是否害怕被接触；销售及订货是否出现大波动；存货变动是否异常；是否失去重要客户、供应商和借款人；员工状况如何；公司各项规章和制度是否发生重大变化；外部环境分析等。

（4）风险投资者对风险企业帮助，以降低投资风险。帮助的方式有:帮助企业分析面临的威胁和机会；依靠自身专家为企业提供技术支持；协助企业完善经营计划；辅助企业度过财务危机等。

2．证券投资顾问

证券投资系指投资于股票、债券等有价证券上，对商业银行来说，证券投资业务被限定在以债券为主的有价证券上，但商业银行可尝试开展证券投资顾问业务，以此切入证券市场，在为证券投资者服务的同时获取收益。

银行开展证券投资顾问业务，一般经过以下程序（协助投资者）:

（1）选择合适的投资机会。一般要考虑如下因素:经济周期所处阶段（上升期，可买进股票；高涨期，可停止买进并考虑脱手；衰退期，可按风险高低考虑出手顺序；停滞期，应撤离证券市场）；经济政策动向有利于证券市场发展；国家对证券市场的干预程度小；政局稳定；社会公众的心态呈乐观态势；证券市场现状（与历史相比）看好；公共部门投资和非公共部门投资看好；政府支出上升；个人消费水平和档次提高；商品价格指数不很高，因为如很高的话，投资者会抽走资金投资于保值品（通货膨胀率不很高）；失业率一般不超过4%；股份化速度加快；利率下降，股价上升，可考虑入市（利率与股价反向变动）；汇率对进出口企业影响很大（汇率提高，出口则产品国际竞争力减弱，股价会下跌；原料依赖进口且产品在国内销售的企业，如汇率提高，会使企业进口成本降低，股价则趋于上升）；国际环境的影响。

（2）确定投资政策。投资政策应在估计投资者的风险承受水平、衡量风险和预期收益率的基础上作出。投资目标有长线投资、中线投资、短线投资三种情况可供选择。

（3）实施证券分析。基础因素分析。包括分析宏观经济环境、政策法规因素、利息率及货币供应量等经济因素、人为操纵因素等。

投资对象基础分析。包括发行公司所属行业在整个社会经济中的地位及发展前景、上市公司在行业中的地位、管理状况及新产品开发、股东人数及其构成等一般状况分析；每股盈利、资金报酬率、普通股权益报酬率等盈利能力分析；股息支付能力分析；短期偿债能力；长期偿债能力；市盈率分析。

投资对象技术分析。可根据股票市场过去的统计资料来研究市场价格的未来变化趋势。分析方法主要有趋势分析法（移动平均线、道氏理论、趋势线）、形状分析法（K线系统、箱形理论、波浪理论、制图分析）、力量对比分析法（强弱指标、成交量分析、RSI和OBV线）等。基本道理有:股票的需求强，供给弱，股价即有上升趋势；需求弱而供给强（供大于求），股价即下跌；影响股市供求的因素很多，心理因素的影响也很重要；流入股市的资金多，股价则涨；如资金抽走，则股价下跌。

（4）构思证券组合。

·选择证券品种。选择证券的基本原则是:质量高（分析发行者信用、财力、获利能力、发行条件、有无担保、市场状况、信用级别）、收益高（分析证券本身的收益率及市场利率）、流动性强（主要看证券流通转让时的出售速度和价格变化，考虑因素主要有证券发行人信誉、证券期限长短等）、税收低（综合考虑绝对税负、相对税负和边际税负）。

·选择证券的方法有:梯形投资法（指把资金投入到各种不同期限的证券上。每种期限的购买数量相同，当期限最短的证券到期时，收回资金然后再把资金投到期限长的证券上，如此循环往复）、周期期限决定法（指根据商业周期循环买卖债券。在复苏期短期利率上升时，增加敏感性资产如浮动利率证券，增加固定利率负债；在繁荣期，增加固定高利率证券，减少高利率固定负债；在衰退期，增加固定利率证券；在萧条期，出售固定利率证券，购进浮动利率证券即敏感性资产）、杠铃式投资法（把资金集中投资于短期债券和长期债券而放弃中期债券的投资。长、短、中债券期限划分，可根据投资目的而定，无统一标准）、证券转换法（在投资过程中，不断地卖出A种证券，购入B种证券，以使收益维持在较高的水平。具体做法是，在利率上升阶段，可把到期证券的收入再投资于长期证券，或把短期证券在到期之前出售，并把出售所得再投资于较长期限的证券，或调换期限类型；利率处于低水平时，可把短期证券的到期收入用于再投资，也可把未到期的长期债券的销售收入用于购买短期债券）和国际证券组合投资。

·资产分配。不应把投资资金全部用来购买一种证券，应当分别投资于多种类型的证券上。这样做的目的在于:持有的各种证券有赔有赚，在收益与损失相抵后仍能稳妥获得中等程度的投资收益，投资资金分配包含不同种类证券间的分配、不同行业证券间的分配、不同投资期限间的分配、不同地域证券间的分配、不同投资时机间的分配、不同投资市场间的分配等内容。

·投资方法包括:杠铃投资法，即投资资金集中投资于短期证券和长期证券而较少投资中期证券的投资方法；操纵收益曲线法，即投资战略不应固守一个模式，而应随金融市场上证券收益率曲线的变化随时进行调整；有效证券组合法，即投资于风险相同收益更高或者收益相同风险更低的证券组合；证券转换法，即把握有利时机，卖出某一种证券而购入另一种收益更高或风险更低的证券。

（5）修订证券组合资产结构，确定哪些证券应该卖出，哪些证券应该买进。

（6）评价证券资产的经营效果。应在进行风险与收益分析的基础上对经营效果进行综合分析。收益分析侧重对票面收益率、当期收益率、到期收益率等方面的分析。

（二）融资顾问

客户经理向客户提供融资服务，可选择如下融资工具:股权融资、债权融资、可转换债券融资、项目融资、资产证券化、投资基金和贸易融资。本部分以项目融资、投资基金、贸易融资和资产证券化为例来加以介绍。

1．项目融资中的银行业务领域

项目，包含各类产业建设。项目融资指为特定项目策划安排一揽子融资的一种融资技术手段。银行可把会计师、工程师、律师组织在一起进行项目可行性研究，进而组织项目投资所需资金的融通。项目融资途径主要有:发行债券、股票和基金；拆借、拍卖、抵押贷款、兼并转让等。以下是项目融资的基本程序:

（1）项目调查与评估。具体又分为:

·拟订筹资项目的可行性报告。可行性报告中至少应包含对项目规模、项目产品的市场环境、项目产品的市场定位、项目产品的营销思路、项目产品的销售和价格预测、商业可行性、技术可行性、能源原材料供应、人员力量、项目成本、管理者素质能力、未来市场前景等情况的分析内容。

·财务分析，包括项目建造成本预测分析、现金流量预测分析、产品市场销售预测、盈亏平衡点分析、灵敏度分析和投资回报率分析。

·经济效益及项目的宏观可行性分析。

·风险分析。项目融资风险主要有政策风险、财务风险、金融风险、资源风险、施工风险、经营风险、市场风险、政治风险和不可抗力风险。

（2）帮助建立合营项目实体和项目法律实体。

（3）制定一个符合项目需要和贷款人要求的财务计划。这个财务计划应该包括融资总额、建设期和生产期提供资金的时间表、担保安排、资金来源安排计划、各种可用资金的一般期限和条件等内容。

（4）制定借贷双方都能接受的有关安全保证的计划措施。

（5）为可能的贷款人准备一份发行证券备忘录。

（6）鉴别贷款人并协助进行谈判，安排资金的最后的来源。

（7）准备项目的补充材料。比如详细的时间表和给贷款人呈报的定期材料等。

2．信贷资产证券化

（1） ABS融资技术的理论支撑是资产证券化理论。

所谓资产证券化就是将特定资产的收益资本化，通过发行国际资本市场的投资产品进行融资。适合于证券化的金融资产主要有居民住宅抵押贷款、汽车销售贷款、贸易收款及应收款、航线机票收入、各种有价证券等。这些资产具有的特征包括:能在未来产生可预测的稳定的现金流；持续一定时期的低违约率、低损失率的历史记录；金融资产的抵押物有较强的变现能力或对债务人效用很高等。

ABS融资技术的主要特征包括: ABS是一种独特的不显示在资产负债表上的融资方式，资产的取得也不是负债；它出售的是资产收入而不是资产本身，其价值在于可预测的现金收入，而与企业自身的信用状况和资产的市场价格无关；由金融机构进行评级并担保。

（2）信贷资产证券化的基本程序:

·设计信贷资产证券化的交易结构。信贷资产证券化的目标是通过一定的法律结构安排将信贷资产转化为可交易的证券，确定证券化各参与方的法律地位、风险和权益。信贷资产证券化交易结构的设计必须满足以下三方面的要求:法律要求，即实现有限追索和风险隔离，ABS投资者的追索权仅限于被证券化的资产或与该资产相关的相应权益，被证券化的资产与其他资产的风险相隔离；会计要求，即实现表外证券化，符合国际会计准则IAS39R关于资产终止确认的标准；市场要求，即实现公募发行与流通，符合证券公开发行与上市的有关法规和监管要求。

·选择信贷资产证券化的相关利益各方:

发起人/出售者。指被证券化金融资产的原所有者，一般为财力雄厚、信用很高的金融机构和大公司。

服务人。其负责按时从被证券化金融资产的债务人那里收取被证券化金融资产的本金和利息，用以支付给资产证券的持有者，并在债务人违约时负责追索。同时，还负责向受托人和证券持有人提交月度和年度报告。服务人一般由发起人本身或发起人下属机构充当。

发行人。指从不同的发起人处购买金融资产，进行组合，以证券的形式出售给投资者的中间机构。其一般为发起人的财务子公司或投资银行设立的子公司。

投资银行。作为承销商，投资银行从发行者手中购买证券，向社会公开发售。

信用担保人。目的在于提高发行证券的信用等级。

信用评级机构。

受托人。系证券化交易中服务人和投资者、信用担保人和投资者联系的桥梁。

·选择拟证券化的信贷资产。主要是确定拟证券化的信贷资产规模和拟证券化资产池的构成。从原则上讲，所有具有未来稳定现金流收入的信贷资产均可以进行证券化，但证券化时需贯彻国家宏观政策、结合信贷资产行业分布的内在要求及投资者、借款人的外在需求统筹考虑。

·设计资产支持证券的品种。资产支持证券一般在过手证券基础上的结构化证券形式。过手证券将来自资产池的现金流无时滞直接转付给投资者，符合关于资产控制权转移的会计要求。但由于过手证券的现金流偿付较为凌乱，可对过手证券所表征的现金流进行结构化重整，按偿还顺序、本金利息等进行分档，以满足投资者不同的风险/收益偏好，以较为平稳的方式定期支付给投资者。

·发行和交易资产支持证券。资产支持证券的发行对象为机构投资者，其中高风险档次主要由非银行金融机构持有。资产支持证券的发行方式采用招标和簿记建档结合的方式进行。低风险档次一般采用招标方式发行，高风险档次一般采用簿记建档方式发行。另外还应该备有数量招标或定向发售的应急发行方案。资产支持证券一般在银行间市场发行和交易流通，在条件成熟情况下可进一步拓展到证券交易所市场。

（3）我国关于信贷资产证券化的相关规定:

·信贷资产证券化是指银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。

·受托机构应当依照相关政策要求和信托合同约定，分别委托贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构履行相应职责。

·受托机构以信托财产为限，向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。

·资产支持证券由特定目的信托受托机构发行，代表特定目的信托的信托受益权份额，在全国银行间债券市场上发行和交易。信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。

·资产支持证券投资机构（也称资产支持证券持有人）按照相关法律文件约定享有信托财产利益并承担风险，通过资产支持证券持有人大会对影响其利益的重大事项进行决策。

·受托机构因承诺信托而取得的信贷资产是信托财产，独立于发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构的固有财产。

·受托机构、贷款服务机构、资金保管机构及其他为证券化交易提供服务的机构因特定目的信托财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益，归入信托财产。相关机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，信托财产不属于其清算财产。

·受托机构管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务机构的固有财产产生的债务相抵消；受托机构管理运用、处分不同信托财产所产生的债权债务，不得相互抵消。

·在信托合同有效期内，受托机构若发现作为信托财产的信贷资产在入库起算日不符合信托合同约定的范围、种类、标准和状况，应当要求发起机构赎回或置换。

·特定目的信托受托机构是因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。受托机构由依法设立的信托投资公司或中国银监会批准的其他机构担任。主要履行下列职责:发行资产支持证券；管理信托财产；持续披露信托财产和资产支持证券信息；依照信托合同约定分配信托利益等。

·受托机构必须委托商业银行或其他专业机构担任信托财产资金保管机构，依照信托合同约定分别委托其他有业务资格的机构履行贷款服务、交易管理等其他受托职责。

·资金保管机构是接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构。信贷资产证券化发起机构和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管机构。受托机构应与资金保管机构签订资金保管合同。受托机构若发现资金保管机构不能按照合同约定方式、标准保管资金，经资产支持证券持有人大会决定，可以更换资金保管机构。

·在向投资机构支付信托财产收益的间隔期内，资金保管机构只能按照合同约定的方式和受托机构指令，将信托财产收益投资于流动性好、变现能力强的国债、政策性金融债及中国人民银行允许投资的其他金融产品。

·资产支持证券可通过内部或外部信用增级方式提升信用等级。在全国银行间的债券市场发行与交易，应聘请具有评级资质的资信评级机构，对资产支持证券进行持续信用评级。

·发行资产支持证券时，发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的资产支持证券。资产支持证券的承销可采用协议承销和招标承销等方式。

·资产支持证券可以向投资者定向发行。定向发行资产支持证券可免于信用评级。定向发行的资产支持证券只能在认购人之间转让。

·资产支持证券的发行可采取一次性足额发行或限额内分期发行的方式。分期发行资产支持证券的，在每期资产支持证券发行前5个工作日，受托机构应将最终的发行说明书、评级报告及所有最终的相关法律文件报中国人民银行备案，并按要求披露有关信息。

·资产支持证券持有人享有下列权利:分享信托利益；参与分配清算后的剩余信托财产；依法转让其持有的资产支持证券；按照规定要求召开资产支持证券持有人大会；对资产支持证券持有人大会审议事项行使表决权；查阅或者复制公开披露的信托财产和资产支持证券信息资料。

九、企业诊断

通过企业诊断不仅可使客户经理对企业能有更加深入的了解，为客户经理的服务工作提供更为有力的支持，而且还可通过向企业提交诊断服务成果，帮助企业发现问题，尽快成长，进而密切银企双方的合作关系。

企业诊断服务并无特定的模式可供参考，客户经理唯有不断丰富自己的企业知识，才能比企业站得高，看得远。通过分析企业成功的经验与失败的教训，可以发现企业现实中存在的一些问题从而夯实自己的企业诊断技能。