商业银行的并购

第十二章　商业银行的并购

【学习目的】

本章通过对国际银行业并购的分析，重点介绍了商业银行并购的成因、特点、流程、方法，以及对中国银行并购的启示。通过本章的学习，要求学生掌握商业银行并购的成因及流程，了解中国商业银行并购的风险管理。

本章案例

苏格兰皇家银行并购荷兰银行

苏格兰皇家银行成立于1727年，是世界领先的金融服务机构和英国历史最悠久的银行之一。2000年，资产规模仅889亿英镑的苏格兰皇家银行以210亿英镑的代价收购三倍于自身规模的国民西敏寺银行（NatWest），成功进军国际舞台，成为一家拥有超过4000亿英镑资产和11万名雇员的巨型金融集团。在英国《银行家》杂志2007年公布的全球1000家商业银行一级资本的最新排名中，苏格兰皇家银行名列第8位。

荷兰银行是一家拥有183年历史的老牌国际大银行，在全球60多个国家和地区拥有4500个分支机构，员工达10万人。2000年以来，荷兰银行在零售业务和批发业务等领域都面临发展缓慢、成本高昂、业绩不佳等问题，2000～2002年的净利润、每股收益和净资产收益率均出现大幅下降，直到2003年才有所好转。

鉴于荷兰银行令人失望的经营业绩和股价走势，拥有荷兰银行约1%股份的英国对冲基金——儿童投资基金（TCI）开始发难。2007年2月，TCI向荷兰银行董事会和股东公开提出建议，要求其寻求可能的分拆、业务整合或整体出售，以扭转糟糕的经营局面。这一提议在之后的股东大会获得了多数股东的支持，随后，荷兰银行开始寻求意向投资者。这立即引起了众多国际银行巨头的关注。在随后半年多的时间里，以苏格兰皇家银行牵头组成的财团和巴克莱银行就收购荷兰银行展开了激烈竞争。

2007年10月8日，荷兰银行召开股东大会，其中86%的股东接受了苏格兰

皇家银行财团总额为711亿欧元创纪录的收购报价。最终，苏格兰皇家银行以272亿欧元获得荷兰银行在亚洲的分部及投行业务；富通银行以240亿欧元获得荷兰银行在荷兰的零售业务、私人银行和资产管理业务；西班牙国际银行以199亿欧元获得荷兰银行在巴西及意大利的业务。

顺利完成收购一度令苏格兰皇家银行欣喜不已，最初也得到市场的一定肯定。但是好景不长，由于次贷危机的爆发，仅一年之后，苏格兰皇家银行牵头的这笔在市场最高点达成的交易很快招致激烈批评，被广泛认为是重大的战略失误。这次失败的并购直接导致苏格兰皇家银行走上下坡路，该行董事长Tom McKillop爵士和首席执行官Fred Goodwin黯然离职。2008年，苏格兰皇家银行税前亏损达241亿英镑，其中150亿英镑为收购荷兰银行带来的巨额商誉减值（Goodwillimpairment）。Tom McKillop不得不在英国国会议员面前公开道歉，并称苏格兰皇家银行在金融市场鼎盛时期收购荷兰银行是一个“糟糕的错误”。

第一节　商业银行并购概述

20世纪80年代以来，全球金融业发生了一场持续的、规模和金额巨大的银行业并购浪潮。最近几年，商业银行之间的合并与收购更是越来越频繁，外资通过并购方式进入东道国银行业自20世纪90年代以后渐成主流，尤其国际银行集团的跨国并购进一步促使全球银行业格局出现分化。商业银行之间之所以进行并购活动，其最终目的是为了获得较好的净收益。

一、并购的概念

并购就是兼并与收购的统称，是银行为了获得控制权利用资本市场对产权结构进行重新安排的行为，其目的是为了追求银行增值。

并购的内涵非常广泛。兼并指两家或多家银行结合在一起，具体条件由参加合并的银行协商解决；收购是一家银行购买另一家银行的股份或资产，有明确的买方和卖方，收购后的银行结构完全由买方决定，最终实现资产经营一体化。与并购意义相关的另一个概念是合并，是指两个或两个以上企业合成一个新的企业，并在法律上以新企业名义经营的行为。

并购是在企业控制权让渡过程中，各权利主体依据企业产权结构而进行的一种权利转让行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一方或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的收益，另一方或另一部分权利主体通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

银行并购是一种健康的经济现象，它能增强银行的竞争力，提高效率、节省成本，使无效率的银行变得有效率，而有效率的银行更有效率。我国商业银行的并购重组，完全适用于中国新颁布《公司法》中规定的合并、兼并和收购三种形式。

二、并购的形式

（一）按并购双方的行业关系划分

（1）纵向并购。纵向并购主要指有银行背景的金融公司并入各自银行，属于纵向回归。例如，新加坡的金融重组形式就是以这种方式为主，原因在于新加坡的多家金融公司大多都有一定的银行背景，其业务或多或少与各自银行有着千丝万缕的联系。这种并购就使其回归到各自的银行。

（2）横向并购。横向并购是指银行同业之间的并购，这种情况比较普遍。例如，美国花旗银行与旅行者集团合并组成花旗集团；德国德意志银行收购美国信孚银行；日本兴业银行、第一劝业银行及富士银行三强合并组成瑞穗金融集团。

（3）混合并购。混合并购是指银行为扩大业务范围进行混业经营而并购保险、证券等金融机构，从而创建金融航母。例如，新加坡华侨银行收购瑞银华宝证券，华侨银行集团重组旗下保险业务，并入大东方控股。

（二）按并购资金的支付方式划分

（1）承担债务型并购。在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，同时也接受被并购方的职工，取得被并购方的资产所有权和经营权。

（2）现金支付型并购。并购方用现金出资直接购买，以获得其产权，并购后目标企业的法人地位消失。这有两种情况：①直接现金收购。并购方筹集足额的现金购买被收购方全部资产，使被并购方失去持续经营的基础而从法律意义上消失。②间接现金收购。并购方以现金方式通过资本市场、柜台或者协商购买被收购方的股票或股权，一旦拥有大部分股份，目标企业就被控制了，被并购方的债务以其所得现金自行进行清偿。

（3）股权置换型并购。是指并购方以新发行的本公司股票来置换被收购方公司的股票，从而达到控制目标公司的目的，而目标公司也同时成为并购方的新股东。通常有两种方式：①以股权换股权。并购方向被并购方的股东发行本公司的股票，以换取被并购公司的大部分或全部股票，达到控制目标公司的目的。通过并购，目标公司或者成为并购方的分公司或子公司，或者法人资格消失并入并购方公司。②以股权换资产。并购方向被并购方发行自己的股票，以换取目标公司的资产，并购方在有选择的情况下承担被并购方全部或部分责任，被并购方也把拥有的并购方的股票分配给自己公司的股东。

（4）债权置换型并购。是指并购方以持有的目标公司的债权或替目标公司偿还其他公司的债权作为条件来置换目标公司的股票，从而达到收购目标公司的目的。这通常发生在目标公司有大量到期或将要到期的各种债务，而且该公司的资产负债比率又过高，公司正陷入资不抵债的情形。这时目标公司的债权人会急于把这些债权转让或折价出售。当并购公司认为接收目标公司会带来更大的经济利益时，它便会先与目标公司协商以债权交换其股份，然后再出资收购这些债权，以完成收购行动。

（三）按并购方的态度划分

（1）善意收购。是指并购方在收购前与目标企业协商，征得其同意后通过谈判达成一致意见而完成的收购活动。这种并购方式有利于降低并购行动的风险和成本，使并购双方充分沟通，避免因被收购方抗拒而带来额外的资金支出。

（2）恶意收购。是指并购方在收购目标公司股权时，虽然目标公司不同意被收购但并购公司依然强行收购的行为。恶意收购的特点在于并购方完全处于主动地位，不用与被收购方协商权衡各方利益，而且并购行为迅速，时间短，可有效控制并购成本。

三、并购的动机

现代商业银行并购的原因是多方面的，金融管制的放松、金融自由化的发展、经营手段电子化的进步、金融市场利率与汇率的变化无常、经营风险的加剧等，均构成了国际金融大规模兼并重组的内在动力和外在压力。银行并购的直接动机大致有以下几个方面：

（一）利润最大化

利润最大化是最普遍的一类动机。商业银行作为金融企业，其一切经营活动的根本动机就在于利润最大化，并购作为一种直接投资行为当然也不例外。在世界经济迅速走向自由化、全球化，各国金融当局日益放松管制的背景下，金融竞争空前激烈。在追逐利润的商业冲动下，商业银行为了在较短时间内提高自身竞争力，都倾向于利用并购的手段。

（二）化解银行的危机

伴随着金融竞争加剧，不确定性因素增多，商业银行面临的风险越来越大。但作为经营货币信用的特殊企业，某家银行一旦爆发危机，很可能会诱发挤兑风险，产生传染效应，冲击整个金融体系的稳定。因此，化解危机有时也成为银行并购的一种动机。对并购方而言，这一方面保护了危机银行的存款人利益，避免了因银行破产引发的金融恐慌给自身经营带来的不利影响；另一方面尽管危机银行暂时失去了偿付能力，但其仍可能拥有相当可观的价值，特别是无形的“商誉”价值与传统的专业经营优势，这些都是长期积累的财富，也为并购方提供了一个商机。荷兰IMG集团对巴林银行的收购就是个很好的例子。

（三）内部人控制

现代商业银行基本上都采取股份公司形式，“内部人控制”问题在所难免。所谓“内部人控制”是指独立于股东或投资者（外部人）的经理人员掌握了企业实际控制权，在公司战略决策中充分体现自身利益，甚至内部各方面联手牟取各自利益，从而架空所有者的控制和监督，使所有者的权益受到侵害。商业银行的经营者作为所有者的代理人，要面临为人（所有者）还是为己的道德选择。一般认为，从个人效用最大化角度出发，经营者都倾向于银行规模扩大，因为从中他可获得物质上与精神上的更大满足。“内部人控制”在银行并购活动中所起作用的大小很难测定，但这种动机确实存在，甚至在某些时刻发挥关键作用。

四、并购的财务原则

商业银行并购的财务不同于正常经营中的财务，它主要处理与并购有关的各利益集团的财务关系。在并购时，必须坚持下列基本原则：

（一）资产评估原则

由于种种原因，银行资产的实际价值与其账面价值往往不一致。因此，在并购时，必须对银行目前的资产进行重新估价，确定其资产的现有价值。只有这样，才能合理评价银行全部资产的优劣，为评估其实力、确定转让价格提供科学的依据。

（二）有偿性原则

并购实际上是一种产权的买卖行为。这种产权作为特殊的商品应遵循商品交换的等价原则，即实际有偿转让。银行并购时，转让价格应根据目标银行资产现时的价值，并考虑银行的盈利能力和其他因素加以合理确定。

（三）合法性原则

并购有其负面作用，就一般市场经济国家而言，主要的负面作用是可能导致垄断，垄断限制了自由竞争和平等竞争，阻碍了社会经济的进一步发展。为了防止垄断，西方国家都制定了反垄断法，如美国的《反托拉斯法》、日本的《禁止垄断法》、德国的《反控制竞争法》等，这是对因过度兼并、收购而造成垄断的行为进行限制。同时，并购过程中也经常出现欺诈、蒙骗、强制等非法行为，损害了投资者的合法利益。为此，许多国家在商法、公司法、交易法、证券法等相关法律中也订立了相关规定，以维护并购过程中的公平、合法交易，保护每一个投资者的合法利益。

（四）可行性原则

并购中的可行性原则是指并购必须得到有关各方的认可。

（1）所有者的认可。所有者的认可是指银行的并购活动，必须通过当时所有者的同意。例如，中国国有银行的并购必须经财政部、中国人民银行和国有资产管理部门的同意和批准；股份制银行的并购必须经股东大会表决同意，方可进行。

（2）债权人的认可。当银行决定进行并购后，应向各债权人发出通知或公告。债权人如在法定期限内提出异议，银行应提供偿债担保品或立即清偿债务。若双方发生纠纷，应该按法律程序予以解决。

五、银行并购溯源

至今，国际银行业经历了5次规模较大的并购浪潮。银行并购的第一次浪潮发生在20世纪初，2000家银行由于资金周转不灵而被其他银行吞并。1950～1970年是美国银行业兼并的第二次高潮。平均每年有200多起银行兼并事件发生，这其中包括一些大银行间的合并，如1955年的纽约花旗银行与纽约第一国民银行的合并等。但自20世纪60年代以来，美国司法部和最高法院对某些合并引用反托拉斯劳动保护法加以干预，一度使银行兼并热潮降温。直至20世纪90年代初，由于美国银行业陷入困境，金融监管当局加快了银行体系的改革步伐。尤其是1994年8月和1995年5月，美国先后解除了商业银行不许跨州设立分行以及商业银行不许经营证券业的限制，以此为契机，美国银行业出现了盛况空前的第三次银行兼并浪潮。

美国银行业并购浪潮在1998年达到顶点。1998年，美国11家大银行中，有七家涉及并购活动，全年银行并购案例达1000多起，整个银行业并购交易金额近3000亿美元。自1995年以来，美国银行业的并购案例已经接近3000起。其并购数量之多，并购涉及金额之大，全球无以比拟，并且并购的规模和数量都呈上升趋势。

与美国相比，日本的银行要少得多，而且日本政府高度重视金融业的稳定，积极保护和扶植银行业的发展。但20世纪90年代初，日本金融业陷入战后最严重的危机。为摆脱困难，日本加快了金融改革步伐。1993年4月，日本金融制度改革法出台，银行与证券混业经营已成定局，银行间的专业壁垒被打破。1994年10月，日本又宣布定期存款利率自由化。在放松管制浪潮的推动下，日本银行业出现了大规模的兼并浪潮。较早的就有第一银行与劝业银行合并为第一劝业银行；协和银行与琦玉银行合并成旭日银行；三井银行与太阳神户银行合并为樱花银行。到1995年，出现两次震动国际银行业的超级银行合并。1995年3月28日，日本三菱银行与东京银行出人意料地宣布了两行合并方案。这两家银行经营状况良好，按资产排名在日本分列第三和第十位，资本充足比率、资产利润率、不良资产数量等指标在日本都市银行中都是佼佼者；合并后成为拥有72．7万亿日元资产、3888家国内机构、200家海外机构的“超级银行”。1995年11 月2日，日本大和银行由于在美国违法炒卖国债，造成11亿美元的巨额亏损，又由于大和银行企图掩盖事实而被美国当局逐出美国市场。走投无路的大和银行宣布与住友银行合并，这两家世界著名的大银行合并后，资金实力与东京三菱银行不相上下。

欧洲是世界上银行业垄断程度最高的地区，英、法、德等国都是由三四家大银行垄断着国内商业银行业务。但这并未影响银行业的集中。英国是欧洲银行兼并最频繁的国家，经过一系列的合并，到20世纪60年代末形成四大清算银行，即巴克莱、劳埃德、米德兰和国民西敏寺控制英国银行业的局面，并且一直维持了20多年。到1992年，香港汇丰银行收购了米德兰银行九成以上的股权，并组建了在英国注册、总部仍在香港的汇丰银行持股公司，旗下还有美国海丰银行、加拿大汇丰银行及香港恒生银行，一跃成为世界十大银行之一。1995年2月，在衍生金融交易中发生巨额亏损的英国老牌商业银行——巴林银行被荷兰国际集团接管；瑞士银行集团在1995年5月收购了英国最大的商业银行——华宝银行。在欧洲的其他国家，虽没有发生重大的银行兼并事件，但在20世纪90年代后期各国银行业纷纷开始调整自身发展战略，期望能抵御美、日银行业的冲击。统一市场建成之后，阻碍各国银行跨国经营的内部界限不复存在，实力强大的德、英、法等国银行纷纷在其他成员国建立营业据点，进军的主要目标是西班牙、意大利等金融业不发达的国家，主要手段是收购这些国家的中小型银行。

面对欧洲一体化后的种种挑战和机遇以及美资银行的竞争压力，1999年8月14日，巴黎国民银行成功并购巴黎银行，一家总资产达8020亿美元的法国超级银行出现了。

拉美亦不例外。在阿根廷，控制了全国67%的存款的九家重要银行中有六家属于外国。在墨西哥，银行业是“世界上高度集中的产业之一，因为六家银行控制了全国84%的资金”。

亚洲的步伐在此次银行并购大潮中显得特别缓慢。经过几年的并购与重组，美国银行业独领全球金融业风骚之势已经形成，按市值排名将日本银行挤出列强地位。根据1998年全球十大银行排名，日本除东京三菱银行（排名第七）和住友银行（排名第十）外，其他的日本银行均被挤出前十大银行的行列。相反，美国银行占据了前三名和第五名。在日本落后于此次并购浪潮的同时，韩国、泰国、新加坡、中国香港等金融业比较发达的国家和地区也都疲于应对1997年金融危机，错过了利用全球经济趋缓以及一轮利息上升周期进行重整的良机。

1995年以来国际金融机构的重大并购案例如表12－1所示。

表12－1　近年来国际金融业并购主要案例

续表

资料来源：刘建江．机遇与挑战：中国直面世界金融一体化［M］．北京：中国经济出版社，2006．

中国银行业并购活动历史并不长，但与国际比较，并购动机特色鲜明，即以行政安排化解银行危机性动机为主，自主的逐利性商业动机严重不足。例如，广东发展银行收购中银信托投资公司；海南发展银行接手海南72家信用社；中国工商银行兼并海南发展银行等。这与西方商业银行的化解危机性并购动机有很大区别——国外银行并购是自主性行为，政府主要起监管功能。

六、商业银行并购的最新趋势

进入2l世纪，跨国并购的热潮再次席卷全球。仅2006年上半年，全球并购案涉及的资金总额已达到1．93万亿美元，创下有史以来半年并购额的新纪录。在这次并购浪潮中，金融服务业逐步取代制造业成为全球并购的焦点。其中，尤以跨国银行并购最为引人注目。

在最近的一起大宗跨国银行并购案中，美国花旗集团于2006年10月18日对外宣布同意以约31亿美元的价格收购土耳其Akbank TAS银行20%的股份。预计该交易将在60～90天内完成，以实施花旗集团向快速增长的国际金融市场推进的战略部署。2006年9月28日，美国私人股本集团孤星（Lone Star）以505亿日元（合4．3亿美元）的价格收购了日本中型银行Korakuen Finance的全部股份，并承担其1300亿日元的未清偿贷款，从而启动了市场期待已久的日本消费金融行业的整合。

欧洲各大银行也积极展开跨国并购活动。2005年6月，意大利最大的银行——联合信贷银行以换股形式兼并了德国第二大银行裕宝联合银行，成为欧元区第四、欧洲第九大银行。此项交易的总金额达151亿欧元，成为欧洲最大的跨国银行并购交易。2005 年12月，荷兰银行成功兼并了意大利第九大银行——安托威尼塔银行。法国巴黎银行2006年共斥资100多亿欧元用于并购外国银行，其中仅收购意大利第六大银行——国家劳工银行（BNL）48%股权的金额就达90亿欧元（约合108亿美元）。紧随其后的是法国农业信贷银行，该银行新近以21亿欧元的价格收购希腊EMPORIKI银行约70%的股份，引起业界关注。2006年头8个月，法国农业信贷银行用于收购海外银行的资金已达到40亿欧元。法国兴业银行则将跨国银行并购的主攻方向定为东欧地区，2006 年6月斥资10亿欧元收购了克罗地亚的SPLITSKA银行。

亚洲地区正在成为跨国银行并购的热点地区。日本三菱日联金融集团（MUFG）于2006年9月1日与印尼Bank Nusantara Parahyangan Tbk．BNP进行收购谈判。如果谈判成功，将成为日本银行从20世纪90年代坏账危机中恢复以后，其大型银行进行的首宗海外收购。而三菱日联金融集团已将1．8亿美元投资于中国银行（Bank of China），成为首家投资中国大型国有商业银行之一的日本银行。

注重亚洲业务的英国渣打银行（Standard Chartered PLC）也于2006年9月28日宣布，同意以12亿美元的价格收购中国台湾新竹国际商业银行（Hsinchu International Bank）。11月完成的此项交易是渣打银行自2005年1月以33亿美元的价格收购韩国第一银行（Korea First Bank）以来最大的一笔并购交易。美国新桥投资集团购买了韩国第一银行51%的股份。德国商业银行在韩国外汇银行投资2．49亿美元，以27．79%的股权成为该银行的第二大股东。

最近两年，在亚洲起家的英国汇丰集团也将矛头对准了环太平洋西海岸各国。在韩国，汇丰买下了汉城银行70%的股份，并以14亿英镑收购了韩国LG信用卡公司。在澳大利亚，汇丰将收购该国银行集团WESTPAC旗下在澳大利亚和新西兰的资产托管业务，涉及资产超过3000亿美元。在印度，汇丰支付了6760万美元的现金取得了印度第二大私营零售银行UTI的14．62%的股权；在泰国，斥资366．19亿泰铢收购了京华银行75．02%的股份；在越南，拿出了1730万美元现金收购越南第三大银行Techcom Bank 10%的股份；在菲律宾，与Equitable PCI Bank Inc．达成协议，以现金2200万美元向后者收购PCIB储蓄银行的全部股权。

总体来看，银行间的跨国界并购仍是扩大银行集团规模、开拓国际市场最为有效的方式之一。无论在并购资金总额，还是涉及地区和国家等方面都呈现出逐步扩大的趋势。而2006年的并购案例中，也存在一些新的趋势和特点。

（1）并购目标逐渐转向建立综合型银行，即在银行传统业务之外可以兼营其他金融业务。21世纪国际金融业的流行模式将是银行、证券、保险等各类金融业务逐渐融入一体化的架构之中，形成所谓的“金融超市”。美国孤星集团收购Korakuen Finance银行，进军日本消费金融行业；汇丰集团收购韩国LG信用卡公司以及澳大利亚WESTPAC银行集团在澳大利亚和新西兰的资产托管业务都是此类并购的代表案例。

（2）并购对象转向发展中国家和新兴工业化国家的商业银行，尤其是亚洲各国的商业银行。产生这种趋势的原因是多方面的。一方面，巨型跨国银行集团之间基本保持均势，相互并购难度越来越大。经过前几年“强强联合”的高潮之后，目前进入相对平稳的过渡期。另一方面，在渡过亚洲金融危机的困难时期之后，东亚各国的金融市场正在复苏，各国政府也积极主导本国商业银行引进外资进行并购和重组，以增强商业银行的资本实力与核心竞争力。在此背景下，美国花旗集团、日本三菱日联金融集团、英国渣打集团和汇丰集团等跨国银行集团纷纷加速了其对亚洲各国商业银行的并购活动。

（3）并购地域扩张已经远远超越母国和东道国两个国家的界限而走向全球化。对并购银行来说，它兼并收购的目标银行所处地理范围和业务领域范围越广，其承担的系统风险越小。如花旗集团的分行、附属机构和参股银行遍布在全球100多个国家，汇丰银行的分支机构遍布79个国家。而对被并购的银行来说，参股的外资银行越多，其股权配置机制越合理，越公平。这也是各国商业银行积极引进多个外资战略合作伙伴的重要原因之一。

第二节　商业银行并购流程与效益

一、并购对银行的影响

（一）并购给银行带来积极影响

1．增加规模效益

并购后的银行可以扩大规模与市场占有份额，进入新的地区和活动领域，获得规模经济效益，从而使银行的价值上升。银行价值增加一分，破产的可能性就减少一分。合并和收购之后，银行收益的增加主要来自于：进入有吸引力的新市场；提供更多的金融服务产品；改善产品和服务的销售；改善经营管理水平。

2．扩大市场占有率

除了增加银行规模，合并与收购还可以扩大在核心存款市场上的占有率。由于核心存款成本低，资金来源稳定，在核心存款市场上的占有率在收购中是一种很重要的价值因素。如果合并或收购扩大了核心存款，并购后的新银行的市场价值肯定能够增加。这就是许多银行热衷于收购宣告破产的银行的主要原因。由于那些被收购的银行一般都已宣告破产，收购者往往能够以较低的价格购进核心存款，加上核心存款利率低，而且相对稳定，因此，收购者可以用这笔低成本资金来发放贷款或购买证券，从而增加收益，间接地增加银行的价值。另外，作为依赖公众信心而生存的银行业，规模大小对其竞争优势具有决定性影响，规模越大就越能赢得客户信任，提高市场占有率。

3．降低经营成本

合并与收购往往还能够在很大程度上控制非利息性支出，从而降低经营成本。当收购银行和被收购银行有相同的机构和营业部门时，降低成本的效果更为明显。合并后可以精简原来两家银行之间许多重复的分支机构，还可以将有相对优势的部门进行资源互补，从而使合并后的银行营运成本大大降低，增强市场竞争能力。营运成本的降低和市场竞争力的提高，增强了银行的盈利能力，减少了破产的可能性。

4．实现优势互补

（1）地区性互补。每个银行都有自己的目标区域或“领地”，即各自的客户有地区性差别，并购后可以整合银行的客户资源，平衡地区差异，节约客户开发成本。例如，美国美洲银行的业务主要集中于西海岸，而国民银行业务主要集中于东南部，合并后可抵制较小地区经济放缓带来的冲击，从而保证新集团整体盈利的稳定增长。

（2）业务互补。由于金融创新的激励，各家银行都在竭力推出自己的新产品，但是不仅新产品开发费用高昂，而且在信息不对称的情况下，其他银行也不敢贸然运用新产品，这种情况下就得在业务运作上相互协调，迅速发挥整体优势。例如，美国美洲银行在批发业务上具有优势，而国民银行则精于零售银行业务，合并后美洲银行在三藩市的总部将领导批发银行业务，国民银行在北卡罗来州的总部将领导零售银行业务。

（3）产品交叉销售。合并各方可以互相利用对方的客户基础、经销渠道，通过交叉销售来扩大经营网络，增加销售额；其理论根据是一家银行的某种产品（如信用卡）的客户是它的其他产品（如汽车贷款）的潜在客户，把产品推销给老客户远比开发新客户容易得多。例如，美国花旗银行在商业银行业务领域拥有广大的客户基础，在居民与企业存贷款、外汇交易、贸易融资、信用卡发行等方面占有巨大的市场份额。旅行者集团可以利用这些客户，推销其共同基金、退休基金、人寿基金、物业保险、资产管理、投资咨询等金融服务，特别是可以利用花旗银行的庞大海外机构及影响，来弥补自己海外业务方面的不足。而花旗银行则可以利用旅行者集团在共同基金、退休金，特别是保险业方面的广大客户，推销其消费者贷款、信托、外汇买卖、债券交易等产品和服务。

合并与收购从理论和实践上都可以起到增加银行价值、降低银行营运成本、减少破产可能性、避免当地银行服务因为银行破产而遭到破坏的作用。因此商业银行希望通过并购方法来避免或减少破产的可能性，金融监管当局对此也多予以鼓励和提倡。

（二）并购的负面影响

商业银行之间的并购活动虽然在稳定金融市场、维护存款人利益等方面起到了积极作用，但也会带来许多负面影响。

1．大银行道德风险

在存款保险制度下，并购后的银行规模越大，越影响金融监管当局的政策取向。在并购后的银行规模越来越庞大、机构越来越多的情况下，金融监管当局便越容易倾向于采取“大则不倒”的政策。并购后的银行一旦熟悉了监管当局的“大则不倒”政策，知道不管怎么做，最终都会有存款保险公司来拯救，任何存款人都不会遭受损失。这样，并购后的大银行便可以放心地追求高风险资产，产生巨大的道德风险。这就是往往大银行发放的贷款风险程度比小银行贷款的风险程度要高，而且贷款损失程度也比小银行的损失程度要高的原因之一。

2．逆向选择，小银行受挤压

商业银行并购活动的第二个负面影响是给小银行以不公正待遇，使小银行不能与大银行在平等的基础上竞争。由于并购能够产生影响金融监管当局选择“大则不倒”政策的实际效果，因此银行业之间越来越热衷于合并与收购，期望通过合并与收购活动，在遭遇困境时得到“大则不倒”政策的特殊待遇，避免被清盘的命运。由此，公众和大额存款人也会热衷于到大银行存款。银行业和存款人对“大则不倒”政策的普遍预期，对银行业市场的稳健、平衡发展构成一种潜在的破坏性力量。另外，小银行的破产倒闭对金融环境和经济生活的影响相对较小，因此，在实行存款保险制度的国家，当小银行破产倒闭时，存款保险公司一般倾向于采取只对存款人支付保险限额以内的存款保险金。例如，美国对破产小银行的大额存款人只支付10万美元以内的存款保险，对10万美元以上的存款不给予保险赔偿。这样，在小银行存款的大额存款人就不可避免地要遭受损失。这样的政策取向也使得大额存款人不愿把存款放在小银行，从而使小银行的资金来源受到限制，经营环境困难。

虽然并购有其负面影响，可能导致大银行的道德风险和逆向选择，但如果一概限制银行业之间的并购也会出现问题。如果一家比较有影响力的银行濒临破产倒闭而不允许并购，那么，就会加大银行业的整体风险。因此，银行业并购活动的存在和运用是有其必要的，要完全避免并购活动的负面影响也是不现实的。对金融监管当局而言，对银行业之间的并购行为，其作用的关键是当银行之间发生并购活动时，要加强对并购前银行的审查和并购后银行的监管，要使其可能产生的道德风险最小化，减少可能产生的逆向选择，保证银行系统有序竞争，以及经济资源的有效分配。

二、商业银行并购流程

（一）确定国际化并购的需要与动机

并购虽然是企业追求外部迅速成长的积极策略，但是银行不能为并购而并购，必须先清楚地了解银行未来的长期发展目标，并且要衡量本国及国际总体环境演变而产生的机会与风险，确定时机是否成熟，银行本身资源的优势与劣势，是否具备国际化并购的资源能力。银行只有先明确这些前提，才能确定是否需要国际化并购。

第一，银行是否以成为具有全球竞争力的银行作为未来的长期发展目标，即有明确的国际化市场定位。

第二，总体经济环境上是否具有国际化并购的机会，如政府政策鼓励、产业生命周期等。

第三，内部资源是否拥有国际化并购的能力，如国际化并购人才、自身的资金实力、组织整合及管理的能力等。

银行确认其有并购需要后，须进一步确认其并购动机：是为取得更广阔市场，或是追求客户国际化，还是多元化经营，还是追求规模经济等。银行了解其并购动机后，才能进一步决定并购方式、形态，以及寻找并购对象。

（二）搜寻并购对象

1．分析国际并购环境

并购对象的搜寻与并购动机有着密切的联系，如银行并购是为取得金融创新技术支持或朝多元化经营发展，则应该以欧美的拥有先进技术的银行为并购对象。确定潜在并购对象所属的国家或地区后，首先应对该国家或地区总体经济环境进行衡量，以了解是否具有并购的机会与潜在的风险。而分析的内容主要有政治稳定性、法律制度健全性、经济发展程度、金融技术及管理知识、文化差异程度、社会安定性及产业竞争程度等。其中当地政府对国际投资及金融机构的管制程度，通常是银行国际化并购的最大束缚。

2．并购对象来源

搜寻并购对象的来源可以通过正式的渠道，如投资银行、专业并购咨询与中介机构；或非正式途径，如中间人介绍、私人渠道等。

3．建立并购对象选择标准

并购对象的选择，其前提当然需符合银行长期发展的目标，且能与并购动机相配合。银行选择并购对象时，主要参考的标准如下：①分行网络的分布；②业务专长领域；③资产、净值规模、净值报酬率及成长率；④营业收入、净利成长率；⑤企业文化兼容性；⑥员工的素质及潜力；⑦股东及经营者结构。

（三）初步可行性分析

根据选择标准对获得的潜在并购对象进行初步可行性分析，可先摒除一些不可能或无法成功的并购对象，如资产、净值、成长率等虽在选择范围内，但受到并购对象企业形象的影响，在并购后可能会对银行本身有负面影响，那么这种对象不应在选择之列。初步可行性分析的最终目的是从潜在的并购对象中进行初步筛选，去粗取精、去伪存真，进一步决定主要并购对象。

（四）可行性分析

并购对象决定之后，应做进一步深入评估并判定其实际价值，作为未来与并购对象协商洽谈的基础。而且并购后的整合与管理，也应该在这一阶段事先做出分析及规划，因为并购后经济效益的保证，依赖于并购后良好的整合与管理。

并购对象的分析与评估，除银行本身内部并购小组的审查外，还应该聘请外部专家，如会计师、律师、管理顾问等予以审查，从而获得对并购对象的综合评价。

1．内部小组可行性分析

内部小组可行性分析主要负责对并购对象的价值评估。价值评估是指对并购标的做出的价值判断，在并购活动中，对目标对象的估价是决定交易是否成交的价值基础。目标对象估价主要取决于并购主体对其未来收益的预期。其本质上是一种主观判断，但并不是可以随意估价，而是依据一定的科学方法。银行一般可以使用多种方法对目标对象综合估值，主要有以下几种方法可供选择：

（1）账面价值法。账面价值是净资产减去负债后的余额，通过使用资产负债表上的数字可以算出。这种估计的效果较差，原因是：①公司的会计处理决定了账面价值，它仅仅是一种公司实际经济价值的近似值；②账面价值忽视了无形资产、商标、专利、专营许可证，以及有关的合同等无形资产；③账面价值忽视了在公司资产负债表中没有反映的企业债务，包括资产负债表中没有反映的未决诉讼。

（2）清算价值法。如果出售被并购的企业财产，清算价就是收购企业能得到的货币价值。分析人员有时将清算价作为并购的底价，当资产出售时，如果清算价值超过现行价值，公司就更值钱。

（3）估价法。根据公开交易市场同等级公司的股价作为参考，据以计算目标公司的市价。采用该方法时资料必须可靠，评估者需要一定的经验与技巧，否则容易高估目标公司的经营价值，或者低估公司的清算价值，甚至低估目标公司的未来机会或隐含价值。

（4）收益资本化法。收益资本化法是根据对目标公司各要素的分析与评价，对并购后的企业税后利润进行预测，在预测有效资产收益时，要考虑对资产的变现收入。确定适当的资本化率，即确定税后投资回报率，其资本化率即为投资回报率的倒数。如税后收益预测平均为100万元，收购方要求得到的投资回报率为10%，则资本化率为10%，计算得到目标公司的资本化价值为1000万元，以此可以作为收购价格的参考值。

（5）现金流量折现法。用现金流量折现法评估目标企业价值，同一般资本预算分析相似。估计并购后增加的现金流量和用于计算这些现金流量现值的折现率，然后计算出这些增加的现金流量的现值，这就是并购方所能支付的最高价格。

（6）并购价值市场法。市场法建立在替代原则的基础上，即“人们不会为一项事物支付超过获得其替代物的价格”。在市场法中企业价值决定于相关市场对另外一个相似企业支付的价格。

具体应用哪种方法进行价值评估，应进一步考虑并购目的和方式，如为吸收合并，对存续公司价值的决定，则不能以清算价值法评定。所以，要准确评价银行的价值，需要综合运用评估方法，充分考虑各种可能的存在，避免以偏概全。

2．并购对象的接触与谈判

银行并购小组对并购对象价值、并购金额及支付方式达成初步共识后，接着便是和并购对象接触，洽谈并购可能性及进一步协商谈判。洽谈项目包括告知并购动机及目的，并购后能够产生的经济效益，决定并购双方可以接受的并购方式及确定并购金额与支付方式，并购后组织及管理上的整合，以及员工、股东权益的保障等。

谈判双方最终的目的是达成双赢协议，只要最终结果是双赢，双方在谈判过程中都会有某种程度的让步。谈判代表的选任应为职级足够高的高层主管人员，并且在一定的范围内有明确的授权，这样谈判才能有效、顺利地进行。

3．审查评鉴

当并购双方经过协商谈判，确定并购可行性及意愿后，双方签订并购意愿书，并购银行对被并购银行进行审查评鉴。经由审查评鉴，并购银行能够亲自审查被并购银行的内部资料，以掌握其实际营运情况、财务状况、组织结构、内部稽核程序及其他详细数据。

4．价格议定

价格议定应分成以下三个部分：①倍数的决定，如并购金额是被并购对象净值的几倍。倍数的决定虽然是一个简单的数字，但极具策略性，影响颇为深远。②基数的决定，如有形资产净值的决定。③备偿金的设置。这是为了准备某些价值未能确切决定的资产，未来产生低于交易日账面价值的事实，用以补偿并购者的损失，而由被并购者提出（多半由并购总额中拨出）寄存于公正第三者（如律师）的基金。

5．并购后的整合与管理

整合规划主要是通过简化合并或调整各个功能作业程序、管理制度，以及融合不同企业文化等工作，以提高营运绩效。而在企业并购后的整合管理中，有以下几项重要工作。

（1）安抚人心。组织并购后整合管理首推安抚人心，对内主要是安定被并购对象人心，留住优秀人才；对外则稳住现有客户，维系与供货商、金融机构的关系。对内应增强沟通与激励，沟通应越早越好，使员工了解公司的未来方向，解除员工的不安全感；激励包括保障员工工作机会、给予经营团队优厚的奖励措施，如加薪、股票红利、绩效奖金等。对外部客户、供货商与金融机构，应主动沟通与协调，使其了解并购后对其本身利益的保障。

（2）检视“事业策略”。将并购对象视为“事业策略”单位，判断其目前策略是否需要改变或修正，以符合并购的目标。检测策略是否顺应总体环境的发展，是否适合内部资源，从而拥有竞争优势。

（3）策略重定。检视“事业策略”后，如果发现与并购的目标未能完全符合，则需要做适当调整。事业策略形态的调整有三个方向，即成长、淘汰或提高生产力。成长是产品多样，淘汰是淘汰获利率低的产品，提高生产力是提高效率。

（4）组织的整合与控制，企业文化差异处理。并购本身并不能为企业创造价值，并购后的整合才是产生并购绩效的源泉。内部管理整合主要是指在企业组织、管理制度及营运方面的融合，以及企业文化处理。并购后在规划及执行上应注意：组织应随策略而改变，成立整合工作小组，对整合程度进行追踪。

（5）企业文化的差异可能来自历史、产业差别、民族特性及高层管理者的行为模式与风格等。并购双方文化差异的处理与调适，对并购成功有着关键性影响。被并购企业文化的变革有两种方法：使现有成员接近文化，以新人取代既有员工。

6．外部审查及专业协助

外部审查人员主要有会计师事务所、律师事务所及管理顾问公司的专业人员，他们分别负责对被并购对象的价值评估精算，并购相关法律的咨询及法律程序的申请与执行，并购后整合管理工作的审查评鉴及专业咨询。在审查评鉴过程中，内部人员及外部专家可成立相互独立的小组进行平行审查，且互相之间保持绝缘，待分别核查完毕之后，再一起提出结论，取长补短融合成完整的可行性报告，作为决定是否进行并购的最后依据。

（五）拟订并购计划

并购案经过内部小组及外部专家可行性分析评估确定可行后，即应拟订书面并购计划，而“并购计划书”应有以下主要内容：

（1）并购动机与目的的确认与阐述。

（2）并购计划各工作项目的时间表。

（3）法律影响。如美国反托拉斯法、公平信用报告法，中国反不正当竞争法、消费者权益保护法等有关法令及其他规定的遵循与对营运影响的分析。

（4）财务规划。①就并购对象表内及表外财务报表进行营运绩效指标分析，进而决定并购对象的价值，并且说明未来支付方式。②估计未来的获利及现金流量，编制合并后的估计财务报表，作为合并后绩效追踪考核的依据。

（5）股权交换方式。

（6）内部契约约束。

（7）并购后整合与管理的规划。人员如何安抚，被并购银行策略性地位如何，组织如何调整，各部门如何协调统合发挥并购效益，企业文化差异如何化解，如何化变革阻力为动力。

（六）执行并购计划

策略如何具体执行，需要被并购企业新任管理者召集新的管理团队，依据新的事业策略目标、策略内涵及组织设计，拟订策略执行的方案及各种活动的完成程序。

执行并购计划及有关并购契约内容的起草，需要依赖经验丰富的律师，而且契约的条款须待各主管机关正式核准后方能生效，避免产生不必要的法律问题。

（七）并购后的追踪与评估

并购计划执行后，并非是并购的结束，而是并购的真正开始，因为并购不是目的，而是扩张的一种途径。因此，必须建立绩效评估标准，持续地追踪与评估并购后的银行，考察其策略定位是否与并购动机和目标一致，营运绩效目标完成情况如何，人员及文化的融合是否顺利等。只有这样才能使并购策略真正落实，达到并购的目标。

三、商业银行并购的收益

通过并购，银行可以获得如下收益，这也是银行进行并购的目的所在。

（一）扩大规模，增强实力，谋求市场占有率，获得市场份额效应

银行的成长和扩大有两条途径：一是通过增加内源资本追加资本投入，扩大资产总额和金融产品生产规模。二是通过并购等向外扩张方式迅速提高银行资本及资本规模。并购可以使银行自身的经营规模迅速扩张，获得更大的市场份额，是效率较高的方法。作为经营信用的企业，其强大的规模和竞争实力，是客户信任的基础，也是提高市场占有率、保持竞争优势、获得垄断利润的主要条件之一。银行规模扩大后，其自身的发展空间增大了，市场占有率提高后，银行的集中度增强。美国著名经济学家乔治·斯蒂格勒曾作过精辟的论述：“没有一个美国大公司不是通过兼并而成长的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成功的。”美国所有资产值超过200亿美元的大银行几乎都是通过收购合并产生的。通过并购，资产2000亿美元以上的六家银行控制了全美银行资产的70%，确立了美国作为金融业超级大国的地位。美国银行的并购浪潮使美国重新恢复了世界金融超级大国的地位，在利润、资产方面改变了日本银行从前独霸全球银行七强的局面。迫使日本和欧洲银行业迅速做出反应，以保持市场份额。

（二）优势互补，实现协同效益，增加银行的现金流入

1．互补效应

寻求并购的银行通过并购不仅使银行实力大增，扩大了市场份额，而且优势互补，对其逐鹿国际金融市场大有裨益。一是地区性互补；二是业务互补；三是产品交叉销售。

2．协同效应

并购活动使银行间可以节省人力资源、降低经营成本，提高盈利能力，实现优势互补，获得“1＋1＞2”的经营协同效应，即并购后企业的总效益大于两个独立企业效益的算术和。经营协同效应是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率提高所产生的效益。

（1）经营协同效应主要表现在：①通过并购节省管理费用和人力资源。②利用已有的机构网点和渠道进行销售，利用相同的技术扩散来生产，以节约营销费用和扩大销售规模。③银行间高科技的竞争日趋激烈，银行的科技和设备投资在其开支中所占比重越来越大。通过并购，银行能够集中足够的经费用于研究和发展新科技，并能节约科技投资和设备投资。④通过并购，银行的规模相对扩大，使其筹资和借贷比较容易，并能获得比较优惠的价格竞争优势。银行合并后，市场因对其信心的增加，使得其筹资和借贷成本都会大幅度降低。这无疑也降低了银行的经营成本。

（2）财务协同效应。主要是指并购给银行在财务方面带来的种种效益，这些效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理原则的不同以及证劵交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的收益。主要表现在以下两个方面：①并购可以实现合理避税的目的。税法对银行的财务决策有着重大影响，不同类型的资产所征收的税率是不同的，股息收入和利息收入、营业收益与资本收益有很大区别。由于这些区别，银行通过并购采取不同的财务处理方法能够达到合理避税的目的。②当一家市盈利率比较高的银行收购较低市盈率但有较高每股收益的银行时，并购后整个银行的股票市盈率下降，每股收益上升，让股票保持持续上升的趋势。同时，由于市场的预期效应，银行的并购往往伴随强烈的股价波动，形成极好的投机机会。一旦市场预期到银行间并购行为将发生，并购银行和被并购银行的股票价格都会出现急剧上扬，银行宣布并购后，股价更是连番上扬。由于银行因收购行为产生的收益远远大于银行正常经营的收益，在股东的压力下，银行管理者唯有不断地运用并购方式使自己的资产增长，而要维持这个局面，又必须不断发现新的收购目标，不断地进行并购。

3．现金流增加

并购后银行增加的现金流入主要由协同效应所致。具体有五个方面：①并购带来更多的金融产品，提高了银行的收益水平以及现金净流入。②并购改善了产品的推销和销售。每个银行在其推销和销售方式及渠道上均有特点和优势，并购可综合各银行的优势来改善银行的营销。③并购可将银行带入有吸引力的新市场。这种效应在混合并购中体现得更充分。银行通过涉入不同的市场，可以分散行业风险，同时寻找到新兴产业和收益的增长点。④并购改善了经营管理水平。并购可吸收银行中最优秀的雇员、优秀的管理人员和体制等，并购带来的丰富的人力资源和管理资源为改善银行的经营管理水平提供了可能。⑤并购降低了银行经营成本。并购使银行以较少的员工、较低的资本和资产来提供两家银行合并前所能提供的相同质量和水平的金融服务。这种交易成本（非利息支出）的节省是纵向收购最深的动机。这种做法大大减少了银行非利息支出，有助于提高银行未来的收益或现金流入。

（三）降低成本，实现规模经济

由于并购通常伴随着大规模的机构、人员、业务整合，银行并购可以减少重叠的机构和人员，节省人力资源，降低经营成本，提高经营管理效率，获取更大的收益。另外，随着全球银行业电子化、网络化的发展，银行信息技术的投资成本越来越高，不少银行在开发新系统方面显得力不从心。由于电子系统及其他电子设备软件是固定成本，两家银行合用一套电子系统已经足够，可以减少重叠的技术人员，大大降低研究开发费用和技术性固定资产投资。因此，新信息技术将导致银行在经营地域和业务领域的扩大，使其获得单位技术成本下降的好处而实现规模经济。

（四）迅速增强资本实力，更好地防范金融风险

20世纪80年代初，西方各大银行为抢占市场，不计成本与风险，导致其资产质量与收益的大幅度下降。现在通过银行并购，各大银行迅速充实资本，增强处理坏账的能力，提高了自身的御险能力。同时，通过人员、业务等资源的整合降低成本，储备更多资金，防范金融风险。此外，金融衍生工具市场的发展使金融市场风险倍增，必然要求银行提高风险资本比例，增加风险准备金，以获得更强的应变能力，这也推动了银行间的兼并联合。

（五）多角化并购可降低、规避风险

当并购与被并购金融机构处于不同业务、不同市场，并且这些业务部门的产品没有密切的替代关系，并购双方也没有显著的投入产出关系时，这种并购为多角化并购。降低、规避风险是多角化并购的重要原因。而银行数量过多和主营业务的吸引力下降则是多角化并购的另一个原因。另外，进行多角化并购也可以使资产得到更有效的利用。

四、商业银行并购的成本

（一）直接的并购支出

银行并购一般有三种方式：现金收购、换股收购和综合证券收购；每一种收购方式都会带来直接的并购支出。在现金收购中，收购银行需要支付一定数量的现金，以取得目标银行的所有权，从而形成收购银行的一项即时现金负担。在换股收购中，收购银行需将目标银行的股票按一定比例换成本银行的股票，对收购银行来说虽不需要支付大量现金，但新增发的股票改变了银行原有的股权结构，导致了股东权益的稀释，甚至有可能使原先的股东丧失对银行的控制权，所以实际上也就等同于支付了收购费用。至于综合证券收购，其出价不仅仅为现金、股票，而且还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式，因此收购银行的支出是多元的，包括支出现金、分散股权和增加债务。

（二）各种市场中介费用

银行并购需要有多种市场中介机构的参考，比如投资银行、会计师事务所、律师团等，其中以投资银行的费用最高。投资银行广泛参与银行并购业务，从中收取酬金，通常按收购价的一个百分比计算。投资银行从并购中所获甚丰，它们总是并购的积极推动者，所以有人认为，20世纪90年代以来银行业并购热潮很大程度上是投资银行推动的结果。

（三）整合成本

收购银行与目标银行作为两个不同的企业，在管理模式、财务资料、企业文化等诸方面都会有显著不同；现在被合并成一家银行，就得对这些差异点进行整合。显然，财务资料的更换、企业文化的重建都会产生一笔不小的开支，而且在当今信息化社会中更值得关注的是计算机软件整合所带来的风险。不同企业传统文化的差异也是银行并购的主要障碍之一。由于这种传统文化差异很难消除，并购银行只好采用一些变通办法来减弱其不利影响，这需要花费一定的费用。

（四）并购失败风险成本

银行并购并非总是一帆风顺，往往要经受三重考验：首先，收购银行股东未必赞成，并购会稀释股权或增加现金支出，股东可能不愿意承担风险，从而在股东大会上将收购方案予以否决；其次，由于被收购至少对目标银行经理阶层的既得利益构成损害，目标银行可能会做出反收购努力，极力避免被收购；最后，反托拉斯法和兼并准则的限制，银行不同于一般企业，各国监管当局都对银行兼并给予格外关注。倘若并购失败，收购银行的股份势必大跌，而为并购所支付的一切费用自然付诸东流。

五、商业银行并购后的财务效益分析

商业银行并购的目的是多种多样的，有些并购活动很难用成本和收益衡量。例如，在监管部门撮合下的并购活动，就无法用简单的成本和收益说明并购的目的和意义。挽救一家倒闭银行的政治意义远大于经济意义。

但站在被并购银行的角度，它希望在收购方的讨价还价中提高股东的长期利益，而收购方银行也希望通过收购合并提升本银行股票的市场价格。因此，通过对并购的效益分析可以看出并购的得失，合理评价并购的成效。下面简要介绍两种常用的效益分析方法。

1．成本收益分析

并购后的收益可以用下面的公式表示：

B＝V12－V1－V2

式中：B——并购后的净收益；V12——两家银行合并后的现值；V1和V2——分别是两家银行合并前的现值。

一般来说，并购后会创造价值，所以V≥0。

并购银行获得并购必然要付出一定的成本，收购成本可以用下面的公式表示：

C＝P2－V2＋F

式中：C——并购成本；P2——并购银行支付给目标银行的收购价格；F——并购过程所支付的相关费用。

银行只有当并购后的收益能够弥补并购的成本，为银行带来净收益时，这时候并购才是可行的，所以当B－C＝V12－V1－P2－F≥0时，银行并购才能够创造价值。

并购后银行整体效益的大小，取决于被并购银行的现有潜力和资源对并购银行贡献的大小。因而能否正确评估被收购方银行的内部和外部因素的价值，成为并购能否成功的关键。

2．投资回报率法

银行并购很多时候是以股票互换的方式进行，由于两家银行股票收益不同，再加上两家银行的企业文化、管理方式、经营范围等存在差异，需要经过一定时期的调整，所以并购后短期内收益出现略有下降是正常的，一般认为每股收益的下降比率不超过5%是可以接受的。每股收益率可以由下面的公式计算：

e＝（E1－E12）/E1

式中：e——表示每股收益率；E1——收购银行的当前每股收益；E12——收购后新银行的每股收益。

其中收购后新银行的每股收益为预期值。

每股收益变动分析主要考虑交易后短期内银行经营状况，它不能反映这些投资的真正回报率。因此，收购银行需要进一步考虑一定期间内的投资回报率和投资回报期限。在同样的市场条件下，银行能够收回投资并达到一定投资回报率的期限越短就越有吸引力。

许多并购交易都会导致收购银行的每股收益在短期内下降，主要是因为收购行要支付收购溢价，而收购后的规模效应需要一定的时间才能够发挥作用。如果短期内收益出现过度下降，则应考虑是否收购价格过高，也就是投资成本过高，收购是否明智等问题。

第三节　中国商业银行并购的风险管理

与其他一般企业并购一样，银行并购效果并不如理论描述的那样完美：并购本质上属于一种投资（比一般投资更为复杂），不可避免地会面临一系列不确定性，并购双方都无法预料明天会发生什么，并且在进行并购交易时，双方可能也无法将方方面面都考虑周全，所以说并购是一把“双刃剑”。目前中国商业银行并购中存在的风险因素较多，不同银行由于内外部环境不同，面临风险影响的权重也不相同。因此，在具体操作并购事项时必须确定并购中主要控制的风险范围。这就需要进行全面的尽职调查，准确识别风险，度量各类风险的权重，将风险控制在最小范围。

一、外资银行并购参股中国股份制商业银行的现状

目前，中国已经是仅次于日本和澳大利亚的亚太地区第三大并购市场。据《经济学家》统计，2006年头7个月，外资在中国的并购金额为240亿美元，相当于2005年330亿美元的73%。其中，单是投资银行股权的资金额就已经超过了165亿美元。随着2006年内招商银行H股成功发行，中国工商银行A＋H股登陆两地股票市场，投资银行股权的资金额将超过200亿美元。金融业是外资并购的重点领域，而且这种趋势还将会延续到未来几年。

中国的商业银行体系大体可以分为三个层次，即中国银行、中国农业银行、中国工商银行和中国建设银行四大国有商业银行；以交通银行、招商银行为代表的全国性股份制商业银行；以城市商业银行和合作信用社为代表的地区性中小商业银行。由于后两个层次的股份制商业银行普遍具有股本总额较小、股权分散、大股东地位弱小等特征，花旗集团、新桥集团、汇丰集团、国际金融公司等外资金融机构已视其为并购中资银行的突破口。

自从2001年国际金融公司入股南京市商业银行以来，外资金融机构的战略投资型并购热潮在中国银行业中逐渐拉开了帷幕。不管是在H股市场还是在A股市场上，处处可见外国资本投资中国银行业的身影。与此同时，外资金融机构还通过多种协议并购方式参股中国非上市商业银行。截至2006年，已有25家外资银行正式入股20家中资银行。

二、商业银行并购风险的分类

（一）按风险形成阶段划分

按风险形成阶段可分为并购前期风险、并购中期风险和并购后期风险。

1．并购前期风险

并购前期风险主要包括目标选择风险和法律风险。

（1）目标选择风险。银行并购首先要选择并购对象，即目标银行。目标选择风险的第一个方面是动因风险，即对目标银行的选择，应该是以银行长期发展为出发点，但若不是从自身的发展战略出发，而是单纯地将并购作为投资手段，进行盲目扩张，并购后可能会因规模过大、负担过重而产生规模不经济，反而加剧银行的压力。另一方面是信息风险，即在选择目标银行时，由于信息不对称，尤其是当目标银行进行了“包装”时，如隐瞒大量坏账，或者存在未决诉讼、担保事项等或有负债，将加大并购后的财务风险。

（2）法律风险。各国对并购都有相应的法律、法规进行规范。例如，中国《上市公司收购管理办法》中规定“以协议收购方式进行上市公司收购，收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约”。这种超出比例后的强制性并购使并购成本急剧上升，并购难度和风险加大。国外也颁布了很多有关并购的法律、法规，如反垄断法、公平交易法、股市准则等，对并购做出了相关规定，都有可能影响银行并购的效率和成本。

2．并购中期风险

并购中期风险主要包括估价风险、反并购风险和融资风险。

（1）估价风险。价格问题是并购双方最关心的问题之一，对价格的估算是否准确是决定能否成功并购的关键，也是并购谈判的焦点。评估时所用的估值方法不同，或者价格分析与预测的不当都会使估价发生偏差而形成估价风险，所以一般需要聘请专业的中介机构进行评估以确定并购价格。即使如此，也会因评估机构的信誉、业务水平不一，甚至评估产生的抽样误差而产生估价差异，这些都会加大银行估价的风险。

（2）反并购风险。并购过程中，双方并不一定是友善的合作关系，有时被并购方会抵制并购，尤其在强行并购时，更会激起目标银行的强烈反抗，目标银行往往会利用一切资源，采取一系列反并购措施进行抵抗，如回购股份、寻求股东支持等，以竭力避免被收购。激烈的反并购会使收购成本急剧增加，增加并购的风险，最终导致并购失败，更使得并购双方均遭受损失。

（3）融资风险。银行并购意味着要收购目标银行全部或大部分资产，所需资金巨大，而并购方的自有资金通常满足不了并购的需要，因此需要通过大量融资来完成。而在整个融资过程中，具体融资方式的选择，融资成本的可承受性，所融资金在时间、数量、结构上能否满足并购需要等，都构成了并购中期的融资风险。

3．并购后期风险

并购后期风险主要包括整合风险和经营风险。

（1）整合风险。银行达成并购交易后，并购双方一般会面临漫长的整合过程。并购整合对一项并购交易成功与否至关重要，很多问题往往在并购后银行的实际运营过程中才陆续暴露出来。所以要尽快对目标银行进行重新整合，将其迅速变为本银行的一部分，发挥相对优势。对目标银行的整合重组包括经营战略、管理结构、服务网络、技术系统、企业文化、人事结构等的调整。如果不能迅速进行整合、优化，会导致人心涣散、骨干人员外流，甚至资源外逃，就不能实现目标银行的制度创新、机制创新，进而影响整个并购计划的成功运行。

（2）经营风险。银行并购后，如果无法使整个银行集团产生预期的经营协同效应、财务协同效应、管理协同效应，就会难以实现规模经济与优势互补，或者银行并购后由于规模过大、管理跨度增大而产生规模不经济，非但达不到并购的目的，反而导致经营风险。产生经营风险的原因主要是并购总体方案策划过程中的疏漏或者预测有误，或是并购后市场发生较大变化等，这都将导致并购后银行无法执行原计划而产生风险。

（二）并购环境可能引发的风险

1．微观环境引发的风险

（1）财务成本风险。并购离不开大量的资金支持，优势企业既可以以现金、股票来收购，也可以采取举债的杠杆收购等形式来进行，但无论哪种方式，均存在较大的风险。现金收购使用自有现金时，风险相对举债并购小，但会导致现金流不畅，并且存在较大的机会成本。而杠杆收购虽然起初以较小成本可获得理想的经济效益，但并购后若银行没有达到预期的经营目标，偿还债务就会产生困难。

（2）信息不对称风险。银行并购是以获取充分的并购信息为基础的，如此才能使并购有序进行。但在实际并购过程中，并购双方对目标银行的信息了解存在着不对称现象。被并购方比并购方更了解本银行的实际经营情况、发展潜力和潜在风险等方面的信息。因此，银行并购双方在并购过程中的信息不对称使并购后的银行面临着潜在的风险。

2．宏观环境引发的风险

（1）法律方面的风险：包括反垄断限制、监管限制，以及签约不严密引起的诉讼风险等。

（2）宏观经济形势方面的风险：包括经济周期、外汇管制、投资环境风险等。

（3）政策方面风险：包括财政政策、金融政策、产业政策等。

（4）行业方面的风险：包括产品生命周期、行业成长性、行业竞争程度、行业的市场饱和程度、行业的技术水平、行业的进出壁垒等。

（三）中国商业银行可能存在的并购形式

根据国外银行并购的多种形式，中国银行业可能存在的并购形式主要有以下几种：

1．银行内部的机构合并

目前中国的金融体系退出机制不完善，经营不善的机构难以被淘汰出局，而过高的准入条件又使那些可能胜任的机构难以进来。这种好的进不来，坏的出不去的情况如果长期发展下去，必然会影响金融体系的健康。通过银行的内部并购来调整布局与人员规模，实现内部经营机构、管理机构的兼并，推动银行内部组织体系再造，走集约发展的道路，是银行提高效率的必然选择。通过对那些已经或者即将出现支付风险、亏损甚至资不抵债的金融机构的并购，寻求银行退出市场的方式，从而为建立一个良性的金融体系打下基础。

2．银行与非银行金融机构并购

从金融发展的未来趋势看，逐步放松管制，打破银行、保险、证券投资分业经营的限制，从分业经营走向混业经营将是必然。在条件成熟时，商业银行通过向保险和证券投资领域渗透，并购非银行金融机构，培育全能化的超级金融集团，实现服务多样化、资产多元化、利润最大化，从而提高金融宏观调控效率，增强金融竞争力。

3．股份制商业银行之间的并购

通过股份制商业银行之间的并购，可以变分力为合力，增强其资本实力和抗风险能力，提高竞争能力。虽然股份制银行的经营情况好于国有银行，但其绝对实力相差甚远。从目前的情况看，国有银行的垄断地位依然不能动摇，无论是哪一家股份制商业银行与国有商业银行单独竞争，都没有绝对优势。股份制商业银行只有通过并购，扩大自身实力，增大国有银行的外部竞争压力，才能对国有银行改进经营、提升效率发挥促进作用。

4．国有商业银行与其他商业银行间的并购

国有银行现行的组织制度是计划体制的产物，在网点分布、市场份额、资产规模和信誉等方面占有绝对优势，但其组织成本高，而且容易受政府行为干预。而股份银行经营策略灵活，在法人治理结构、新产品开发等方面有优势。两者的并购相互受益，既可以完善经营方式，又可以降低成本、扩大市场份额、提高效率，实现金融体制的变革。

5．国内外银行相互并购

随着金融自由化、金融全球化的发展，本来就是金融自由化和金融全球化结果的银行并购，对金融自由化和金融全球化的进一步发展起到了巨大的推动作用。随着金融业和金融市场的对外开放，必将引起国外银行对国内银行的并购，国内银行也会并购国外银行，国际金融和国内金融完全融为一体。这种相互嫁接、管理渗透，打破了金融业直接进入国际金融市场的壁垒，缩短了与国际市场接轨的距离；通过并购可以引进大量的先进技术，进而弥合国内金融业管理才能的缺口，发挥外资银行的连锁带动效应，推动中国金融业的发展。

（四）中国商业银行并购的风险特征与成因

中国商业银行在其有限的几次并购活动中大多不是银行的自主性投资行为，而是政府安排下的对一些陷入支付危机的金融机构的挽救性行为。并购本身不取决于这些濒临破产的机构是否符合并购方的要求，而是成为政府处理金融危机的手段。

1．中国商业银行并购的风险特征

由于所有制结构和银行业所处发展阶段的原因，中国商业银行的并购存在以下几个风险特征。

（1）并购方式主要以横向并购为主。西方发达国家银行业早在19世纪就将并购向纵向和混合方向发展。尽管改革开放以来，中国有纵向和混合并购个案，但总体上说还是比较少的。目前中国银行业并购基本是简单的横向并购，即同类型的银行间的并购，这种并购不能有效发挥并购的优势互补和规模效益的功能。

（2）多以承担债务的方式进行并购，这需要大量资金作为支持。

（3）并购过程中政府干预过多。政府出于宏观调控和金融改革的需要，设计和制定并购方案，参与实施并购的全过程。这种并购会因其目标的政策性，而忽视操作中的经济效益，往往会使价格机制扭曲，增大并购的成本，造成规模不经济。

（4）并购法律、法规不健全。商业银行的并购必须在健全而规范的制度框架内运行才能保障并购双方的利益。中国现有法律、法规和监管规章对银行并购问题做了适当的规范，但存在一定局限性，如银行并购规范的立法层次不高，法律对银行并购问题的规范过于简单等。虽然中国《商业银行法》、《银行业监督管理法》、《公司法》，以及《证券法》等均涉及了银行并购问题，但是专门针对银行并购的规则很少，无法指导复杂的银行并购行为。

从以上的特征可以看到，中国商业银行的并购操作尚不规范，非市场行为盛行，缺少企业自主行为，银行机构少，垄断程度高，缺乏竞争机制，并购手段过于简单、机械，这些状况导致并购银行的利益不能得到有效保障，为以后的发展留下了隐患。

2．中国商业银行并购风险的成因

具体分析中国银行业并购动机特征的成因，主要有以下几个方面：

（1）产权制度不明晰。政府仍是商业银行的主要产权主体，将银行视为其实现利益最大化的载体。在稳定压倒一切的行政压力下，政府可以凭借所有者身份将自身动机强加于商业银行经营者，迫使其并购一些本该破产清算的金融机构。“一股独大”、产权制度不明晰是导致国有银行治理结构有效性低、经营效率低的主要原因。一方面，“一股独大”导致股权多元化困难，以及所有权缺位；另一方面，不良资产包袱消化困难，这是国有银行治理结构改革的难点所在。

（2）银行经营范围受到严格限制。中国《商业银行法》对银行产品范围与地域范围明确规定：商业银行不允许经营证券与保险业务，对新兴股份制商业银行在其网点的设立上也有明确的地域限制。这些限制使追求利润最大化的商业动机无从发挥。

（3）商业银行市场定位趋同。目前国内各商业银行在产品种类及目标客户的定位上趋于雷同，相互之间的产品模仿过多，有特色、有独特竞争优势的银行很少，不能充分发挥自身的相对优势，在这种条件下的并购并不能带来新的竞争优势。

（4）国有商业银行的垄断。新兴股份制商业银行实力比较接近，相互之间能够产生制约作用，其相互并购并不容易。而有实力的国有大银行若采取并购策略，会使本来就竞争力不足的银行业更加集中，不利于银行总体效率的提高。中国金融业今后相当长时期的发展趋势仍是鼓励竞争和限制垄断，这要求宏观调控部门在这种格局下起到正确的引导作用，保障市场的有序发展。

三、中国商业银行并购风险的控制

（一）保持银行规模结构的合理性

金融结构是分层次的，经济结构对银行规模的大、中、小有并存的要求。大的并不一定在任何地方都是最强的，小的也不是在什么条件下都是弱的。银行应该有差异性，进行不同的定位，以服务于不同的对象。如地方银行，它与地方经济的持续发展休戚相关，它的市场优势、客户优势都在地方。银行机构只有明确自身定位，才能可持续发展，也才能为最广大的客户从根本上解决当前金融服务存在的“重大轻小”、“重富轻贫”、“重工轻农”、“重长期轻短期”的状况。因此，到底应该收缩还是扩张，很难有固定模式可以模仿，需要审时度势，准确定位。资产规模选择这一问题，从微观个体来看是各家商业银行自身发展的规模风险问题，从宏观上来说则涉及中国银行业的国际竞争力和国内金融业的稳定发展。

（二）服从市场经济运行规律

银行的并购活动属于一种市场行为，必须服从市场经济运行规律的客观要求，应该避免政府出于其他目的对银行的并购活动的过多干预。因此，要立足规范银行并购中的政府行为，对问题严重的金融机构，如资产质量差、严重资不抵债的机构，在市场退出方案上应选择关闭或者破产清算，不能只是“一刀切”式的并购。银行并购活动应当逐渐实现市场化、科学化，以健康的决策、有效的监督机制为保障，这是银行并购风险控制的前提。

（三）并购前期充分调查

并购是银行长期战略中的一部分，必须与银行的发展目标保持一致，因此需要在前期做好充分、翔实的调查，以保证长期目标的实现。收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理和资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，核实所获取的相关信息，以使收购方在信息充分的情况下做出收购决策。对并购对象的仔细分析，能使并购银行搞清对目标银行的并购能否增强其竞争力、促进整体的长远发展。此外，选择切实可行的并购模式，即支付方式和并购方向等对保证并购活动的成功也很重要。

（四）并购后企业文化的整合

并购后的企业文化整合是并购活动中容易忽视的问题，进行企业文化整合时需要注意以下两个原则：求同存异和加强沟通。完全排斥对方的文化传统是不利于整合的，它不仅会增加被并购方的排外心理，引起他们的反感情绪，严重的话会造成高层管理人员和员工的流失，这样会损害银行的利益。为了避免这种状况的出现，加强并购后企业的凝聚力，需要在求同存异的原则下，制定具体的策略，与目标银行的管理层和员工进行有效沟通，从并购双方的全局利益出发，最大限度地调动被并购银行各类人员的积极性和创造性，赢得他们的合作和支持，在人事、财务、经营和文化等方面进行全面整合，真正实现并购的协同作用。

（五）建立科学的风险管理体系

并购作为实现中国商业银行长期战略的重要手段，是关系到并购银行体系安全的重要问题，所以必须健全银行的并购风险管理体系。首先，要仔细分析并购对象，分析对目标银行的并购能否增强本银行的竞争力和促进并购后银行的长远发展。其次，要在银行并购过程的每个环节，建立风险预警、风险监测、风险评价、风险控制、风险预防的完整体系。最后，要在风险管理的人员组织、操作程序、管理手段、运行制度等方面有严格保障，使银行并购活动的每个环节都处于可控状态，将各种潜在的风险控制在最小范围之内。

金融业是国民经济的命脉，它关系到国民经济的发展和社会的稳定。中国银行业并购还处于起步阶段，其中存在着许多不确定性因素，增加了银行业的风险。因此，既要学习和借鉴西方现代银行业并购案例中的有益经验，更要结合中国实际情况，优化资源配置、实现优势互补，提高银行的经营效益和竞争力，采取渐进式的方式走并购之路。

重要概念：

并购　纵向并购　横向并购　混合并购

思考题：

1．简述商业银行并购动机。

2．商业银行并购有哪些形式？

3．最新的并购案件中，商业银行并购呈现哪些趋势？

4．简述商业银行并购的主要流程。

5．分析商业银行并购的收益及成本。

6．简述如何控制中国商业银行并购的风险。

7．商业银行并购是否是必然之举？

参考文献：

1．安瑛晖，阎永新．商业银行经营管理学［M］．北京：首都经济贸易大学出版社，2004

2．甘当善．商业银行经营管理［M］．上海：上海财经大学出版社，2004

3．程婵娟，周好文．商业银行财务管理［M］．西安：西安交通大学出版社，2008

4．朱武祥，杜丽虹，姜昧军．商业银行突围［M］．北京：机械工业出版社，2008