承销业务概述

第十三章　证券公司承销业务审计

第一节　承销业务概述

一、承销业务简介

证券公司在资本市场上是沟通资金提供者和资本使用者的重要媒介。一方面,资金短缺者需要借助资本市场发行股票、债券等证券来获取业务发展和壮大所需的资金。另一方面,资金盈余者可以充分利用多余资金通过在资本市场中买卖证券来获取收益。因此,作为媒介的证券公司会通过承销将发行人的证券推向市场和投资者,使资金从盈余一方有效地导向资金短缺一方从而优化资源配置。

证券承销业务是最基本的投资银行业务,承销业务收入已成为证券公司收入的重要来源之一。证券发行过程中,证券公司接受发行人委托,采取代销或者包销方式代理发行人发行证券。证券代销是指证券公司代发行人发售证券,在承销期结束时,将未售出证券全部退还给发行人的承销方式。在这种代销方式中,证券公司与发行人之间是委托代理关系,证券公司的责任是在承销期内为发行公司推销证券,期限届满时尚未售出的证券将全部退还给发行人,基本上不承担什么风险。因此,证券公司所收取的承销费用也较少。对发行公司而言,发行成本较低,而且需要自己承担全部发行风险。在实际中,代销证券方式适合于一些信誉好、知名度高、较易被社会公众接受的大公司的证券发行。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。在证券包销中,证券公司与发行人实际上是一种买卖关系,发行风险基本由证券公司承担。一方面证券公司可以通过证券包销获得较高的承销费用,另一方面从发行人处以协议价(相对低价)买进再以高价向投资者售出而赚取差额利润。对发行公司来说,证券销售风险较少,又能筹集到资金,所以,包销证券是证券市场中最常见的承销方式。

此外,根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》,当需要首次公开发行股票并上市,上市公司发行新股、可转换公司债券或中国证监会认定的其他情况时,发行公司 应当就以上事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责。保荐职责包括依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查,向中国证监会、证券交易所出具保荐意见,协助发行人建立严格信息披露制度和风险防范机制,并持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。一般而言,保荐机构同时负责证券发行的主要承销。

二、承销业务开展条件

股票承销资格分为两类:承销商资格和主承销商资格。

(一)股票承销商资格条件

(1)净资产不低于人民币55 000万元,净资本不低于人民币2 0000万元;(2)高级管理人员和主要业务人员符合证监会规定;(3)有符合证监会规定的计算机系统和业务资料报送系统;(44)具有健全的管理制度和内部控制制度;(5)近1年内无严重违法违规行为,近2年内未受到证监会取消股票承销业务资格的处罚;(66)近3年具有股票承销业绩。

(二)股票主承销商资格条件

证券公司申请取得股票主承销商资格,除应当具备承销商条件外,还应当具备下列条件:(11)净资产不低于3亿元,净资本不低于人民币2亿元;(2)近3年在新股发行中,担任主承销商不少于3次或担任副主承销商不少于6次;(3)近3年连续盈利;;(4)证券承销业务专业人员在10名以上,具备相应的会计、法律、计算机专业人员;(5)作为首次公开发行股票的主承销商,近半年没有出现在承销期内售出的股票不足公开发行总数220%的记录。

第二节　承销业务风险

一、承销业务风险分析

股票和证券承销业务能给证券公司带来非常可观的收益,承销也成为目前我国证券公司、投资银行的业务重点。证券公司承销业务涉及主体比较多,环节复杂,因而风险来源多、发生频繁、影响巨大。所以,防范和化解承销风险已成为证券公司风险监控的重要内容。证券承销风险因采用不同的承销方式而不同。其中,包销不仅要求证券公司在证券定价研究和投资人询价机制上非常成熟,还要求证券公司必须具有非常强的营销能力和营销网络。所以,对证券包销风险分析成为风险控制的重中之重。

(一)市场风险

证券公司在进行首次公开发行新股(IPPO)和增发新股(含配股、增发及可转债)承销业务时,无论采用代销还是包销,都要面临一级市场风险。包销利润主要来源于新股购入价与销售价的差价,相比而言,包销涉及市场风险更大。其中,证券发行定价及市场不可预测性为影响市场风险的主要因素。理论上,定价问题是近似不完全信息博弈下双方叫价拍卖的问题。如果定价过高,则 可能出现销路不畅而导致包销商损失的风险,比如新股上市跌破发行价;而定价太低则发行人不能募集到预期资金,利益受到损失。当市场行情和投资氛围不佳时,将导致证券购入价与售出价之间无利可图,甚至还要面临一、二级市场价差波动风险以及二级市场波动风险。所以,证券公司按发行合同所规定的价格发行将遇到阻碍,导致承销亏损风险增加。因为承销项目周期相对较长,易受市场不可预测因素影响,如果证券公司无法保证在规定时间内按事先约定条件完成证券发行,证券公司则需垫付资金,甚至由承销商变为股东。例如,当证券市场遭遇熊市时,很多股票的股价跌破配股价,投资者在配股实施前纷纷“逃权”,担任主承销商的证券公司因此被迫成为上市公司的股东。

(二)发行公司违规风险

在我国,主承销商一般为上市公司的保荐机构,肩负对上市公司改制辅导、促使股份公司规范运作的责任。由于相当部分申请上市的企业素质差,为了达到上市标准,试图借制造虚假材料来发行并上市。证券公司因此面临上市企业过度包装、违规操作的风险,造成证券公司名誉和资金上的损失,同时也严重损害了投资者的利益。

(三)流动性风险

证券公司在进行首次公开发行新股、债券或配股承销业务时,都会面临流动性风险。以配股承销业务为例,配股定价通常会参考当时的市场行情,但上市公司大多倾向于以高价位配股。由于证券市场价格瞬息万变,从配股方案的制定到最后实施需经历一段时间,在此期间市场可能已发生了很大变化。如果方案实施时碰巧遇到市场投资氛围低迷,股价走低,配股认购率低,则承销商可能被迫包销余额,占用巨额资金,公司资产流动性大大降低,造成证券公司流动性风险,甚至可能引发挪用投资者交易结算资金的违规行为。

(四)信用风险

在证券公司深度套牢、资产流动性大大降低时,可能直接引发信用风险。证券公司由于面临巨大资金短缺,没有足够资金来满足客户提现或无法及时偿还相关债务,必然引发信用危机。例如,香港百富勤事件就是由信用风险导致证券公司倒闭的典型案例。

二、股票承销业务中的不当行为

证券经营机构不得以下列不正当竞争手段招揽承销业务,具体包括:(1)未取得资格证书或在资格证书失效后从事或变相从事承销业务;(2)以欺骗或其他不正当手段获得股票承销业务资格;(3)不按规定标准收取佣金;(4)不当许诺;(5)诋毁同行;(6)借助行政干预;(7)向公司允诺在其股票上市后维持其股票价格;(8)给有关当事人回扣;(9)中国证监会认定的其他不正当竞争手段。

在发行过程中不得出现以下行为:

(1)公告信息与经中国证监会核准的内容不同。

(2)主承销商迎合或鼓动发行企业以不合理高溢价发行股票。

(3)以包销方式承销股票时,承销商为取得股票故意使股票在承销期结束时有剩余:①故意囤积或截留;②缩短承销期;③减少销售网点;④中国证监会认定的其他行为。

(4)承销商以提供透支、回扣或中国证监会认定的其他不正当手段来诱使他人认购股票。

(5)承销商进行虚假承销,是指证券经营机构在名义上是承销商,但实际上并没有从事承销股票活动和承担承销股票应尽的责任。

(6)承销商透露未依法披露的招股说明书、公告前发行方案以及承销过程中有关认购数量、预计中签率等非公开信息。

(7)承销商在承销过程中和在承销结束后、股票上市前,参与所承销股票的私下交易,或为这些交易提供任何便利。

(8)证券经营机构透支申购股票,为客户进行透支申购或为客户融资申购股票。

(9)包括主承销商、副主承销商和分销商在内的所有证券承销机构,在其承销股票发行过程中直接或变相地以其他认购人的名义申购自己所承销的股票,而按规定只能在发行结束后包销剩余股票。

三、承销业务风险控制和监督

(一)风险控制

证券公司应针对承销业务建立以净资本为核心的风险控制指标体系,并建立动态风险控制指标,确保资产负债状况在任一时点都符合规定标准。对发行公司严格审核,加强证券公司承销业务操作和监管的能力,以防范风险。审计人员应当勤勉尽责,对证券公司风险控制指标监管报表的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,并对证券公司净资本等各项风险控制指标的数据生成过程及计算结果的真实性、准确性、完整性进行定期和不定期检查。

1.最低净资本要求

净资本是根据证券公司业务范围和公司资产负债流动性特点,在净资产基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调查后得出的综合性风险控制指标。

(1)证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一,其净资本不得低于人民币5 000万元。

(2)证券公司经营证券经纪业务,同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一,其净资本不得低于人民币1亿元。

(3)证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理或其他证券业务中的两项以上,并同时经营证券经纪业务,其净资本不得低于人民币2亿元。

2.确保符合风险控制标准

(1)净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%。

(2)净资本与净资产的比例不得低于40%。

(3)净资本与负债的比例不得低于8%。

(4)净资产与负债的比例不得低于20%。

(5)流动资产与流动负债的比例不得低于100%。

3.严格审核客户并合理定价

签约前应审慎选择承销项目,仔细考察发行公司的申请资质、业务状况,确保证券公司不会因为发行公司违规操作而受牵连,防止名誉和资金受损。证券发行价格是影响承销成功与否的重要因素。证券公司应在与发行公司有效沟通的基础上,根据发行公司的经营业绩、未来发展潜力、融资需求和市场行情等因素制定合理发行价,并能根据市场走势灵活快速地调整价格,有效控制承销发行风险。

(二)监督措施

证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。中国证监会可以定期或不定期地对在证券经营机构从事投资银行业务的情况进行现场和非现场检查,并要求其报送股票承销及相关业务资料。证劵公司应将承销业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必要材料至少妥善保存7年。

1.核准制

核准制是指发行公司申请发行证券,不仅要公开披露与发行证券有关的信息、符合《公司法》和《证券法》中规定的条件,还要将发行申请报请证券监管部门审核,然后监管部门根据国家政策有权否决不符合条件的发行申请。在核准制下,证券发行监管以强制性信息披露为主,完善“事前问责、依法披露和事后追究”的监管制度,以确保信息披露的完整和准确。证券公司、会计师事务所等中介机构在督导发行公司符合核准制中发挥着重要作用。

2.保荐制

为了从源头上提高上市公司质量,中国证监会推出并完善了保荐制度,主要通过建立保荐机构和保荐代表人注册登记管理制度,明确保荐期限和保荐责任,并引进持续信用监管和对违规行为采取严惩不贷的监管措施。

3.中国证监会对承销业务的检查

中国证监会通过手工或计算机系统对证券公司年度报告等资料进行定期和不定期统计分析或通过派出机构对证券公司业务情况进行定期或不定期的现场检查,以便及时发现存在的问题。

第三节　承销业务审计

一、承销业务内部控制

证券公司应首先保证承销业务与其他证券公司业务在人员、信息、账户、办公地点上严格分开管理,防范利益冲突。并由此严格制定各种管理规章、操作流程和岗位手册,针对各个风险点,设置必要控制程序。证券公司内部控制应包括建立严格项目风险评估体系和项目责任管理制度,建立科学的发行人质量评价体系,强化风险责任制和建立严密内核工作规则与程序。具体而言,证券公司内部控制措施应做到以下几点:

(1)重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险。

(2)建立投资银行项目管理制度,完善各类投资银行项目业务流程、作业标准和风险控制措施,加强项目承揽立项、尽职调查、改制辅导、文件制作、内部审核、发行上市和保荐回 访等环节管理,加强项目核算和内部考核,完善项目工作底稿和档案管理制度。

(3)建立科学、规范、统一的发行人质量评价体系,,应在尽职调查的基础上,在项目实施的不同阶段分别进行立项评价、过程评价和综合评价,提高投资银行项目整体质量水平。

(4)建立尽职调查工作流程,加强投资银行业务人员尽职调查管理,贯彻勤勉尽责、诚实信用原则,明确业务人员对尽职调查报告所承担的责任,并按照有关业务标准、道德规范要求,对业务人员尽职调查情况进行检查。

(5)加强投资银行项目内核工作和质量控制,证券公司投资银行业务风险(质量)控制与投资银行业务运作应适当分离,客户回访应主要由投资银行风险(质量))控制部门完成。

(6)加强证券发行中定价和配售等关键环节的决策管理,建立并完善承销风险评估与处理机制,通过事先评估、制定风险处置预案、建立奖惩机制等措施,有效控制包销风险。

(7)加强投资银行项目协议管理,明确不同类别协议的签署权限;在承接投资银行项目时,应与客户签订相关业务协议,对各自的权利、义务及其他相关事项作出约定。

(8)加强投资银行项目的集中管理和控制,对投资银行项目实施合理项目进度跟踪、项目投入产出核算和项目利润分配等措施。

(9)建立与投资银行项目相关的中介机构评价机制,加强同律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构的协调配合。

(10)建立对分销商的分销能力评估监测制度并坚决杜绝虚假承销行为。

二、承销业务审计目标

承销业务审计目标主要包括:

(1)检查承销业务手续费收入,并检查记录是否得到正确的反映和记录。

(2)验证资产负债表中关于投资银行业务科目的真实性并核对其可靠性。

(3)确认证券承销在财务报表中的有关披露符合相关法规要求。

(4)审查证券承销及记录是否完整以及计算是否正确。

(5)检查证券增减变动及证券发行期末余额记录和计算是否正确。

三、承销业务控制测试

证券承销业务作为证券公司收入的主要来源之一,对于承销业务的风险监控不容忽视。所以,对承销业务的内部控制测试和评价在整个审计过程中十分重要。

(一)初步调查

在审计过程中,审计人员首先应对证券承销内部控制进行评估,以进一步判断其可靠性,主要通过调查问卷以初步了解业务活动是否按照适当授权进行,保证交易和相关事项以恰当方式记录于适当账户,确保对资产和记录处理均经过适当授权,以及账面资产与实存资产的核对数目相符。此外,审计人员还需了解证券公司证券承销业务的流程和潜在风险等。基于对证券公司内部控制的初步调查和了解,如果发现证券公司相关内部控制无效或不存在,或者进行符合性测试的工作量可能大于进行该测试所能减少的实质性测试的工作量,那么,审计师可选择不进行符合性测试而直接进入实质性测试程序。

(二)符合性测试

审计人员在符合性测试阶段要检查证券公司内部控制是否能有效执行或取得预定效果,从而评估控制风险,主要做法是选择具有代表性的测试样本,依据承销协议来测试发行收入。对于承销立项阶段的符合性测试主要考察证券公司为风险控制而设置的组织结构。例如,测试证券公司风险控制委员会对发行公司是否有专门风险评估报告。对于承销项目进行阶段,主要测试风险控制制度的执行状况。根据抽查状况了解风险控制制度是否能有效执行。而对于承销项目完成阶段,审计人员侧重考核证券公司对于承销业务档案和报告制度的执行情况。

(三)研究和评价

如果承销业务内控制度能够有效执行,符合性测试相符率较高,可适当简化实质性测试审计程序。如果符合性测试结果没有出现偏差,则可以按计划信赖客户内部控制系统。若出现偏差,则需要根据实际情况作相应调整,修改审计程序、扩大样本量、降低信赖点或放弃对其内部控制系统的信赖。

四、承销业务实质性程序

根据符合性测试评价的最终结果确定和修改实质性测试程序的性质、时间、范围和重点。实质性测试内容一般取决于不同业务种类及审计人员采用的审计方法,基本方法应当是核对承销协议与会计记录和银行记录是否一致,主要涉及核对相关协议、计算机数据、会计记录的一致性。

(1)查阅证券公司与委托单位签订的承销协议是否符合有关规定,了解待发行证券的种类、名称、金额、发行期限、发行方式和待发行证券的手续费等。

(2)获取或编制代发行证券明细表、代发行证券款明细表和证券发行收入明细表,复核计算是否正确,并与有关明细账、总账和报表核对是否相符。

(3)检查项目发行收入过程中,须根据协议复核发行收入的相关性和真实性,审核其发行记录是否完整,是否在利润表上恰当披露。查明收入是否及时结转,是否存在收入挂账现象。如果发现发行记录与承销协议不一致,应查明发行费用核算内容与范围、发行成本结转数额是否正确,以及是否与发行收入配比。

(4)查阅有关合同、协议,确定待转发行费用归集和分类是否正确,各项费用是否与发行业务直接相关,入账依据是否充分,是否在确认发行收入的同时结转发行费用并在资产负债表中恰当披露。对于发行不成功项目应重点留意各项费用是否结转到当期营业费用,是否存在用发行失败项目各项费用冲减证券发行手续费收入的现象。

(5)会同证券公司会计主管人员对库存代发行实物券,列明证券类别、名称、票面价值、承购和发行价格以及对总金额进行盘点,并与有关账户进行核对,如有差异应查明原因。

(6)在外保管证券,应查阅有关证明文件,必要时可向保管人征求函证。

(7)检查有关承销合同、协议是否符合相关法律法规,验明代发行证券会计处理包括其计价及成本结转是否正确,是否已在资产负债表上恰当披露,并查明证券款增减变动是否真实、正确,并与有关承销合同、协议核对。如果为网上发行证券,还应看其清算金额与证券交易所交割单是否相符。

(8)根据不同承销方式,检查在发行期结束后,未售出证券余额的移交手续是否完备,会计处理是否正确。对重大代发行证券款余额可向委托单位函证或获取已公开发布的招募说明书,或执行替代程序,检查其发生的原始记录。

(9)查阅证券公司与其他承销商或分销商签订的分销协议,确定其支付分销手续费收入是否正确,与协议和相关规定是否一致。